公司关联交易管理办法

1、PAGE PAGE 28XXXX股份有限公司关联交易管管理办法法二一一年年六月总则为进一步规规范XXXXX股股份有限限公司（以以下简称称“本公司司”或“公司”）关联联交易行行为，维维护公司司及股东、债权人人的合法法利益，特特别是中中小投资资者的合合法利益益，根据据中华华人民共共和国公公司法、中中华人民民共和国国证券法法、财财政部企企业会计计准则第第36号号关联联方披露露、上上海证券券交易所所股票票上市规规则、上市市公司关关联交易易实施指指引等法律律、法规规、规范范性文件件以及本本公司章章程的有有关规定定，结合合公司的的实际情情况，特特制定本本管理办办法。公司关联交交易应遵遵循并贯贯彻 “定价公

2、公允、决决策程序序合规、信信息披露露规范”原则。公司在在确认和和处理有有关关联联人之间间关联关关系与关关联交易易时应当当恪守如下下事项： （一）尽量量避免或或减少与与关联人人之间的的关联交交易，公司应应当积极极通过资资产重组组、整体体上市等等方式减减少关联联交易； （二）公司司与关联联人之间间的关联联交易应应签订书书面合同同或协议议，合同同或协议议内容应应明确、具具体；（三）关联联交易应应强调诚诚实、信用、平平等、自愿；在在确定关关联交易易价格时时，应坚坚持公平平、公正正、公开开以及等等价有偿偿；（四）不得得损害公公司和非非关联股股东的合法权权益； （五）公司司审议关关联交易易实行关关联股东东

3、、关联联董事表表决回避避；（六）及时时、真实实、准确确、完整整披露关关联交易易。认定关联方方的基本本原则：一方控控制、共共同控制制另一方方或对另另一方施施加重大大影响，以以及两方方或两方方以上同同受一方方控制、共共同控制制或重大大影响的的，构成成关联方方。公司董事会会下设的的审计委委员会负负责公司司关联交交易控制制和日常常管理。公司临时报报告和定定期报告告中非财财务报告告部分的的关联人人及关联联交易的的披露应应当遵守守股票票上市规规则和和公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第2号的的规定。定期报告中中财务报报告部分分的关联联人及关关联交易易的披露露应当遵遵守企企业会计计准则第

4、第36号号关联联方披露露的规规定。本办法适用用于本公公司及下下属全资资子公司司、控股股子公司司。公司及其下下属控股股子公司司在发生生交易活活动时，相相关责任任人应审审慎判断断是否构构成关联联交易。如如果构成成关联交交易，应应在各自自权限内内履行审审批、报报告义务务。公司及其关关联人不不得利用用其关联联关系损损害公司司利益。违违反本办办法和相相关规定定的，应应当承担担相应的的责任。关联人、关关联董事事、关联联股东以以及关联联交易的的认定公司关联人人包括关关联法人人、关联自自然人和和视同关关联人的的法人或或者自然然人。具有以下情情形之一一的法人人，为公公司的关关联法人人： （一）直接接或间接接地控

5、制制公司的的法人或或其他组组织；（二）由上上述第(一)项项所述主主体直接接或间接接控制的的除公司司及其控控股子公公司以外外的法人人或其他他组织；（三）由本本办法第十一条所列公公司的关关联自然然人直接接或间接接控制的的，或由关联自自然人担担任董事事、高级级管理人人员的，除除公司及及其控股股子公司司以外的的法人或或其他组组织；（四）持有有公司55%以上上股份的的法人或或其他组组织；（五）中国国证监会会、上海海证券交交易所或或公司根根据实质质重于形形式的原原则认定定的其他他与公司司有特殊殊关系，可可能造成成公司对对其利益益倾斜的的法人或或其他组组织，包括持持有对公公司具有有重要影影响的控控股子公公司

6、100%以上上股份的的法人或或其他组组织等。公司与前条条第（二二）项所所列主体体受同一一国有资资产管理理机构控控制的，不不因此而而形成关关联关系系，但该该主体的的法定代代表人、总总经理或或者半数数以上的的董事兼兼任公司司董事、监监事或者者高级管管理人员员的除外外。具有以下情情形之一一的自然然人，为为公司的的关联自自然人： （一）直接接或间接接持有公公司5%以上股股份的自自然人；（二）公司司的董事事、监事事及高级级管理人人员；（三）本办办法第九条第（一一）项所所列法人人的董事事、监事事及高级级管理人人员；（四）本条条第（一一）、（二二）项所所述人士士的关系系密切的的家庭成成员，包包括配偶偶、年满

7、满十八周岁岁的子女女及其配配偶、父父母及配配偶的父父母、兄兄弟姐妹妹及其配配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹、子女女配偶的的父母；（五）中国国证监会会、上海海证券交交易所或或公司根根据实质质重于形形式的原原则认定定的其他他与公司司有特殊殊关系，可可能造成成公司对对其利益益倾斜的的自然人人，包括持持有对公公司具有有重要影影响的控控股子公公司100%以上上股份的的自然人人等。具有以下情情形之一一的法人人或自然然人，视视同为公公司的关关联人： （一）因与与公司或或其关联联人签署署协议或或作出安安排，在在协议或或安排生生效后，或或在未来来十二个个月内，将具有本办法第九条或第十一条规定情形之一的；（二）过去去十

8、二个个月内，曾曾经具有有本办法法第九条或第十一条规定情情形之一一的。关联董事包包括下列列董事或或者具有有下列情情形之一一的董事事：（一）为关关联交易易对方；（二）为关关联交易易对方的的直接或或者间接接控制人人； （三）在关关联交易易对方任任职，或或者在能能直接或或间接控控制该交交易对方方的法人人单位、该该交易对对方直接接或间接接控制的的法人或或其他组组织任职职；（四）为关关联交易易对方或或者其直直接或间间接控制制人的关关系密切切的家庭庭成员（具体范围参见第十一条（四）项的规定）；（五）为关关联交易易对方或或者其直直接或间间接控制制人的董董事、监监事或高高级管理理人员的的关系密密切的家家庭成员员

9、（具体体范围参参见第十一条（四）项项的规定定）；（六）中国国证监会会、上海海证券交交易所或或者公司司基于其其他理由由认定的的，其独独立商业业判断可可能受到到影响的的董事。关联股东包包括下列列股东或或者具有有下列情情形之一一的股东东：（一）为关关联交易易对方； （二）为关关联交易易对方的的直接或或者间接接控制人人；（三）被关关联交易易对方直直接或者者间接控控制；（四）与关关联交易易对方受受同一法法人或者者自然人人直接或或间接控控制；（五）因与与关联交交易对方方或者其其关联人人存在尚尚未履行行完毕的的股权转转让协议议或者其其他协议议而使其其表决权权受到限限制和影影响的股股东；（六）中国国证监会会或

10、者上上海证券券交易所所认定的的可能造造成公司司利益对对其倾斜斜的股东东。本办法所称称的关联联交易，是是指公司司或其控控股子公公司与公公司关联联人之间间发生的的转移资资源或义义务的事事项，包包括但不不限于下下列事项项：（一）购买买或者出出售资产产；（二）对外外投资（含含委托理理财、委委托贷款款等）；（三）提供供财务资资助；（四）提供供担保；（五）租入入或者租租出资产产；（六）委托托或者受受托管理理资产和和业务；（七）赠与与或者受受赠资产产；（八）债权权、债务务重组；（九）签订订许可使使用协议议；（十）转让让或者受受让研究究与开发发项目；（十一）购购买原材材料、燃燃料、动动力；（十二）销销售产品品

11、、商品品；（十三）提提供或者者接受劳劳务；（十四）委委托或者者受托销销售；（十五）在在关联人人的财务务公司存存贷款；（十六）与与关联人人共同投投资。（十七）上上海证券券交易所所及公司司根据实实质重于于形式原原则认定定的其他他通过约约定可能能引致资资源或者者义务转转移的事事项，包包括向与与关联人人共同投投资的公公司提供供大于其其股权比比例或投投资比例例的财务务资助、担担保以及及放弃向向与关联联人共同同投资的的公司同同比例增增资或优优先受让让权等。如有关人员员不能确确定是否否为关联联人或某某一交易易是否属属于关联联交易，则则应当本本着审慎慎原则向向公司董董事会审审计委员员会报告告，由审审计委员员会

12、确定定或征询询有关方方面后确确定。关联人报备备公司董事、监监事、高高级管理理人员，持持股5%以上的的股东、实实际控制制人及其其一致行行动人，应应当将其其与公司司存在的的关联关关系及时时告知公公司。公司审计委委员会应应当确认认公司关关联人名名单，并并及时向向董事会会和监事事会报告告。公司应及时时通过上上海证券券交易所所网站“上市公公司专区区”在线填填报或更更新公司司关联人人名单及及关联关关系信息息。公司关联自自然人申申报的信信息包括括：（一）姓名名、身份份证件号号码；（二）与公公司存在在的关联联关系说说明等。公司关联法法人申报报的信息息包括：（一）法人人名称、法法人组织织机构代代码；（二）与公公

13、司存在在的关联联关系说说明等。公司应当逐逐层揭示示关联人人与公司司之间的的关联关关系，说说明：（一）控制制方或股股份持有有方全称称、组织织机构代代码（如如有）；（二）被控控制方或或被投资资方全称称、组织织机构代代码（如如有）；（三）控制制方或投投资方持持有被控控制方或或被投资资方总股股本比例例等。关联交易的的决策程程序关联交易决决策权限限公司与关联联自然人人拟发生生的交易易金额在在30万万元以上上的关联联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议，并应当及时披露。公司与关联联法人拟拟发生的的交易金金额在3300万万元以上上，且占占公司最最近一期期经审计计净资产产绝对值值0.55以上上的关联联交

14、易（公司提供担保除外），由公司董事会审议，并应当及时披露。公司与关联联人拟发发生的关关联交易易达到以以下标准准之一的的，应当当分别提交交董事会会和股东东大会审审议，并并应当及及时披露露：（一）交易易（公司司提供担担保、受受赠现金金资产、单单纯减免免公司义务务的债务务除外）金金额在330000万元以以上，且且占公司司最近一一期经审审计净资资产绝对对值5以上的的重大关关联交易易。公司司拟发生生此项关联联交易的的，应当当提供具具有执行行证券、期期货相关关业务资资格的证证券服务务机构对对交易标标的出具具的审计计或者评评估报告告。对于于第七章章所述与与日常经经营相关关的关联联交易所所涉及的的交易标标的，

15、可可以不进进行审计计或者评评估；（二）公司司为关联联人提供供担保。公司与关联联人共同同出资设设立公司司，应当当以公司司的出资资额作为为交易金金额，适适用第二二十二条条、第二二十三条条和第二二十四条条第（一一）项的的规定。公司拟放弃弃向与关关联人共共同投资资的公司司同比例例增资或或优先受受让权的的，应当当以公司司放弃增增资权或或优先受受让权所所涉及的的金额为为交易金金额，适适用第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条第（一一）项的的规定。公司因放弃弃增资权权或优先先受让权权将导致致公司合并并报表范范围发生生变更的的，应当当以公司司拟放弃弃增资权权或优先先受让权权所对应应的公司司的最近近一期末

16、末全部净净资产为为交易金金额，适适用第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条第（一一）项的的规定。公司进行“提供财财务资助助”、“委托理理财”等关联联交易的的，应当当以发生生额作为为交易金金额，适适用第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条第（一一）项的的规定。公司进行下下列关联联交易的的，应当当按照连连续十二二个月内内累计计计算的原原则，计计算关联联交易金金额，分分别适用用第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条（一一）项的的规定：（一）与同同一关联联人进行行的交易易；（二）与不不同关联联人进行行的交易易标的类类别相关关的交易易。上述同一关关联人，包包括与该该关联人人受同一一法人

17、或或其他组组织或者者自然人人直接或或间接控控制的，或或相互存存在股权权控制关关系；以以及由同同一关联联自然人人担任董董事或高高级管理理人员的的法人或或其他组组织。已经按照累累计计算算原则履履行股东东大会决决策程序序的，不不再纳入入相关的的累计计计算范围围。总经理审查查本公司以及及有关职职能部门门在其经经营管理理过程中中，如发发生按本本办法第第二章规规定确定定为本公公司与关关联方之之间关联联交易情情况的，相相关部门门须将有有关关联联交易情情况以书书面形式式报告公公司总经经理。该该书面报报告须包包括以下下内容：（一）关联联交易方方的名称称、住所所；（二）关联联交易的的项目以以及交易易金额；（三）确

18、定定关联交交易价格格的原则则与定价价依据；（四）须载载明的其其他事项项。公司总经理理在收到到有关职职能部门门的书面面报告后后，应于于合理时时间内召召开总经经理办公公会议，并并对将发发生之关关联交易易的必要要性、合合理性、定定价的公公允性进行初初步审查查。提出出书面报报告的有有关职能能部门须须派人出出席总经经理办公公会议，并并对总经经理以及及其他管管理人员员提出的的质询进进行说明明与解释释。经公司总经经理办公公会议初初审认为为必须发发生的关关联交易易，总经经理须责责成有关关职能管管理部门门在三个个工作日日内，按按照总经经理办公公会议决决定，将将有关关关联交易易事宜制制作一份份详细的的书面报报告，

19、并并草拟相相应关联联交易协协议/合合同。未达到第二二十二条条、第二二十三条条和第二二十四条条规定标标准的关关联交易易，由公司司总经理理决定。超过总经经理审批批权限的的关联交交易，公公司总经经理应在在相关文文件备齐齐后的三三个工作作日内上上报公司独立立董事及及董事会会审计委委员会。公司董事会会及监事事会的审审查公司拟与关关联人发发生重大大关联交交易的，应应当在独独立董事事发表事事前认可可意见后后，提交交董事会会审议。独独立董事事作出判判断前，可可以聘请请独立财财务顾问问出具报报告，作作为其判判断的依依据。审计委员会会应当同同时对该该关联交交易事项项进行审审核，形形成书面面意见，提提交董事事会审议

20、议，并报报告监事事会。审审计委员员会可以以聘请独独立财务务顾问出出具报告告，作为为其判断断的依据据。董事会应当当根据客客观标准准判断关关联交易易对公司司是否有有利。出出席会议议董事可可以要求求公司总总经理或或有关部部门负责责人说明明其是否否就该项项交易已已经积极极在市场场寻找与与第三方方进行，从从而以替替代与关关联方发发生交易易；总经经理或有有关部门门负责人人应对有有关结果果向董事事会作出出解释。当当确定无无法寻求求与第三三方交易易以替代代该项关关联交易易时，董董事会应应当对该该项关联联交易的的必要性性和合理理性进行行审查与与讨论。公司董事会会就关联联交易表表决时，关关联董事事应当回回避表决决

21、，也不不得代理理其他董董事行使使表决权权。该董董事会会会议由过过半数的的非关联联董事出出席即可可举行，董董事会会会议所做做的决议议须经非非关联董董事过半半数通过过。出席席董事会会的非关关联董事事人数不不足三人人的，公公司应当当将该交交易提交交股东大大会审议议。关联董事的的回避和和表决程程序为：（一）关联联董事应应主动提提出回避避申请，会议主持人及公司董秘应当提醒并要求关联董事回避，其他董事有权要求关联董事回避；（二）当出出现是否否为关联联董事的的争议时时，由审审计委员员会临时时会议过过半数通通过决议议决定该该董事是是否属关关联董事事，并决决定其是是否回避避；（三）上述述关联董董事有权权就该关关

22、联交易易是否公公平、合合法及产产生的原原因等向向董事会会作出解解释和说说明，并并提出自自己的意意见；（四）董事事会对有有关关联联交易事事项表决决时，在在扣除关关联董事事所代表表的表决决权数后后，由出出席董事事会的非非关联董董事按公公司章程程的规定定表决。对董事会所所议关联交交易，公公司独立立董事还还应当以独独立第三三方身份份发表独独立意见见书面文文件，并并报上海海证券交易易所备案案。公司拟与关关联人之之间进行行符合本本办法第第二十二二条、第第二十三三条规定标标准，且且尚未达达到第二十四条规定标标准的关关联交易易，经董董事会批批准后生生效（公公司提供供担保除除外）。超过上述标准的关联交易，董事会

23、应提交股东大会进行审议。公司不得直直接或间间接向董董事、监监事、高高级管理理人员提提供借款款。公司为关联联人提供供担保的的，不论论数额大大小，均均应当在在董事会会审议通通过后提提交股东东大会审审议。公公司为持持有公司司5%以以下股份份的股东东提供担担保的，有有关股东东还应当在在股东大大会上回回避表决决。公司监事会会应当对对关联交交易的审审议、表表决、披披露、履履行等情情况进行行监督，发表书面意见。监事会还应当在年度报告中对公司关联交易发表意见。股东大会的的审议股东大会表表决关联联交易事事项时，关关联股东东应当回回避，也也不得代代理其他他股东行行使表决决权，其其所代表表的股份份数不计计入有效效表

24、决总总数。关关联股东东有权向股股东大会会作出解解释和说说明，阐阐明其观观点。关联股东的的回避和和表决程程序为：（一）关联联股东应应当在股股东大会会召开前前向董事事会详细细披露其其关联关关系并主动提提出回避避申请；（二）当出出现是否否为关联联股东的的争议时时，由董董事会审审计委员员会临时时会议半半数通过过决议决决定该股股东是否否属关联联股东；（三）股东东大会在在审议有有关关联联交易的的事项时时，会议议主持人人应宣布布该项交交易为关关联交易易，明确确说明所所涉及的的有关联联关系的的股东及及其与该该项交易易事项的的关联关关系；（四）关联联股东应应主动回回避；当关联联股东未未主动回回避时，主持人及见证

25、律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；（五）该关关联股东东关于该该关联交交易事项项的投票票表决票票上应注注明“关联股股东回避避表决”字样；（六）在关关联股东东回避后后，会议议主持人人应说明明该议案案减除其其代表的的股份数数和会议议有效表表决总数数；（七）股东东大会对对关联交交易事项项审议和表决，由由出席股股东大会会的非关关联股东东进行；该关联联股东仍仍可参加加该次股股东大会会其他非非关联交交易议案案的审议议和表决决；（八）关联联股东擅擅自参与与关联交交易表决决，其所投该关联交交易事项项之票按按无效票票处理。关联交易事事项应经经出席股股东大会会的非关关联股东东所持表表

26、决权的的二分之之一以上上通过。股东大会决决议的公公告应当当充分披披露非关关联股东东的表决决情况。关联交易涉涉及收购购、出售售、置换换资产的的，还应应参照中中国证监监会有关关文件的的要求，履履行相应应的程序序。关联交易审审查要求求公司在审议议关联交交易事项项时，应应做到：（一）详细细了解交交易标的的的真实实状况，包包括交易易标的运运营现状状、盈利利能力、是是否存在在抵押、冻冻结等权权利瑕疵疵和诉讼讼、仲裁裁等法律律纠纷；（二）详细细了解交交易对方方的诚信信纪录、资资信状况况、履约约能力等等情况，审审慎选择择交易对对方；（三）根据据充分的的定价依依据确定定交易价价格；（四）遵循循股票票上市规规则的

27、的要求以以及公司司认为有有必要时时，聘请请中介机机构对交交易标的的进行审审计或评评估；公司不应对对所涉交交易标的的状况不不清、交交易价格格未确定定、交易易对方情情况不明明朗的关关联交易易事项进进行审议议并作出出决定。关联交易定定价和管管理关联交易价价格是指指公司与与关联方方之间发发生的关关联交易易所涉及及之商品品或劳务务等事项项的交易易价格。公司进行关关联交易易应当签签订书面面协议，明明确关联联交易的的定价政政策。关关联交易易执行过过程中，协协议中交交易价格格等主要要条款发发生重大大变化的的，公司司应当按按变更后后的交易易金额重重新履行行相应的的审批程程序。公司关联交交易定价价应当公公允，参参

28、照下列列原则执执行：（一）交易易事项实实行政府府定价的的，可以以直接适适用该价价格；（二）交易易事项实实行政府府指导价价的，可可以在政政府指导导价的范范围内合合理确定定交易价价格；（三）除实实行政府府定价或或政府指指导价外外，交易易事项有有可比的的独立第第三方的的市场价价格或收收费标准准的，可可以优先先参考该该价格或或标准确确定交易易价格；（四）关联联事项无无可比的的独立第第三方市市场价格格的，交交易定价价可以参参考关联联方与独独立于关关联方的的第三方方发生非非关联交交易价格格确定；（五）既无无独立第第三方的的市场价价格，也也无独立立的非关关联交易易价格可可供参考考的，可可以合理理的构成成价格

29、作作为定价价的依据据，构成成价格为为合理成成本费用用加合理理利润。公司按照前前条第（三三）项、第第（四）项项或者第第（五）项项确定关关联交易易价格时时，可以以视不同同的关联联交易情情形采用用下列定定价方法法：（一）成本本加成法法，以关关联交易易发生的的合理成成本加上上可比非非关联交交易的毛毛利定价价。适用用于采购购、销售售、有形形资产的的转让和和使用、劳劳务提供供、资金金融通等等关联交交易；（二）再销销售价格格法，以以关联方方购进商商品再销销售给非非关联方方的价格格减去可可比非关关联交易易毛利后后的金额额作为关关联方购购进商品品的公平平成交价价格。适适用于再再销售者者未对商商品进行行改变外外型

30、、性性能、结结构或更更换商标标等实质质性增值值加工的的简单加加工或单单纯的购购销业务务；（三）可比比非受控控价格法法，以非非关联方方之间进进行的与与关联交交易相同同或类似似业务活活动所收收取的价价格定价价。适用用于所有有类型的的关联交交易；（四）交易易净利润润法，以以可比非非关联交交易的利利润水平平指标确确定关联联交易的的净利润润。适用用于采购购、销售售、有形形资产的的转让和和使用、劳劳务提供供等关联联交易；（五）利润润分割法法，根据据公司与其其关联方方对关联联交易合合并利润润的贡献献计算各各自应该该分配的的利润额额。适用用于各参参与方关关联交易易高度整整合且难难以单独独评估各各方交易易结果的

31、的情况。公司关联交交易无法法按上述述原则和和方法定定价的，应应当披露露该关联联交易价价格的确确定原则则及其方方法，并并对该定定价的公公允性作作出说明明。关联交易价价格的管管理（一）交易易双方应应依据关关联交易易协议中中约定的的价格和和实际交交易数量量计算交交易价款款，逐次、逐月月结算或或按季结结算，按按关联交交易协议议当中约约定的支支付方式式和支付付时间支支付；（二）公司司财务部部门应按按时结清清价款；（三）公司司财务部部应对公公司关联联交易执执行情况况进行跟跟踪，并并将变动动情况及及时向公公司审计计委员会会及董事事会报告告。每个个季度结结束后220天内内，公司司财务部部应将公公司发生生的各项

32、项关联交交易数量量、金额额、价格格等情况况书面报报公司审审计委员员会备案案；（四）董事事会对关关联交易易价格变变动有疑疑义的，可可以聘请请独立财财务顾问问对关联联交易价价格变动动的公允允性出具具意见。关联交易的的信息披披露公司与关联联人进行行本办法法第二十二二条、第第二十三三条和第第二十四四条所述述的关联联交易，应应当以临临时报告告形式披披露。对应披露的的关联交交易，公公司董事事会必须须在董事事会或股股东大会会做出决决议后两两个工作作日内向向交易所所报送并并公告关关联交易易内容。公司披露关关联交易易应当向向上海证证券交易易所提交交下列文文件：（一）公告告文稿；（二）与交交易有关关的协议议或者意

33、意向书；董事会会决议、决决议公告告文稿；交易涉涉及的有有权机关关的批文文（如适适用）；证券服服务机构构出具的的专业报报告（如如适用）； （三）独立立董事事事前认可可该交易易的书面面文件；（四）独立立董事的的意见；（五）审计计委员会会的意见见（如适适用）；（六）证券券监管部部门要求求的其他他文件。公司披露的的关联交交易公告告应当包包括：（一）关联联交易概概述；（二）关联联人介绍绍；（三）关联联交易标标的的基基本情况况；（四）关联联交易的的主要内内容和定定价政策策；（五）该关关联交易易的目的的以及对对公司的影影响；（六）独立立董事的的事前认认可情况况和发表表的独立立意见；（七）独立立财务顾顾问的意

34、意见（如如适用）；（八）审计计委员会会的意见见（如适适用）；（九）历史史关联交交易情况况；（十）控股股股东承承诺（如如有）。公司应在年年度报告告和半年年度报告告重要事事项中披披露报告告期内发发生的重重大关联联交易事事项，并并根据不不同类型型按第六十至六十三条的要求求分别披披露。公司披露与与日常经经营相关关的关联联交易，应应当包括括：（一）关联联交易方方；（二）交易易内容；（三）定价价政策；（四）交易易价格，可可以获得得同类交交易市场场价格的的，应披披露市场场参考价价格，实实际交易易价格与与市场参参考价格格差异较较大的，应应说明原原因；（五）交易易金额及及占同类类交易金金额的比比例、结结算方式式

35、；（六）大额额销货退退回的详详细情况况（如有有）；（七）关联联交易的的必要性性、持续续性、选选择与关关联人（而而非市场场其他交交易方）进进行交易易的原因因，关联联交易对对公司独独立性的的影响，公公司对关关联人的的依赖程程度，以以及相关关解决措措施（如如有）；（八）按类类别对当当年度将将发生的的日常关关联交易易进行总总金额预预计的，应应披露日日常关联联交易事事项在报报告期内内的实际际履行情情况（如如有）。公司披露与与资产收收购和出出售相关关的重大大关联交交易，应应当包括括：（一）关联联交易方方；（二）交易易内容；（三）定价价政策；（四）资产产的账面面价值和和评估价价值、市市场公允允价值和和交易价

36、价格；交交易价格格与账面面价值或或评估价价值、市市场公允允价值差差异较大大的，应应说明原原因；（五）结算算方式及及交易对对公司经经营成果果和财务务状况的的影响情情况。公司披露与与关联人人共同对对外投资资发生的的关联交交易，应应当包括括：（一）共同同投资方方；（二）被投投资企业业的名称称、主营营业务、注注册资本本、总资资产、净净资产、净净利润；（三）重大大在建项项目（如如有）的的进展情情况。公司与关联联人存在在债权债债务往来来、担保保等事项项的，应应当披露露形成的的原因及及其对公公司的影影响。由公司控制制或持有有50%以上股股份的子子公司发发生的关关联交易易，视同同公司行行为，其其披露标标准适用

37、用本办法第二二十二条条、第二二十三条条和第二二十四条条的规定定。并指指定专人人负责向向公司董董事会秘秘书提供供相关资资料，协协助公司司董事会会秘书按按规定程程序办理理公告。控股子公司司董事长长或主要要负责人人对子公公司关联联交易是是否符合合公开、公公平、公公正原则则向公司司负责，必必要时应应以书面面的形式式及时、真真实、准准确、完完整的向向公司报报告。日常关联交交易披露露和决策策程序的的特别规规定公司与关联联人进行行本办法法第十五条第（十十一）项项至第（十十五）项项所列日日常关联联交易的的，应视视具体情情况分别别履行相相应的决决策程序序和披露露义务。首次发生日日常关联联交易的的，公司司应当与与

38、关联人人订立书书面协议议并及时时披露，根根据协议议涉及的的总交易易金额提提交董事事会或者者股东大大会审议议。协议议没有总总交易金金额的，应应当提交交股东大大会审议议。各类日常关关联交易易数量较较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范范围内的的日常关关联交易易，公司司应当在在年度报报告和半半年度报报告中按按照第六十条的要求求进行披披露。实际执行中中超出预预计总金金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。日常关联交交易协议议在执行行过程中中主要条条款发生生重大

39、变变化或者者在协议议期满后后需要续续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。日常关联交交易协议议应当包包括：（一）定价价政策和和依据；（二）交易易价格；（三）交易易总量区区间或者者交易总总量的确确定方法法；（四）付款款时间和和方式；（五）与前前三年同同类日常常关联交交易实际际发生金金额的比比较；（六）其他他应当披披露的主主要条款款。公司与关联联人签订订的日常常关联交交易协议议期限超超过三年年的，应应当每三三年根据据本办法法的规定定重新履履行相关关决策程程序和披披露义务务。溢价购买关

40、关联人资资产的特特别规定定公司拟购买买关联人人资产的的价格超超过账面面值1000%的的重大关关联交易易，公司司除公告告溢价原原因外，应应当为股股东参加加股东大大会提供供网络投投票或者者其他投投票的便便利方式式，并应应当遵守守第七十十三条至至第七十十六条的的规定。公司应当提提供拟购购买资产产的盈利利预测报报告。盈盈利预测测报告应应当经具具有执行行证券、期期货相关关业务资资格的会会计师事事务所审审核。公司无法提提供盈利利预测报报告的，应应当说明明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。公司以现金金流量折折现法、假假设开发发法等基基于未来来收益预

41、预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价依据的的，应当当在关联联交易实实施完毕毕后连续续三年的的年度报报告中披披露相关关资产的的实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异，并并由会计计师事务务所出具具专项审审核意见见。公司应当与与关联人人就相关关资产实实际盈利利数不足足利润预预测数的的情况签签订明确确可行的的补偿协协议。公司以现金金流量折折现法或或假设开开发法等等估值方方法对拟拟购买资资产进行行评估并并作为定定价依据据的，应应当披露露运用包包含上述述方法在在内的两两种以上上评估方方法进行行评估的的相关数数据，独独立董事事应当对对评估机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性和评

42、估估定价的的公允性性发表意意见。公司审计委委员会应应当对上上述关联联交易发发表意见见，应当当包括：（一）意见见所依据据的理由由及其考考虑因素素；（二）交易易定价是是否公允允合理，是是否符合合公司及其其股东的的整体利利益；（三）向非非关联董董事和非非关联股股东提出出同意或或者否决决该项关关联交易易的建议议。审计委员会会作出判判断前，可可以聘请请独立财财务顾问问出具报报告，作作为其判判断的依依据。关联交易披披露和决决策程序序的豁免免公司与关联联人进行行下列交交易，可可以免予予按照关关联交易易的方式式进行审审议和披披露：（一）一方方以现金金认购另另一方公公开发行行的股票票、公司司债券或或企业债债券、

43、可可转换公公司债券券或者其其他衍生生品种；（二）一方方作为承承销团成成员承销销另一方方公开发发行的股股票、公公司债券券或企业业债券、可可转换公公司债券券或者其其他衍生生品种；（三）一方方依据另另一方股股东大会会决议领领取股息息、红利利或者报报酬。公司与关联联人进行行下述交交易，可可以向上上海证券券交易所所申请豁豁免按照照关联交交易的方方式进行行审议和和披露：（一）因一一方参与与面向不不特定对对象进行行的公开开招标、公公开拍卖卖等活动动所导致致的关联联交易；（二）一方方与另一一方之间间发生的的日常关关联交易易的定价价为国家家规定的的。公司与关联联人共同同出资设设立公司司达到重重大关联联交易的的标

44、准，所所有出资资方均以以现金出出资，并并按照出出资比例例确定各各方在所所设立公公司的股股权比例例的，公公司可以以向上海海证券交交易所申申请豁免免提交股股东大会会审议。关联人向公公司提供供财务资资助，财财务资助助的利率率水平不不高于中中国人民民银行规规定的同同期贷款款基准利利率，且且公司对该该项财务务资助无无相应抵抵押或担担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公公司提供供担保，且且公司未提提供反担担保的，参参照上款款规定执执行。同一自然人人同时担担任公司司和其他他法人或或组织的的独立董董事且不不存在其其他构成成关联人人情形的的，该法法人或组组织与公公司进行行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司拟披露露的关