增资协议（A轮融资详细版多个投资人）模版

1、增资协议本增资协议（以下称“本协议”）于 年 月 日（以下称“签署日”）由以下各方在中国 市签订：1.【目标公司名称】一家依照中国法律设立的有限责任公司，其住所地为 （以下称“公司”）；2.【投资人一名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其住所地为 （以下“投资人一”）；3.【投资人一名称】一家依照中国法律设立的【下称有限责任公司/有限合伙企业】，其住所地为 （以下称“投资人二”）；4.【投资人X名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其住所地为 （以下称“投资人X”，“投资人一”、“投资人二”投资人X合称投资人）；5.【目标公司现有股东一】，中国公民

2、，身份证号码 ；6.【目标公司现有股东二】，中国公民，身份证号码 。【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】以下称为“创始股东”；公司、投资人和创始股东以下分别称为“一方”， 合称“各方”。序言鉴于，公司是一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司。截止本协议签署之日，公司的注册资本为人民币 元，实收资本为人民币 元。于本协议签署日，公司股权结构如下：股东名称出资额（人民币万元）股权比例合计100.00%鉴于，公司的主营业务为 （以下称“业务”）；鉴于，各方现同意投资人将依照本协议所规定的条款和条件通过增加公司注册资本的方式向公司投资共人民币（大写） （￥ 元），该等投资履行后，投资人应一

3、共占公司全面摊薄股权的 %（以下称“增资”）；因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互商定和承诺的基础上，各方特此达成协议如下：第一章 定义第一条 关于部分术语的定义在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：“本次交易”指各方根据交易资料文件进行的增资及所有交易。“关联方”包括关联公司和关联人。“关联公司”指直接或间接监控该主体、被该主体监控或与该主体同受其他主体监控的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就投资人而言，关联方还包括其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人、投资人的普通合伙人或有限合伙人或基金管理公司。“

4、监控”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据协议、协议安排、信托安排还是以其他方式。如满足以下条件，该权利或职权应被推定为设立：拥有在该主体的股东会上百分之五十（50%）以上投票权的股份，或者监控该主体董事会多数构成的权力。“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性资料文件。“交易资料文件”指本协议、股东协议、公司章程及其他与增资相关的法律

5、资料文件。“股东协议”指由公司、创始股东和投资人于交割前签署的公司的股东协议，其格式和内容如附件一所示。“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。“集团公司”指公司和公司不时设立和/或监控的子公司、分公司。“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。“负债”指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务，

6、包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所造成或产生的以及因任何协议、协议、安排、商定或承诺所造成或产生的债务、责任和义务。“关键职工或员工”指集团公司的关键职工或员工，其清单如本协议附件三所示。“会计准则”指中国任何政府部门颁布的关于财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度。“劳动协议、保密协议、知识所有权转让协议和竞业禁止协议”指由关键职工或员工和相应集团公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动协议、保密协议、知识所有权转让协议和竞业禁止协议。“请求”指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解协议。“知识所有权”包括专利（包括发明、实用

7、新型、外观设计）、专利申请、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料文件资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销推广和业务数据、定价和成本资料文件资料、业务和市场营销推广计划、客户和供应商名录及资料文件资料、以及其他保密或专有的资料文件资料）、保密资料文件资料和其他工业或商业知识所有权（无论是否已经注册或者是否能取得注册），以及为上述所有申请注册或保护的所有申请资料文件。“税务”或“税金”由任何

8、政府或税务部门征收的任何类别的税金、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外费用），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和资料文件费；以及关税、税款和类似收费。“诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。“章程”指由公司于交割前签署的，体现本次交易的公司新的章程，其格式和内容如附件二所示。“债务”就任何主体而言，指该主体应支付费用的所

9、有义务，包括但不限于：（1） 所借入或筹集的应还费用， （2） 承兑信用、跟单信用证或商业票据下的支付义务， （3） 任何债券、票据、借据、汇票或类似凭证下的支付义务， （4） 所购买资产或服务的付款或延期付款，履行协议义务应支付的费用和任何违约金，（5） 主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的协议下的付款，（6） 就履行协议而出具的担保、保函、信用证或其他类似资料文件，（7） 为任何主体的债务做出的抵押、担保或其他保证；（8） 政府部门判定的罚金或应支付费用。“政府部门”指中国或除中国以外的任何具有管辖权的国家的中央政府、地方政府、监管机构、行政机构、部门或委员会或任何法院、或司法或

10、仲裁机构。“政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。“重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响 （1） 对集团公司的存续、业务、核心资产、知识所有权、负债、关键职工或员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；或 （2） 对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力造成或产生、或有充分证据显示可能造成或产生严重不利影响；或 （3） 对公司或创始股东履行交易资料文件下的主要义务造成或产生、或有充分证据显示可能造成或产生严重不利影响，或（4）对任何交易资料文件的有效性

11、或可执行性造成或产生、或有充分证据显示可能造成或产生严重不利影响。“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括xx、xx特别行政区和xx。“人民币”指人民币元，中国的法定货币。第二条 其他定义以下术语分别在与其对应的章节中作出定义：定义章节“公司”前述“创始股东”前述“一方”前述“各方”前述“投资人”前述“本协议”前述“中国”前述“签署日”前述“业务”序言“增资”序言“投资人增资额”2.1（a）“投资人增资价款”2.2（a）“投资人付款”2.4“付款日”2.4“交割”2.3（a）“交割日”2.3（a）“损失”9.2“争议”12.2（a）“政府授权”附录A第2条“财务报表”附录A第7条“管

12、理报表”附录A第7条“资产”附录A第16条第三条 说明和说明规则在本协议中，除上下文另有规定外：3.1 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；3.2 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或说明；3.3 在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；3.4 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或资料文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的将来法律法规；3.5 对主体的提及亦指其

13、经准许的继承人、继任者和经允许的受让人；及3.6 在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；3.7 除本协议另有商定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始股东应向投资人承担连带保证责任；在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责任或义务，其他创始股东应对该创始股东对投资人所负的义务和责任向投资人承担连带保证责任。第二章 增资和认缴第四条 增资和认缴4.1 根据本协议的商定，投资人将认购公司新增注册资本共人民币（大写） （￥ 元）（以下称“投资人增资额”）。4.2 本次交易履行前，创始股东在公司持有的股权情况如下表

14、所示：股东名称出资额（人民币万元）实缴出资额 （人民币万元）股权比例合计100%本次交易履行后，投资人和创始股东在公司持有的股权情况将如下表所示：股东名称出资额（人民币万元）实缴出资额 （人民币万元）股权比例合计100%第五条 增资价格5.1 投资人根据第四条4.1的规定认购投资人增资额的价格为人民币（大写） （￥ 元）（以下称“投资人增资价款”）。5.2 本次增资履行后，公司的注册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和，即人民币（大写） （￥ 元）。各方同意投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应计入公司的资本公积。第六条 交割6.1 在遵守本协议所有条款和条件的前提下，本协议下的增资应于以

15、下第5.1条所列的条件全部满足或被公司和创始股东以书面行使豁免，并且以下第5.2条所列的条件全部满足或被投资人以书面形式豁免之日（以下称“交割日”）履行交割（以下称“交割”）。6.2 于交割日或之前，公司和创始股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割资料文件。第六条 投资人增资价款的缴付公司应在交割日或之前向投资人发出付款通知。投资人应在交割日后的 个工作日内（以下称“付款日”），将其应支付的投资人增资价款以现金方式全部支付至公司指派的账户（以下称“投资人付款”）。在投资人履行投资人付款履行后的 日内，公司应向其递交符合公司法要求的、经签字盖章的出资证明函及股东名册。第七条 验资公司应在投资

16、人履行投资人付款之日后的 日内由有资格/资质的会计师事务所对投资人付款进行验资，并出具验资报告，并将验资报告提交给投资人。第八条 增资价款用途除本协议另有规定或各方另有商定外，公司应将从本次交易中取得的投资人增资价款全部用于 和其它投资人认可的用途。未经投资人事先书面同意，公司不得将投资人增资价款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。第三章 公司和创始股东的声明和保证为促使投资人签订本协议，公司和创始股东在此单独及连带地向投资人做出附录A所列的所有声明和保证，但附录C所列的情形除外。除本协议另有规定外，创始股东对本协议项下由公司和/或任一创

17、始股东向投资人作出的所有声明、保证和承诺，向投资者人承担连带保证责任。第四章 投资人的声明和保证投资人特此向公司和创始股东做出附录B所列的所有声明和保证。第五章 交割前提条件第九条 公司和创始股东交割的条件公司和创始股东履行本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由公司和创始股东自行决定全部或部分豁免）：9.1 声明、保证和承诺：本协议附录B中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应当是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）；9.2 协议履行：交易资

18、料文件所规定的应由投资人于交割日或之前履行的承诺和商定应均已得到履行；及9.3 交易资料文件：投资人已经签署并向公司和创始股东交付所有交易资料文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程第十条 投资人交割的条件投资人履行本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：10.1 声明、保证和承诺：除附录D所列的情形外，本协议附录A中公司和创始股东做出的声明和保证在作出时均是真实、准确和完整的，并且截止交割日均应当是真实、准确和完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）；10.2 协议履行：交易

19、资料文件所规定的应由公司或任何创始股东于交割日或之前履行的承诺和商定应均已得到履行；10.3 无禁止；同意和豁免：不存在限制、禁止或取消交易资料文件项下拟议交易的法律、法院、仲裁机构或关于政府主管部门的请求或诉求；不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、对公司或任何其他集团公司或其业务或资产会造成或产生重大不利影响的任何诉求。公司及创始股东已经为签署交易资料文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、登记、备案、同意或者豁免；10.4 内部程序及资料文件：创始股东及公司董事会已作出决议批准本次交易、交易资料文件的签署和履行、以及交易资料文件所筹划的事项，该

20、等决议的格式和内容令投资人满意；10.5 交易资料文件：公司及创始股东已经签署并向投资人交付所有交易资料文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程；10.6 中国法律建议或意见书：公司的中国法律咨询顾问已出具一份格式和内容令投资人满意的中国法律建议或意见书，法律建议或意见书的出具时间为交割日当天；10.7 董事会：公司已采取所有需要的内部程序对董事会进行重组，并向投资人提供令其满意的证明资料文件，重组后的公司董事会应当由 名董事组建，其中 名由创始股东委派， 名由投资人委派；10.8 商业计划及预算：公司已向投资人提交交割日后【12】个月内集团公司的商业计划及预算，且该等商业计划及预算令投资

21、人满意；10.9 职工或员工期权：本次交易履行后，公司拟预留 的股权作为职工或员工期权，并由 持有；10.10 劳动协议、保密协议、知识所有权转让协议和竞业禁止协议：公司已经与其关键职工或员工以及创始股东签订条款和内容经投资人认可的劳动协议、保密协议、知识所有权转让协议和竞业禁止协议；10.11 无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；10.12 尽职调查：对集团公司的法律、业务和财务等方面的尽职结果调查令投资人满意；10.13 投资人内部批准：投资人的投资决策委员会已经批准本次交易、交易资料文件的签署和履行、以及

22、交易资料文件所筹划的事项；10.14 公司及创始股东已就本次交易向投资人出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函；10.15 xx变更：公司已就增资履行xx变更登记，该等xx变更已明确反映投资人持有公司共 %股权；公司已向投资人提供相关xx证明资料文件，包括但不限于以下资料文件原件的扫描件：更新后的营业执照、在xx局备案的公司章程、更新后的公司股东名册（经法定代表人签字并加盖公司印章）、相关股东会/董事会决议和其他相关资料文件；10.16 董事会登记备案：公司已依照股东协议的商定履行公司董事会成员的变更登记，该等登记备案已明确反映投资人委派的人员成为公司董事；第六章 交割后承诺第十一条 交割

23、后承诺11.1 公司应 ，且公司和创始股东应确保所有集团公司，在交割日前及交割日后，尽其合理努力，在所有重大方面延续和完全地遵守适用法律法规、政府命令、以及相关政府部门对公司或任何集团公司的业务运营或履行交易资料文件下任何义务所适用的规定和要求，包括但不限于业务、知识所有权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求。即使有前述商定，交割日后，公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司依照投资人的书面要求，尽合理努力改正不符合适用法律法规、政府部门要求的行为。11.2 公司应取得和保持，且公司和创始股东应确保所有集团公司取得和保持，开展其业务所必须的所有政府批准、许可、证书、

24、登记、备案和资质，并延续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。11.3 各创始股东向投资人承诺，并承诺将促使其他关键职工或员工，只要该创始股东或关键职工或员工是任何集团公司的股东、董事或雇员，该创始股东或关键职工或员工应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展集团公司的业务。11.4 公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，依照适用法律法规及有权政府部门的要求，筹备并及时提交国家和地方的税收申报表。在交割日前或交割日后，公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，依照适用法律法规和税收申报表及时、足额交纳到期税项。11.5 在任何创始股东或关键职工或员工是任何集团公司的股东

25、、董事或雇员的期间，以及不再是任何集团公司的股东、董事或雇员之后的两（2）年内，该创始股东或关键职工或员工不得从事任何与集团公司有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职位。11.6 创始股东向公司及投资人承诺，创始股东不会（且应确保其任何关联方不会）直接或间接地劝离或不当招聘任何集团公司的雇员或高级管理人员；除非适用法律法规或者政府命令要求，或者在正常业务运营过程中必要，也不会向任何主体披露，或以任何目的使用关于投资人或任何集团公司的商业秘密。11.7 如投资人对于本协议第5.2条所列的任何交割先决条件在交割日或之前予以豁免，则创始

26、股东及公司其将尽最大努力使得该等条件在交割日后尽快（最晚不超过交割日后 个月内，投资人另行书面豁免或同意的情形除外）得以满足。11.8 公司和创始股东应履行和遵守其各自作为签署一方的交易资料文件下规定的义务。11.9 公司应 ，且公司和创始股东应确保所有集团公司，延续采取所有合理措施保护其与业务相关的知识所有权，包括但不限于：（1）办理与业务相关的商标、商号、域名、著作权、计算机软件著作权、实用新型、外观设计、专利等知识所有权的的登记、注册、备案、申请手续；（2）与每位雇员、咨询顾问签署格式和内容令投资人满意的劳动协议、保密协议、知识所有权保护协议，要求该人员保护集团公司的保密信息、知识所有权

27、、商业秘密；与每位关键职工或员工和高级管理人员签署格式和内容令投资者满意的竞业禁止协议，禁止该人员在离职两（2）年内直接或间接从事与集团公司的业务相竞争的业务。11.10 未经任何投资人的事先书面同意，且无论该投资人是否持有公司的股权或股份，公司及任何创始股东均不得，也应确保所有集团公司不得，在其任何市场营销推广、广告、宣传材料中或为市场营销推广、广告或宣传之目的或以任何其他方式，使用、印制或者复制该投资人的名称、标志或商标或者与之相似或近似的名称、标志或商标。第七章 特别商定第十二条 尽职调查自签署日至交割之时：12.1 公司应允许投资人及投资人的代表、职员和咨询顾问对集团公司进行全面的业务

28、、财务、法律和其他方面的尽职调查，并为投资人的该等尽职调查提供必须的便利；12.2 在经合理通知后，公司应确保集团公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师（1） 允许投资人的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅的所有办公室、财产、店铺、其他设备、账簿和记录，并向（2）投资人的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表提供投资人不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关集团公司和业务、资产、财产、负债和信誉的资料文件资料（或其清晰复印件）。投资人应且应确保其高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表对据此取得的任何集团公司的资料文件资料或任何商业秘

29、密予以保密。第十三条 交割前的业务经营13.1 公司和创始股东承诺和确保，自签署日起至交割日，所有集团公司将仅以与过去惯例相符的方式合法合规地开展业务经营。13.2 公司和创始股东承诺并同意，自签署日起至交割日，除了为履行本次交易所进行的外，未经投资人事先书面同意，公司不得进行任何下述行为公司及创始股东也应确保任何其他集团公司不从事任何下述行为：（1）修改章程；（2）增加或减少注册资本；（3）合并、分立、并购、重组；从事任何使监控权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；（4）清算、解散、终止；（5）变更主营业务；（6）发行任何债券或其他融资工具；发行任何期权；（7）转让任何股权；（

30、8）对业务、资产（包括知识所有权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，涉及的金额单笔或累计超过人民币（大写） （￥ 元）；（9）收购任何第三方的业务或资产（包括知识所有权、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及的金额单笔或累计超过人民币（大写） （￥ 元）；（10）对外投资、设立任何子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔或累计超过人民币（大写） （￥ 元）；（11）对目前已批准的年度业务计划、年度财务预算或决算做实质修改；（12）向

31、银行等金融机构或者第三方借款，单笔或累计超过人民币（大写） （￥ 元），或造成或产生单笔或累计超过人民币（大写） （￥ 元）的新增债务；（13）对任何实体或个人（包括但不限于股东、董事、职工或员工、高级管理人员）提供贷款、垫付或任何财务支持，金额单笔或累计超过人民币（大写） （￥ 元）（正常业务经营过程中的预付款除外）；或对任何实体或个人（包括但不限于股东、董事、职工或员工、高级管理人员）的债务提供担保；（14）提起或和解任何法律诉讼或仲裁，金额单笔或累计超过人民币（大写） （￥ 元）；（15）批准上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等；（16）批准任何新的融资计划；（17）聘任或解聘

32、任何关键职工或员工或高级管理人员，或对任何职工或员工的目前薪金进行超过百分之五十（50%）的调整；（18）撤销或放弃与业务关于的资质、许可、批准或备案，或者从事任何行为致使上述资质、许可、批准或备案的吊销或取消；（19）放弃或豁免任何债权或重大权利，单笔或累计超过人民币（大写） （￥ 元）；（20）订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司【或任何集团公司】业务发展的交易；或对重大协议进行对公司【或任何集团公司】明显不利的修改；（21）进行分红或任何利润分配；（22）任何可以合理预期对任何集团公司造成重大不利影响的事件。第十四条 进展通知在交割之前，公司、创始股东应及时以书面形式通知投资人：1

33、4.1 认可针对集团公司的请求或诉求；14.2 所有表明或可能致使公司、创始股东在本协议下所作的任何声明、保证或承诺在任何方面失实、不完整、或不准确的，或在任何实质性方面致使违约的事件、情况、事实和情形；14.3 所有可能影响投资人达成交易资料文件项下拟议交易意愿、交易资料文件的条款或条件以及投资人增资价款金额有重大不利影响的资料文件、声明和信息的事件、情况、事实和情形。第十五条 排他期公司和创始股东同意，在签署日至15.1交割和15.2本协议终止二者中较早的日期的期间内，未经投资人事先书面同意，公司、创始股东或其任何关联方、高级职员、董事、代表或代理人均不会：15.1 招揽、发起、鼓励或接受

34、任何主体提出的任何下列提议或要约：（1） 对任何集团公司进行任何投资；（2） 对任何集团公司的股权或资产的全部或任何部分的任何收购；（3） 对任何集团公司或其业务进行兼并、合并或其他形式的业务合并；或（4） 涉及任何集团公司的，或与任何集团公司相关的任何资本重组、资产重组或其他非正常业务交易；或15.2 就上述事宜签署任何协议、备忘录、意向书或者类似法律资料文件，参加任何讨论、谈判以及其他形式的交流，或向其他主体提供与上述事宜关于的信息，或以任何方式配合、协助或参加、促进或鼓励任何其他主体试图进行上述事宜的努力或尝试。公司和创始股东同意，在签署日至15.1交割和15.2本协议终止二者中较早的日

35、期的期间内，公司和创始股东应立即停止或确保他人终止迄今为止就上述事项与任何其他主体所有现有讨论、交谈、谈判和其他形式的交流；如有任何主体提出任何该等提议或要约，或者任何主体就此进行过任何试探或其他联系，公司和创始股东应立即通知投资人，并在发给投资人的通知中以合理的细节说明作出该等提议、要约、试探或联系的主体的身份，以及该等提议、要约、试探或其他联系的条款和条件。第十六条 进一步措施本协议各方应根据适用法律法规的规定，尽所有合理努力尽快采取或确保其他相关主体采取所有必须的或必要的关于措施，办理或确保其他相关主体办理所有必须的或必要的相关手续，并应签署和交付所有必要的资料文件和其他材料，以使得本协

36、议规定的条款得以合法、有效执行，并使得本协议所拟议之交易得以合法履行并生效。第八章 费用及税务承担第十七条 公司和创始股东应各自承担为履行本次交易，或因本次交易而发生的任何成本、费用和税费。投资人为履行本次交易而发生任何成本和费用，包括但不限于投资人及其咨询顾问（包括但不限于法律咨询顾问和财务咨询顾问）开展尽职调查、起草交易资料文件以及本次交易涉及的其他资料文件、参加谈判等发生的专业服务费和其他所有用现金支付的费用，均由公司承担，但该费用总额不应超过人民币 元。第九章 违约和赔偿第十八条 违约与提前终止如一方未能履行其在本协议或任何交易资料文件项下的义务，或其在本协议或任何交易资料文件项下的任

37、何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的【十五（15）】天内对其违约予以补救。如该【十五（15）】天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方未能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易资料文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负赔偿责任。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权

38、利应当是其可取得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也未能免除违约方因违反本协议或其他交易资料文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。第十九条 公司和创始股东的赔偿责任19.1 如公司或创始股东在本协议下做出的声明、保证不真实或不完整，或违反其在本协议下的任何义务、承诺或规定，致使任何投资人直接或间接承受任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于为主张权利而发生的律师和咨询顾问的付费和开支）（包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求）（以下称“损失”），公司和创始股东应向该投资人共同和连带承担赔偿责任，并使其不受损

39、害。19.2 除投资人同意或者本协议明确规定外，投资人不承担公司和创始股东在交割日前存在或造成或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日之前发生的事项而致使在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，公司和/或创始股东应继续承担前述债务、负债和责任，无论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未累积的、到期的或未到期的，包括但不限于：（1）公司和创始股东在交割日之前的与资产、知识所有权或业务关于的任何责任、债务、负债或应付税费；（2）在交割日之前发生的、或者因交割日之前的事项而致使的与资产、知识所有权或业务关于的任何悬而未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；（3）任何第三方针对投资人根据本协

40、议的增资而提起的权利主张、责任、义务、索赔、损害赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁等；（4）针对交割日之前对公司出售的产品或提供的服务的索赔请求；（5）与公司履行商业协议相关的任何主张、索赔、诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。公司和创始股东应尽所有努力使投资人免于因上述原因遭受任何损失，公司和创始股东应根据投资人的指示处理应诉、相关赔偿与法律程序，并赔偿投资人因此遭受的全部损失。19.3 由于公司生产、经营的产品中或提供的服务中存在任何违反中国法律法规（包括但不限于未就运营业务取得相关政府许可、批准和备案）或者侵犯第三方权利的事项，致使政府部门或任何第三方对公司进行处罚、索赔或主张

41、，以致公司遭受损失或者公司价值遭受减损，公司和创始股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿。19.4 若公司因交割前已发生的或者已经存在的与职工或员工的报酬、福利、社会保险、住房公积金相关的问题致使公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则公司和创始股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿。19.5 若公司因交割前已发生的或者已经存在的所有与税务相关的责任致使公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则公司和创始股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿。第二十条 创始股东的连带责任对本协议项下应由公司和/或任何创始股东向投资人承担的赔偿责任或义务，每一创始股东同意向投资人承担连带

42、赔偿责任。第二十一条 其他法律救济本条的商定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分继续依照适用法律法规寻求其他的法律救济。第十章 终止第二十二条 终止除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：22.1 如发生第9.1条所述的情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议；22.2 如在交割前：（1）任何交易资料文件中所载的公司或创始股东的任何声明和保证在重大方面不真实或不准确；（2）公司或创始股东严重违反其在任何交易资料文件下的任何承诺或商定，经任何投资人书面催告后【十五（15）】天内未予以纠正；（3）由于任何集团公司违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项，致

43、使政府部门或任何第三方对任何集团公司进行处罚、索赔或主张，以致任何集团公司遭受严重损失或者任何集团公司价值遭受严重减损；（4）任何集团公司为债权人的权益进行总体转让，或任何集团公司提起、或任何主体针对任何集团公司提起任何诉求或法律程序，以宣告任何集团公司破产或资不抵债，或任何集团公司根据任何法律法规进行解散、清算、结业、债务重整、主营业务或主要资产被第三方接管，则投资人可经书面通知公司和创始股东后终止本协议；22.3 如增资在签署日之后 天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则投资人可经书面通知公司及创始股东后终止本协议，但条件为投资方没有构成致使交割不成的违约行为；22.4 如任何政府部

44、门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改），或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能履行，而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；22.5 除本协议外的任何交易资料文件根据其条款被终止；22.6 各方协商一致，通过书面形式同意终止。第二十三条 终止的效力如根据第10.1条规定或适用法律法规终止本协议，本协议对相关方即告终止，本协议对相关一方不再具有约束力，但是（i）第十一章和第十二章的规定除外，而

45、且（ii）本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。第十一章 保密条款第二十四条 保密信息各方确认关于本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就筹备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料文件资料均被视为保密信息。第二十五条 保密责任各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、审计师、财务和法律咨询顾问将其收到或取得的任何保密信息作为秘密资料文件资料处理，予以保密，除非得到其他各方的事先书面允许，或者根据法律法规或任何政府部门的明确要求，不得擅自使用或向任何第三方披露。第二十六条 除外披露26.1

46、 本章之保密义务不适用以下信息：（1）根据本协议允许披露的任何信息；（2）在披露之时已经可公开取得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、审计师、财务和法律咨询顾问违反本协议而披露的任何信息；（3） 一方从无保密义务的善意第三方处取得的信息；（4） 在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、审计师、财务和法律咨询顾问进行披露，但应确保上述人员或主体承担同样的保密义务。26.2 另外，为明确起见，各方同意，

47、一方及其各自的关联方（包括其各自及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、审计师、财务咨询顾问、法律咨询顾问）可以根据适用法律法规的规定、或者政府部门、司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露，且在该等披露作出前向相关方发出书面通知。第十二章 法律和争议解决第二十七条 适用法律本协议的订立、效力、说明、执行及其项下造成或产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。第二十八条 争议解决28.1 凡因执行本协议所发生的或与本协议关于的所有争议，任何一方有权将该争议提交至 依照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的

48、开庭地点为 。仲裁庭由 依照仲裁规则选定、指派的仲裁员组建。仲裁语言为 。28.2 仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。28.3 本第12.2条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以取得的任何诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。第十三章 生效第二十九条 本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。为便于办理与增资关于的政府程序，各方应依照投资人、法律法规和政府部门的要求另行签订与本协议项下事项关于的其他必要协议、协议或资料文件，但该等协议、协议或资料文件与本协议有任何矛盾或不

49、一致之处，以本协议为准。第十四章 一般规定第三十条 通知任何本协议项下要求的或与本协议关于的由一方发送给其他方的通知或其他通信往来（“通知”）应当采用书面形式（包括但不限于信函、传真号码、电子邮件），通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务、传真号码或电子邮件的方式发到该方以下所列办公地址。为通知的目的，各方的联系方式如下：30.1办公地址： 传真号码： 电子邮件： 收件人： 30.2 若发给投资人：办公地址： 传真号码： 电子邮件： 收件人： 上款规定的各种书面通知方式以下列方式确定其送达日期：（1）通过专人递送的通知，在被通知人签收或者留置于被通知人商定的送达办公地址之日视为送达；（

50、2）通过挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务的方式递送的通知，均在商定的送达办公地址被接收、拒收或因任何原因被退件之日视为送达；（3）任何以传真号码方式发出的通知，以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）；（4）任何以电子邮件方式发出的通知，则在发件一方收到系统信息显示发件成功或在24小时内未收到表明电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下，以电子邮件成功传送之日为有效送达日。若任何一方的通讯办公地址或通讯号码发生变化（“变更方”），变更方应当在该变更发生前五；（5）日通知其他方。变更方未按商定及时通知的，其他方向变更前的办公地址、电子邮箱、传真号码发送书面通知的，应视为有效

51、送达。第三十一条 公告未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得、且不得促使他人发布与本协议或本协议拟议的交易关于的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作。第三十二条 可分割性若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，依照可接受的方式尽可能近似地实现各方的

52、原有意向图，以尽量最大限度地按原先的筹划履行本协议拟议之交易。第三十三条 完整协议本协议及其所有附录和附件规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议，并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。第三十三条 弃权本协议任何一方可以：（1） 延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间；（2） 放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易资料文件中作出的声明和保证之任何不准确之处；（3） 放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何商定或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面资料文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不

53、应作为或说明为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或将来违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。第三十四条 修订对本协议作出的任何修订、修改与补充，必须经每一方以书面方式作出。经过各方签署的关于本协议的修改协议和补充协议是本协议的组建部分，具有与本协议同等的法律效力。第三十五条 转让和继承除非本协议另有明确商定或经各方另行书

54、面同意，任何一方不得因任何原因转让其在本协议项下的任何权利或义务。虽有前述规定，投资人可以将本协议下的权利义务转让给其关联方而无需各方同意，但投资人须将转让以及受让权利义务的关联方的信息事先通知给公司。本协议应对本协议各方及其各自的继承人、继任者和经允许的受让人具有约束力。第三十六条 无第三方受益者本协议对本协议各方及其经允许的受让人均具约束力，其权益仅及于本协议各方及其经允许的受让人。本协议的任何规定，无论是明示的还是默示的，均无意且不应赋予任何其他主体任何性质的权利、权益或补救。第三十七条 语言本协议以中文书就。第三十八条 副本本协议可以由各方共同或者分别签署（包括通过传真号码、电子邮件签

55、署）。本协议可以由各方签署一份或多份副本，每一副本一经签署即应被视为正本，具有同等法律效力。【目标公司名称】（公章）签署：姓名：职位：法定代表人【 】签署：【 】签署：本协议已由各方于文首所述日期签署，特此证明。【投资人名称】（公章）签署：_姓名：职位：法定代表人附录A ：公司和创始股东的声明和保证除非本附录中另有商定，本协议序言和第一章中的定义在本附录中具有相同含义。为促使投资人签订本协议，并且作为其签订本协议的前提条件，公司和创始股东在此向投资人分别及连带地作出如下声明和保证（但附录D所列的情形除外）。第一条 公司组建公司及每家集团公司为根据中国法律正式注册设立、有效存续而且资信良好的有限

56、责任公司。各集团公司已取得合法有效的营业执照，且其章程已合法有效地取得登记（如要求），并且都是有效及具有可执行力的。营业执照及章程中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。集团公司严格依照其营业执照及章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。第二条 注册资本2.1 创始股东已经在投资人本次增资的同时足额支付其到期应认缴的公司注册资本。创始股东对于公司的全部股权拥有合法、有效、完全的且不存在任何负担的所有权。每家集团公司的注册资本均已依照适用法律法规及其章程的规定及时、足额支付。任何集团公司的注册资本或股权上不存任何性质的期权、认股权、可转换证券、第三方主张、争议或任何第三方协议或安排

57、，不存在任何使其股东有义务出售，或使该集团公司有义务增发任何股权或任何其他权益的权利、安排或承诺。公司没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权的义务。公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的协议义务。创始股东未向任何第三方以口头或书面的方式作出出售、转让、赠与、质押或处置公司任何股权的承诺。2.2 在履行本协议所拟议的交易后，投资人将对其持有的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担，亦不负有对公司追加投资的任何法律或协议项下的义务。第三条 公司架构除集团公司外，公司未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业或其他组织、实体中拥有任何直接或间接股权或其他投

58、资权益、或者购买任何股权或其他权益的任何权利，包括登记在册的股权或实益拥有的权益。公司不是任何合伙企业的成员（亦未通过任何合伙企业从事业务的任何部分），公司亦未参加任何合资企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。任何集团公司均未设立分公司。除集团公司外，创始股东及其关联方不参加、拥有、经营或参股任何其他与集团公司业务相竞争或类似的业务。第四条 权限、授权和资格/资质4.1 公司及每家集团公司拥有完全的权利、能力和权力，并已为以下事项合法取得所有必要的执照、许可、授权、资质、批准、登记和备案（合称为“政府授权”）：（1） 拥有、使用、经营、出租、许可、处置其财产和资产（有形的或无形的；（

59、2） 依法经营正在进行的业务；（3） 合法设立并依法有效存续，并且这些政府授权目前继续有效。任何集团公司均没有违反其政府授权的行为。任何集团公司均未向相关政府部门提出终止或者改变其正在经营的业务的申请。4.2 公司和每一创始股东均拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易资料文件，并履行交易资料文件所拟议的交易。4.3 公司和每一创始股东均已经取得了正式授权并履行了所有必要程序，以签署、交付和履行交易资料文件及履行交易资料文件项下的交易。交易资料文件在经公司和每一创始股东签署后将构成公司和该创始股东合法、有效和具有约束力的义务，并可依照其条款对公司和创始股东强制执行。第五条 无冲突

60、公司和创始股东签署、交付和履行交易资料文件不会：5.1 违反或抵触公司章程的规定；5.2 违反或抵触适用于公司或创始股东、或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令（或造成因任何法律法规、政府授权或政府指令而可能致使重大不利影响的事件）；或5.3 抵触或致使违反公司或创始股东为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、协议、执照、许可、批准或其他有约束力的资料文件或安排，或构成该等资料文件或安排项下的违约，或根据该等资料文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等资料文件或安排的任何权利，或致使根据该等资料文件或安排在公司