深圳市数码港有限公司员工持股计划

1、11/12深圳市数码港有限责任公司职员持股打算一、引言在现代企业制度下，所有权与经营权分离，股东的利益在于企业利润最大化，而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾， 经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何查找结合点？给予经营者一定的“所有权”（职员持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的方法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才确实是留住了财宝。因此如何设立激励机制，调动企业职员，尤其是治理层职员的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存进展过程中必须首先要解决的问题。通过

2、设计职员持股打算，为企业的进展注入经济与民主两种力量，使职员带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。综上所述，职员持股打算是一种充分发挥职员的主人翁责任感，有利于企业长期进展的有效激励手段。实践证明，实现职员持股打算的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有职员持股打算的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%，平均工资高2560%。二、背景介绍深圳数码港有限责任公司（以下简称数码港公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的治理体制对

3、深圳数码港进行高效运作，更重要的是，以数码港有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团以后整体结构改革的深化积存经验。为充分体现治理层经理人员的专门人力资本价值，调动公司治理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级治理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，数码港公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级治理人员持股打算治理层持股打算，以资产为纽带，把治理层职员的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动治理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。治理层职员持股的宗旨是使职员成为公司真正意义的主人，做到以人为本，

4、职员至上。为了规范运作公司的职员持股，综合考虑公司目前的经营特点及长期进展，本方案建议成立职员持股会，职员持股会内部设立虚拟股权。职员持股会是职员通过集体名义持有公司股份，实现职员作为一个整体长期持有较大比例的公司股份，参与公司治理，分享公司收益，与公司其他股东在一定程度上实现利益趋同。职员持股会一般采取会员制的组织形式，内部设治理委员会（或理事会）。虚拟股权是以合同（授予协议）的形式授予经营者一定数额的虚拟股票或虚拟股票期权，其中虚拟股票为当期无偿授予，虚拟股票期权由经营者在一定的行权期內自愿购买转为虚股。三、具体方案职员持股会的宗旨职员持股会的宗旨在于让职员通过持股会长期持有公司股份，与公

5、司结成更紧密的利益共同体。通过职员对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司进展并分享由此带来的收益；同时，持股会将代表全体会员的利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对职员持股打算的可能优惠。资金来源建议拿出总股本的20%（其中3%作为预留股），以每股1元的价格转让给持股会，持股会耗资约400万元。这部分资金能够通过三个渠道形成：一是职员现金认购；二是由公司股东担保向银行或资产经营公司贷款；三是由公司提供无息或低息贷款，持股会则以其持有的公司股份作为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款。认购程序职员向持股会提出认购申请；持股会审查职员资格；确定职员认购比例；公告职员持股额度；制

6、定考核标准，定期评审，确定职员持有的股份期权数；办理认购手续，出具“职员股权证明书”。参加资格数码港公司的持续进展动力，今后自于内部治理层和外部支持双方面。本着持续进展、兼顾各方利益的原则，本方案将有资格参加者分为两类：一类是数码港公司治理层及关键职员，另一类是为数码港公司的进展做出重大贡献、起到巨大推动作用和支持作用的公司外部人士，如深房集团决策层，公司聘请的专家委员会成员等。考虑第二类情况的专门性，幸免股东间利益冲突，建议公司第一大股东深房集团做出让步，从深房集团所持70%的股份中再拿出10%奖励公司外部人士。职员均本着自愿的原则认购持股会的股份。认购额度每个职员能够认购的额度将因其岗位等

7、级不同而各异。依照公司治理结构，建议采取较为简单的方式，将公司岗位级不定为总裁、副总裁、部门经理、部门副经理、业务骨干5个等级，认购比例为10：6：3：2：1。若部分职员放弃认购权，可考虑先动员高层治理人员超额认购以表示对这一与公司和宽敞职员共担风险的打算的支持。公司外部人士的认购额度由董事会协商决定。分配原则职员持股会的内部分配是指职员持股会在会员之间所进行的认购额度、奖励股份、所持股票收益的分配。它包括两个层次的分配：第一个层次分配是指持股会作为一个整体承担的风险和获得的利益的分配，即最初的认购额度分配，以及以后争取到的股东对持股会的各种激励及优惠待遇的分配；第二个层次的分配是指通过第一次

8、的分配后，转计到会员个人帐户上的由会员间接持有的公司股票所带来的风险和收益的分配。考核指标从股东的角度来讲，对经营者的任何激励措施最终都应有利于公司进展、利润提高的目的，因此，经营者获得期权必须通过严格考核，为此就要建立和完善科学的业绩考核指标体系，运用好规范的经营者资质评价手段。数码港公司的经营范围包括物业治理、风险投资、企业策划、投资治理等，考核的重点是公司的经营状况，此外职员综合素养水平也是决定公司进展的动力。因此设立硬、软两种考核指标，硬指标是以企业财务报表为依据的经济指标，考虑公司的经营特点，暂定净资产收益率、租金收入增长率、投资收入增长率三种。软指标考评职员的综合素养，包括职员的进

9、展潜力、思维能力、人际技能、业务技能、工作态度等。硬指标占整个考核指标的80%，软指标占20%。岗位级不不同，考核指标中要素所占权重不同。对总裁来讲，经济指标所占权重依次为60%、20%、20%。软指标中要素所占权重依次为30%、30%、20%、10%、10%。对物业治理部经理来讲，经济指标的权重分不30%、60%、10%；而对参股治理部经理来讲，这三项指标的权重分不为30%、10%、60%。各岗位级不软指标及权重如表1。表1：级不总裁副总裁部门经理部门副经理业务骨干进展潜力30%30%20%20%10%思维能力30%20%20%20%10%软指标人际技能20%20%20%10%10%（20%

10、）业务技能10%20%20%30%50%工作态度10%10%20%20%20%考核公式设计考核公式要综合分析宏观经济状况、行业平均水平、公司所处时期等到因素，确定合理的系数及基础分数，既不能太高，也不能太低。太高会打击职员的积极性，太低又不能激发职员的积极性。同时考核公式和基础分数要具有长久性和稳定性，不易经常变动。若按既定的考核公式计算出的分数超过基础分（如60分）可足额获得其当年预分股份期权，假如超过100分，超过部分可按年占百分比加倍乘上当年预分额作为专门嘉奖，嘉奖股份期权能够来自预留的股份期权部分或大股东额外出让的少部分股份或现金，而大股东也心甘情愿地行使此部分嘉奖，因为现在的考核公式

11、计算值表明，公司效益给大股东所带来的资产增值将远远超过其所需贴补的嘉奖股份；反之，若低于60分，职员将失去当年获得预分股份期权的权利，当总裁或三分之一以上的职员得分低于60分时，公司董事会有权终止整个职工持股打算并调整经营治理队伍。股权的授予职员持股会依照考核结果，确定职员获得的股份期权数，由持股会授予其股份期权，不必上报公司董事会。授予的方式为持股会与其签定股份期权授予协议，职员已拥有公司的股份期权。期权的行使获得该股份期权后需有一年的等待期，若在等待期内符合股份期权行使的条件，持股会与职员签定股份转让协议，为职员办理入会（股）手续，职员即成为持股会的会员。享有持股会规定的会员具有的权利并承

12、担相应的义务。职员获得公司股份期权后，需在符合以下行使条件的前提下方可行使其期权：职员尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；职员在公司的表现符合公司职员手册差不多规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；公司当年无亏损；符合期权行使的时刻限制；其它股份期权打算所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。兑现时刻为使职员着眼公司长远进展，幸免只注重眼前利益，依照我国企业治理者的一般任职期限，股份期权一般在5年内兑现完毕。时刻安排可按如下时刻表，个不职员岗位发生变化不阻碍兑现时刻表的执行。表2：年份12345兑现比例10%15%20%25%30%制定兑现期考核公式，在此期间若业绩下降，可

13、酌情调整兑现比例。这种安排的理由在于：随着职员持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；鼓舞中长期行为。股份的退出由于职员持有的股份以职员持股会的名义持有，实际上职员并不直接持有该部分股份，某种意义上职员持有的是持股会的股份。因此不能自由转让、不能继承，只能由职员本人持有。当职员拥有公司股份两年后（总裁还应附加“任期届满一年以后”的条件）能够按事先签定的协议，由持股会回购其所拥有的股份，从而得以变现退出，退出后持股会即取消职员的个人帐户。职员也可选择接着持有股份，享受相应的参与持股会决策、利润分红等权利。持股会能够红利、专项奖金或从公司的公益金中提取一部分作为其

14、资金来源。回购时刻为每年公布财务报表60天内，回购价格需依照公司的实际情况确定。若公司未能否上市，则按公司上年末每股净资产值计算价格实行股份回购；若公司在国内借壳上市，持股会持有的股份仍无法上市流通，可考虑依照国家有关国内上市公司期权的规定（实施细则有望近期出台）在上市公司中设立新的期权打算，依照每股净资产值、公司股票的二级市场价格等设定合理转换比例，回购价格也要相应调整；若在国内创业板、香港或其他海外市场上市，公司所有股份均可上市流通，职员持有股份可直接通过二级市场实现流通。实施时期如上所述，可知股份期权的实施时期如下图：考核公式 总裁授予协议 期权行使 股份回购 股份回购1年初 1年末 2

15、年末 3年末 4年末 5年末 6年末 任期满1年后红利处理职员有权获得其已兑现公司股份的部分应得利润分红，持股打算中未兑现部分股份的应得分红可由持股会保存，作为今后的嘉奖备用金并可提取少部分作为日常治理费用。收购兼并及股权释如若有涉及数码港公司的收购兼并等类似事件发生，职员持股打算应从事先签定的协议中受到爱护，该持股打算应该得以接着或优化，但绝不能取缔或未经职员同意而私自篡改。以后新职员期权的预留考虑到引进新奇血液，扩大经营规模的需要，公司将从股份期权打算的总股本里预留3%的股份作为以后新职员持股打算，并将公司回购的职员持有股份股权变现部分转化为以后职员持股打算中。四、方案总结本方案把职员持股

16、会和虚拟股权结合起来，能够有效地达到以下目的：职员持股会以社团法人或工会的名义参与公司决策，有利于职员股份期权的分配和治理，公司可幸免处理职员股份注册、股份回购等繁琐工作。职员持股会内部股权分配打算不需报董事会讨论通过，也不用在公司财务报表上披露，提高工作效率，简化计帐和编制财务报表的过程，并可避开法律约束。未发行股票的公司采纳虚拟股权的方式，通过与职员签定协议把职员远期收益与公司以后进展紧密结合起来，驱使职员努力提高公司业绩，为公司的可持续进展提供动力。在公司业绩提高的同时，职员能够获得超额的利润回报，有助于职员主动性、积极性的充分发挥。把风险和收益结合起来，有利于职员，尤其是高层治理人员承担必要的风险。职员的股份期权将用5年的时刻兑现，同时随时刻推移，兑现比例增加，假如公司采取了有风险的行为而业绩下降，高层治理人员获得的期权将减少，以后收益也将减少，反之亦然。五、方案测算由于公司新成立，缺乏财务及人员配置数据，因此只能依照公司的治理结构，大概测算股权分配情况。以总裁为例进行测算。依照公司的组织结构，并假设每个部门一名经理，一名副经理，业务骨干暂订20名，如此参加股权分配的人数如下：表3：级不人数系数可获股数（万）总裁11034.6939副总裁3662.4490部门经理103104.081