有限合伙基金合伙协议范本【律师批注版】

合伙协议

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XXXX（有限合伙）

合伙协议

年月

目录

第一章 总则

1

第一条 协议订立依据

1

第二条 企业性质

1

第三条 合法性

1

第二章 合伙企业名称和住所地

1

第四条 企业名称

2

第五条 住所地

2

第三章 合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限

2

第六条 合伙目的

2

第七条 企业宗旨

2

第八条 投资准则

2

第九条 经营范围

3

第十条 经营期限

3

第四章 合伙人、出资额和出资方式

3

第十一条 合伙人姓名或名称、住所、类别

3

第十二条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限

5

第五章 基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担

7

第十三条 基金收入、利润与可分配资金

7

第十四条 基金费用

7

第十五条 税赋

9

第十六条 可分配资金的分配顺序

9

第十七条 可分配资金的分配形式

10

第十八条 可分配资金的分配时间

10

第十九条 可分配资金的账户管理、审计与决策

11

第二十条 经营亏损承担

11

第二十一条 基金债务

11

第六章 合伙人的权利和义务

12

第二十二条 普通合伙人的权利和义务

12

第二十三条 有限合伙人的权利和义务

15

第七章 合伙事务执行、专家委员会和合伙人会议

17

第二十四条 合伙事务执行

17

第二十五条 竞业禁止与豁免

18

第二十六条 专家委员会

19

第二十七条 合伙人会议

20

第八章 合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质

22

第二十八条 合伙企业财产

23

第二十九条 合伙人出资份额的转让

23

第三十条 合伙人财产份额的出质

23

第九章 入伙、退伙及合伙人的相互转变程序

23

第三十一条 入伙

24

第三十二条 退伙及清算

24

第三十三条 合伙人的相互转变程序

26

第十章 企业解散与清算

26

第三十四条 解散事由

26

第三十五条 清算

27

第十一章 违约责任

27

第三十六条 合伙人违反出资义务的违约责任

27

第三十七条 执行事务合伙人的违约责任

27

第三十八条 有限合伙人的违约责任

28

第十二章 其他商定

28

第三十九条 基金的商誉归属

28

第四十条 不可抗力

28

第四十一条 争议解决

28

第四十二条 适用法律

29

第四十三条 文本与效力

29

第四十四条 协议设立和生效

29

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30

第一部分声明、承诺

私募管理人声明与承诺

私募基金管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,管理人全称为，登记号码为。

私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、延续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证：已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

承诺人/私募管理人盖章：

年月日

私募基金投资者声明

私募基金投资者为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家关于规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解关于法律法规及所投资基金的风险收益特征，自愿承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺向私募基金管理人提供的关于投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；私募基金投资者的投资行为已经经过了私募基金管理人设置的冷静期要求并已接受了回访。

声明人/私募基金投资者盖章（或签字）：

年月日

本协议由以下各方于年月日在省市签订：

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在xx省xx市共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

总则

协议订立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）以及其他关于法律、法规和规章的关于规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

企业性质

本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

合法性

全体合伙人自愿遵守国家关于的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

合伙企业名称和住所地

企业名称

本企业名称：XXXX（有限合伙）（简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”）。

住所地

本企业住所地：

合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限

合伙目的

企业宗旨

投资准则

投资领域：

投资期限：

投资限制：

（意思自治条款，但根据不同的私募基金类型以及私募基金管理人的牌照类型以及有限合伙人的风险承担能力，应当有所区别。比如私募股权类型的基金不应将资金投向二级市场的股票等证券资产；又比如管理人申请管理人牌照时依照股权投资类型的标准进行申报，若后期担任证券投资类私募基金合伙的执行事务合伙人，存在超越资质经营管理的风险，也不利于对有限合伙人的权益保护，最好在投资范围中予以确认；对于风险承担能力较弱的有限合伙人，如稳健型或保守型投资人，投资限制条款有利于保护其权益，防范管理人将资金擅自投向风险级别较高的领域。

在此针对创业股权投资类型基金，列举可参考的投资限制范围：1）投资于已上市企业（不包括“新三板”及区域股权交易市场挂牌企业）。所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及配售股权部分除外；2）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；3)投资于其他创业投资基金（基于投资目标企业需要并经合伙人会议决议同意除外）；4)投资于股票、期货、企业债券（可转换债券队外）、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；5）提供赞助、捐赠等；6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；7）进行承担无限连带责任的对外投资；8）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；9）原则上对单个企业的累计投资总额超过本合伙企业认缴资本总额的20%；10）管理期内，投资回收资金（包括投资收益）再用于对外投资；11）其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。）

关联交易：本合伙投资活动中如与各合伙人、基金管理人的业务或投资活动发生任何形式的关联交易，应提交合伙人会议讨论、决议。

投资地域要求

经营范围

【以xx部门核定为准】

经营期限

如延长基金经营期限的建议未取得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金权益最大化为原则积极变现基金资产。

（对于有特殊要求的私募基金类型，如创业投资基金，一般的基金运营期限都较长，有必要对投资期限做一些详细的规划，以保证长时间的存续不会影响到资金的回收。

建议存续期间较长的私募基金对投资期限做更为具体的商定，举例：基金存续期为6年，自基金注册登记之日起前4年为基金投资期，投资期之后至本合伙设立满6年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过7年。）

合伙人、出资额和出资方式

合伙人姓名或名称、住所、类别

合伙人姓名或名称、住所：

类型

合伙人名称

住所

法定代表人或授权代表

普通合伙人（即基金管理人）

有限合伙人

合伙人类别：本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。在本基金存续期内，基金管理人应满足如下资格/资质条件：

（一般情况下，对于基金管理的资格/资质条件，我们应关注到几点；

应当要求管理人持有中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人牌照，另外根据私募基金的不同类型，应当关注管理人的公示信息是否为专营该类型的私募基金，是否超越了资质权限。

为了保障私募基金的稳健运营，应当要求基金管理人具备一定的硬件要求，包括人员、营业场所及资本金。一定数量的从业人员，可以从持有基金从业资格/资质证书的人数比例、达到一定年限的从业经验的管理人员数量；营业场地，应当具有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设备；资本金，可以参考基金管理人的注册资本。

此外可以参考基金管理人的过往管理案例，对成功管理的案例数量设置一定的要求。）建议增设需要私募基金管理人牌照以及一定比例具备从业资格人员的要求

执行事务合伙人选择程序

全体合伙人以签署本协议的形式，同意委托普通合伙人XXXX有限公司为执行事务合伙人，即基金管理人。本合伙企业应就该委托管理事项与基金管理人另行签订《委托管理协议》。除本协议所述条件外，执行事务合伙人还应具备以下条件：

（1）能够按期缴付出资，并对本合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。

合伙人出资额、出资方式和缴付期限

出资总额与出资比例限制：

本基金认缴出资总额为元人民币，全部为现金出资；

在本基金认缴出资总额中，基金管理人的出资比例不得低于%；

合伙人出资额和出资方式如下表所示：

合伙人名称

类型

出资方式

认缴出资额（万元）

普通合伙人

现金

有限合伙人

现金

有限合伙人

现金

有限合伙人

现金

...

出资额的缴付期限：

首期出资，全体合伙人应在本合伙企业xx注册登记履行后个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的%作为首期出资。

后期出资：后期出资应按普通合伙人发出的缴款通知支付。项目通过决策并对外投资后，在剩余资金不足认缴出资总额%时，由普通合伙人根据项目进展情况向各合伙人发出缴付出资通知书，具体程序为：先由普通合伙人向其他有限合伙人发出缴款通知，普通合伙人和其他有限合伙人应在通知书发出后个工作日内缴付应缴出资。

如有限合伙人没有如期缴付出资致使本合伙企业未能如期开展投资或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关有限合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于其初始认缴出资总额%的违约金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述违约金。合伙人的实际出资额依照扣除违约金的数额及时进行调整；有限合伙人没有如期缴付出资致使本合伙企业对被投资企业承担违约责任的，则该等违约责任由该没有如期缴付出资的有限合伙人全额承担。

（此处设置的违约金比例应不超过初始认缴出资总额的20%）

本合伙企业设立后6个月为开放期。普通合伙人将在6个月开放期内增加基金规模至元。如普通合伙人在指派时限内未履行募资任务，有限合伙人有权放弃后期出资，且不承担出资违约责任。

（开放期不是必备条款，合伙协议中也可以商定一经签署《合伙协议》基金即封闭，不再新增投资人。但应当关注到，私募基金产品的募集资金规模应不少于1000万元，若签署《合伙协议》时，募集资金尚未满足1000万元，应当延长募集期间直到满足硬性标准。）

基金应于收到合伙人出资后次月十（10）日内向已支付出资的合伙人出具出资证明。出资资金在到位之后、转入托管账户之前的所有提取或任何形式的支出均必须取得基金注册地地方受托管理机构的同意，并出示地方受托管理机构的预留印鉴。基金存续期内，除依据法律规定或本协议商定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。

合伙人一致同意，在本基金注册设立之日起个月内，基金将依照基金业协会的相关规定办理基金备案工作，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

（设立的私募基金合伙企业应当于中国投资基金业协会备案，但备案并非强制性要求。未经备案的基金面临的风险点为：募集资金行为可能会被认定为非法向公众募集资金。）

基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担

基金收入、利润与可分配资金

基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

基金净利润：为基金收入扣除基金费用和所有税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

可分配资金：指不需或未能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。

基金费用

基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。

基金管理费的计提方法、标准和支付方式：A)投资期，年管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%；管理期和延长期，按未退出项目投资成本总额的2%计提管理费。B）在本合伙企业清算期内，不支付管理费。C)管理费按半年度支付，由本合伙企业在每半年度初10日内将本半年度管理费划入基金管理人指派账户。如管理费的计提基数变化，本合伙企业支付管理费之前，基金管理人应于每半年度初10日内向本合伙企业提供书面的确认函。首笔管理费支付时间为实际缴付首批出资之日起30日内，支付期间为本合伙企业设立日至当期半年度末，按天计算。

（一般情况下，基金管理人的年管理费不超过认缴出资总额的2%。许多存续期间较长的基金，管理人通过降低甚至免除管理费率招徕投资者的资金，商定了逐年递减的阶梯制费率收取规则。）

基金托管人的托管费用按《资金保管协议》商定由本基金承担。

基金运营费用：A）合伙企业办理注册登记、资格/资质审查、免税手续等造成或产生的费用以及税收与其他政府收费；B）合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、xx年检、信息披露费及所有行政性收费等；C）为维护本合伙企业权益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、咨询顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策关于的该等费用除外）；D）管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；E）合伙企业自身的资料文件或账册的制作及印刷费用；F）为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；G）合伙企业终止时的清算、解散费用；H）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。

不列入基金运营费用的费用：A）项目收集、调查、管理、咨询、增值服务等相关费用（包括未实施投资项目的中介费用、专家委员会会议费用等）；B）基金管理人的办公场所租金、税费、物业管理费、水电费、通讯费、办公设备费用；C）基金管理人管理团队的费用开支（包括但不限于管理团队和薪金和奖金等）；D）基金管理人的其他日常运营费用。

费用调整：如对基金管理人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支给基金管理人的相关半年期管理费应根据基金管理人该半年期内实际管理的天数进行折算，并向基金退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时，应按计算当天基金认缴出资总额或未收回投资额为基础计算该计算期间的固定的基金管理费。基金认缴出资总额或未收回投资额在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费的影响，并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减。

各方确认，除上述基金管理费、基金托管费和已明确的基金运营费用外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。

基金费用均通过本基金依据《资金保管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。

税赋

本合伙企业的投资所得，依照国家关于税收规定，由法人合伙人自行支付，自然人合伙人由本合伙企业代扣代缴。

可分配资金的分配顺序

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。在合伙企业存续期间，合伙企业对每一个投资项目单独核算、分别回收资金并根据以下情况进行分配。

1．如该退出项目所实现的年平均投资收益率未超过8%，则合伙企业将对回收资金成本（指项目投资时投入的成本，下同）及实际收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。

2．如该退出项目所实现的年平均投资收益率超过8%（“基准收益”，超出部分下称“超额收益”），则合伙企业将对基准收益先按各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，再按普通合伙人的实缴出资比例进行分配，并将超额收益在普通合伙人和全体合伙人之间依照2：8的比例进行分配。全体合伙人依照其实缴出资比例对此超额收益进行分配。

3．普通合伙人应当将每一笔超额收益的50%作为筹备金存留在基金账户。当合伙企业进行清算时，若总体年平均投资收益率低于8%，则该筹备金应优先支付予有限合伙人以弥补其实际收益与基准收益之间的差额。当筹备金足以覆盖整体基金年平均收益8%时，普通合伙人可以不再提取筹备金。前述弥补履行后的筹备金余额归普通合伙人。若该筹备金全部弥补后，有限合伙人总体年平均收益仍未能达到8%，普通合伙人退还已预先分配的收益，依照有限合伙人实缴出资比例进行分配，直到有限合伙人总体年平均收益达到8%。

（考虑到投资风险可能带来的亏损，在超额收益部分可以设置提取每笔超额收益一定比例的资金专项用于弥补可能发生的亏损。）

可分配资金的分配形式

本基金可分配资金的分配以现金形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当天之前累计20个交易日关于部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议商定的合伙人会议表决通过。

其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

合伙人共同认可的其他形式。

可分配资金的分配时间

基金经营期间取得的每一笔可分配资金，原则上应在取得可分配资金后日内按本协议商定的原则和顺序进行分配，如因有限合伙人不配合签署分配资料文件而致使基金未能按期减资或分配的，延期期间不计基准收益。

在合伙企业存续期终止后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。

可分配资金的账户管理、审计与决策

本基金可分配资金须依照本基金和基金托管人（即本基金托管银行）签订的《资金保管协议》的商定回到本基金在托管银行的开立的收入账户，按本协议商定的方式进行分配，并接受基金托管人的合规性审查。基金托管人应具有独立性并符合以下条件：（一）设立时间在五年以上的全国性的股份制商业银行；（二）与本企业主要出资人、基金管理人无股权、债务和亲属等利害关系；（三）具有创业投资基金托管经验；（四）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

可分配资金的分配方案由本基金专家委员会及关于机构按商定的议事规则制定并交由基金合伙人会议通过。

（建议在私募基金合伙协议中对基金托管人作出专项明确的商定。需明确托管人选择标准，资金监管协议的签署，专用账户的设置和管理等问题如何处理等问题。）

经营亏损承担

如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能依照本协议和《委托管理协议》的商定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），致使本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本企业承担赔偿责任。

非因上述原因，基金清算时如出现亏损，由全体合伙人按出资比例承担。

基金债务

本基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。

本基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任，但有限合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

合伙人的权利和义务

普通合伙人的权利和义务

普通合伙人（基金管理人，下同）的权利

根据本协议和《委托管理协议》主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资；处理关于本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。

拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；

依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；

依照本协议商定收取管理费、享有合伙权益的分配权；

企业清算时，按本协议商定参加企业剩余财产的分配；

聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资咨询顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；

为基金的权益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与本基金关于的争议；采取所有可能的行动以保障本基金的财产安全，减少因本基金的业务活动而对本基金及其财产可能带来的风险；

根据国家关于税务管理规定和本协议的商定，处理基金的收入、所得、亏损、折旧等事务；

法律、法规及本协议规定的其他权利。

普通合伙人的义务

依照本协议和委托管理协议的商定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施：a)代表基金在被投资企业中行使股东权利、争取取得董事席位，行使董事职权；b)及时发现被投资企业重大事项变更或取得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；c)被投资企业中代表基金权益的董事或人员应走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；d)按季取得被投资企业的财务报表和经营报告，按年取得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核；e)必要时向被投资企业提供资源整合、咨询咨询顾问等在内的增值服务等；f)一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，依照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向基金报告。

定时向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。具体为基金管理人应在每季度终止后45日内提交季度投资管理报告，每半年终止后45日内提交上一半年度投资管理报告，其中每年度下半年的管理报告为年度投资管理报告，应于年度终了后120日内提交。产业资金因管理需要，要求基金管理人提交各类信息及材料，基金管理人应按要求配合提交。

（应当关注到不同类型的私募基金产品的信息披露义务是否满足了相关披露要求，如根据《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定：单只募集规模5000万以上的私募证券基金应当于每月终止后三个工作日内公布基金净值。季度终止后10个工作日内公布基金净值投资组合等信息。）

不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易；

对本基金的债务承担无限连带责任；

当本基金造成或产生亏损时，按本协议第二十条的商定承担亏损。

对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参加设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；

法律、法规及本协议规定的其他义务。

普通合伙人禁止行为

利用执行业务的机会，将应归本企业的权益据为己有；

采取非法手段侵占本企业财产；

擅自处理应由全体合伙人共同决定方可进行的事务；

在执行业务中与第三人串通，收受回扣或索要佣金，损害本企业的权益；

挪用本企业收入资金归个人使用；

擅自泄露本企业的业务经营秘密；

以优于本企业的优惠条款购买被投资企业的股权，或违反本协议的商定接受与有限合伙人不同的利润分配；

与本合伙企业进行自我交易（除非本协议另有商定）；

其他损害本企业权益的行为。

有限合伙人的权利和义务

有限合伙人的权利

监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

参加决定合伙人的入伙与退伙；

对本基金的经营管理提出合理化建议；

有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身权益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料文件资料及其他相关经营资料文件资料；

依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；

依照法律、法规及本协议的商定转让其在本基金中的出资；

经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；

在事先告知普通合伙人和遵守本协议第二十六条规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；

有权与本基金进行交易，但该等交易需经参加交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；

在本基金中的权益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的权益以自己的名义提起诉讼；

依照本合伙协议商定享有合伙权益的分配权；

企业清算时，按本协议商定参加企业剩余财产的分配；

对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；

担任或委派代表担任专家委员会委员并参加相关会议；

法律、法规及本协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务

按本协议第十三条关于商定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时依照本协议的商定维护合伙财产的统一性；

不得恶意从事损害本基金权益的投资活动；

对本基金的债务按本协议第二十一条的商定以其自身出资额为限承担有限责任；

对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

除按本协议商定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；

法律、法规及本协议规定的其他义务。

有限合伙人下列行为，不视为执行合伙事务：

参加决定普通合伙人入伙、退伙；

对企业的经营管理提出建议；

获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

对涉及自身权益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料文件资料；

在有限合伙企业中的权益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的权益以自己的名义提起诉讼；

依法为本企业提供担保；

参加选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。

（在商定有限合伙人的权利义务时，应当结合《合伙企业法》的相关规定，限制有限合伙人参加投资决策活动的权利。）

合伙事务执行、专家委员会和合伙人会议

合伙事务执行

本基金全体合伙人一致同意聘XXXX有限公司担任本基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关商定提前终止，《委托管理协议》的期限与本基金的存续期限一致。

执行事务合伙人：本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人也即本基金的基金管理人。

除非本协议另有规定，普通合伙人（基金管理人）有权以本基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人权益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经合伙人会议表决通过，为本基金缔结及达成协议、商定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的。

除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。

执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所造成或产生的收益归全体合伙人，所造成或产生的亏损依照本协议第二十条规定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

执行事务合伙人的权利和义务见本协议第二十三条“普通合伙人的权利和义务”关于规定。

专家委员会

专家委员会经过合伙人签署本合伙协议取得对本合伙企业相关投资和退出决策的专家建议权。授权期限与合伙企业经营期限相同。

基金管理人对拟投资项目进行规范和专业的立项和尽职调查，并依照其内部决策程序决策并决定是否提交本合伙企业专家委员会，由专家委员会结合立项及尽职调查报告，根据本协议的商定作出是否投资的建议。

专家委员会组建由名成员构成，由各有限合伙人或委派人员担任，具体人员分配为：。本合伙企业履行社会资本增资后，专家委员会成员构成根据需要再作适当调整。

投资决策原则

专家委员会有权对所有投资项目提出建议，专家委员会委员80%（含）以上人员出席会议方为有效。不能参会的委员可书面委派代表参加会议，所有委员（含委派代表）须就决议事项现场表决。

拟投项目：管理人作出项目投资决策时，应当参考专家委员会作出的投资建议报告书。

（现有的合伙型私募基金多设置了投资决策委员会这样的具有实质职权的机构，存在不妥。通常，投资决策委员会在《合伙协议》中被赋予了投资决策职能，而在投资决策委员会中设置了有限合伙人委派人员的席位，此举有悖于《合伙企业法》禁止有限合伙人执行合伙事务的规定。在本合伙协议中设置了专家委员会这样的合伙内设机构，由有限合伙人组建，对于合伙事务中的投资决策等事宜仅享有建议权，但并不享有投资活动的实际决策权利。

如有设置投资决策委员会的必要性，应当限制有限合伙人在投资决策委员会中的人员比例，保证普通合伙人亦即基金管理人的决策实权。）

合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组建。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。

合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

在遇到下列情形时，应当召开临时合伙人会议：

投资范围变更；

合伙企业财产净值触及0.8时；

涉及到管理人及其关联方与本合伙发生关联交易事项的；

其他涉及到合伙人公共权益的情形。

合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如执行事务合伙人怠于履行其职责，代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议；

执行事务合伙人应当在定时会议召开的七（7）日前通知会议召开的时间、地点及审议事项（同时提供审议事项足够的背景和信息，以便合伙人能作出决定，不得讨论未经通知的事项）；对于临时会议，则应在会议召开的三（3）日前通知上述事项；

本基金合伙人会议由合伙人依照实际出资比例行使表决权，表决可以传真号码等书面通讯方式进行。

除另有商定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：

修改合伙企业的合伙协议（但下述第二十七条7因代表实际出资比例三分之二及以上合伙人通过的事项所致使的修改除外）；

普通合伙人的入伙或退伙；

有限合伙人转让或出质财产份额；

本基金合伙期限的延长；

通过可分配资金的分配方案；

本企业名称、经营范围、投资范围的变更；

对本企业不动产的处置决策（如有）；

清算报告的通过；

延长本企业的投资期或回收期；

以下事项，须经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过：

有限合伙人的入伙或退伙

合伙人增加或减少对本基金的认缴出资；

审查本企业投资是否符合既定目标、政策和限制；

聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管人的报酬数额；

执行事务合伙人的年度工作报告；

本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

审议批准本企业的年度财务预算方案、决算方案；

法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。

合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质

合伙企业财产

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

除非发生法律规定的情形和本协议商定的情形，且经本协议商定的程序，合伙人在本基金经营期限内，不得请求分割本基金的财产。

为保障资产安全，本基金设立后，应与基金托管人签订资产托管协议，明确协议各方在托管资产的保管、托管资产的投资运作和监督、托管资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

合伙企业现金管理

本合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可投资于提高资金使用效益的银行理财产品、固定收益类金融产品。

合伙人出资份额的转让

经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议第十三条的关于规定。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。

合伙人财产份额的出质

经全体合伙人同意，本基金的有限合伙人可以将其在本基金中的财产份额出质。本基金的普通合伙人不允许将其在本基金的财产份额出质。

入伙、退伙及合伙人的相互转变程序

入伙

普通合伙人的入伙条件

用于本基金的出资必须为普通合伙人的自有资金；

符合本协议第十二条第2款的规定；

对本企业的投资风险有充分认知，自愿承担本基金存续期间的权利与义务；

具有专业的投资经验和良好的基金管理能力；

合伙人会议同意。

（普通合伙人的入伙条件及基金管理人的选择标准，前文注释部分已提及，应保持前后一致性。）

有限合伙人的入伙条件

有限合伙人加入本基金须经代表实际出资比例三分之二及以上合伙人同意；

出资额为有限合伙人的自有资金；

对本企业的投资风险有充分认知，自愿承担本基金存续期间的权利与义务；

法律法规所规定的其他条件。

退伙、除名及清算

有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议商定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：

须经代表实际出资比例三分之二及以上合伙人同意退伙；

法律规定或者本协议商定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；

有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议致使直接、间接严重影响本基金经营的；

作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；

《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。

合伙人有下列情形之一的，须经代表实际出资比例三分之二及以上合伙人同意，可以决议将其除名。

(1)未履行出资义务；

(2)因故意或者重大过失给本合伙企业造成损失；

(3)执行合伙企业事务时严重违反合伙协议或有不正当行为；

(4)发生合伙协议商定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，依本协议提起仲裁。被除名的合伙人给本合伙企业造成损失的