公司债项目工作底稿检查要求模版

工作底稿检查记录项目名称：检查人：检查时间：序号项目有/无获取方式是否有效底稿要求第一部分尽职调查文件第一章历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人1-1历史沿革情况不要求子公司工商档案；1-1-1主要工商登记文件（营业执照、公司章程等资料）1-1-11-2组织结构及控股子公司、参股公司的情况1-2-1发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-3-1、1-3-31-3股本总额及主要股东持股情况1-3-1最近一次验资报告1-1-2看工商底稿有没有，最近一次注册资本变更什么时候，工商登记理论需要验资报告1-3-2股东名册、股权结构图1-2-21-3-3前十名股东名称、持股数量、持股比例1-2-21-4报告期内重大资产重组可能不涉及（私募2年1期）（定向增发）1-4-1报告期内重大资产重组方案、协议等资料1-4-2重大资产重组相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等资料1-5控股股东及实际控制人情况1-4-11-5-1控股股东或实际控制人外部公开信息1-5-1-1中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等相关网站查询记录自己找1-5-1-2网络、报刊、杂志等相关公开资料网络1-5-2中国登记结算公司或工商登记部门关于发行人股权质押情况的相关查询资料1-4-4全国企业信用信息公示系统全国企业信用信息公示系统上的抵质押信息基本属于无效，自愿统计、与工商不联网；仅股权信息比较有效。上市公司查结算公司。非上市公司去当地工商局查询。本条影响到发行人控制人变更。ps重要子公司股权是否质押，到工商局核查，可能仅是口头告知，拍照片或录音、访谈记录，工商局不会出证明文件，需发行人子公司陪同。1-5-3控股股东或实际控制人为法人的，应取得相关资料国资委不适用1-5-3-1控股股东或实际控制人的股权结构图（主要股东、持股比例）1-5-3-2控股股东或实际控制人的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告1-5-4控股股东或实际控制人为自然人的，应追加取得的相关资料不适用1-5-4-1控股股东或实际控制人的简历（包括但不限于国籍、永久境外居留权等、身份证以及住所的说明、工作经历及其他背景材料）1-5-4-2与其他主要股东的关系说明（是否互为亲属等关联关系）1-5-4-3该自然人对其他企业的主要投资情况说明1-5-4-4其他主要投资的投资协议或被投资企业章程、营业执照、最近一年审计报告1-6其他相关资料第二章发行人对其他企业的重要权益投资2-1发行人重要的控股子公司及具有重要影响的参股、联营、合营公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）正在找，长投正在找，长投、可供出售。要9301-3-2房地产公司合营重点，超过50%却放在长投，附注不是佐证，应该子公司，看公司章程企业审计报告资料重点，超过50%却放在长投，附注不是佐证，应该子公司，看公司章程要求项目组列出子公司的资产、负债、收入、利润表统计表，从中选取占比大的子公司。“重要的”：一共20几个的，收集全；盈利大、亏损大的企业；审计报告已经披露的。2-2其他相关资料第三章经营范围及主营业务3-1主要业务、产品、行业状况、竞争状况、经营方针、战略3-1-1经营许可或相关经营业务许可资质1-5-7要资质证书，不仅要营业执照，特定许可资质：例如电子、房地产3-1-2发行人关于提供的主要产品或服务的说明（主要产品类型、型号、用途）及相关资料（图片等）1-5-2、1-5-4要求拍照3-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手基本情况及相关资料1-5-13-1-4就行业状况、发行人面临的竞争状况、经营方针及战略的对主要管理层的访谈记录1-5-1-13-1-5发行人经营方针、战略、计划等相关书面材料（年度计划、规划愿景等资料）1-5-23-1-6其他相关资料3-2经营模式3-2-1关于生产、采购、销售模式等经营模式的访谈记录；关于发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的访谈记录1-5-23-2-2其他相关资料3-3经营情况3-3-1报告期内各期主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入统计资料1-5-23-3-2生产情况3-3-2-1生产模式调查3-3-2-2主要产品的工艺流程图或服务的流程图1-5-23-3-2-3对生产经营现场的实际调查记录（现场参观所拍照片等相关资料）要求拍照3-3-2-4生产情况其他资料3-3-3销售情况3-3-3-1销售模式调查3-3-3-2对主要客户报告期各期实现收入及占比的统计资料3-3-3-3报告期内主要客户（至少前5名）发生重大变化（如有）的原因说明及相关访谈记录3-3-3-4主要客户（至少前5名）的主要销售合同通过应付账款明细账可以看出3-3-3-5销售情况其他资料3-3-4采购情况3-3-4-1采购模式调查3-3-4-2报告期各期主要原材料及能源采购量、采购额统计资料3-3-4-3对主要供应商（至少前5名）报告期各期实现采购量、采购额的统计资料1-5-23-3-4-4报告期内主要供应商（至少前5名）发生重大变化（如有）的原因说明及相关记录3-3-4-5主要供应商（至少前5名）的主要采购合同通过应付账款明细账，可以发现房地产企业：土地不算、不算供应商的概念；3-3-5上下游产业链情况自己写：看业务找上下游，行业年度策略报告可以找一下3-3-5-1对发行人关于上下游产业现状、未来发展预期及对发行人经营情况影响的访谈记录3-3-5-2上下游产业的行业研究资料、行业杂志、行业分析报告及其他相关资料第四章公司治理及内部控制4-1组织结构4-1-1公司章程1-1-1更新后的公司章程，因为涉及董监高只有一人了4-1-2组织结构图1-2-24-1-3部门职能描述的相关文件1-3-14-2现任董事、监事、高级管理人员的基本情况4-2-1董事、监事、高级管理人员简历1-6-14-2-2与任职情况及资格有关的三会文件1-6-2-3、2-1-14-2-3兼职情况声明1-6-44-2-4上述人员持有发行人股权或债券情况说明1-6-54-2-5发行人关于董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明1-6-44-2-6其他相关资料4-3公司治理结构及运作4-3-1公司治理制度规定，包括三会议事规则等文件资料4-3-2报告期内各年度股东大会、董事会、监事会三会的会议文件及其他重要三会会议文件2-1-1全部的三会文件，涉及很多敏感问题。4-3-3其他相关资料4-4内部管理制度的建立与运行4-4-1会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度平安拟（关联交易、对外担保制度可能没有）拟出来涉及的部门要关注是否符合真实情况4-4-2对管理层及审计机构关于内控情况的访谈记录可能咱们自己拟（跟上面像）4-4-3其他相关资料4-5同业竞争情况4-5-1控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明应股东、实际控制人盖章，股东是国资委/北京国资中心这种，不适用4-5-2控股股东或实际控制人关于是否存在同业竞争及相关情况的说明应股东、实际控制人盖章，股东是国资委/北京国资中心这种，不适用4-5-3控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺或存在同业竞争情况下的相关承诺（同业竞争的解决措施、确保发行人平等或优先获得业务机会的相关安排等）统一由国资委控制的企业，不算关联方，不用出承诺4-5-4其他相关资料4-6关联交易看审计报告一般在最后。4-6-1关联交易制度建立《关联交易制度》，发行人下发，将报告期内所有的关联交易，统一补充流程内容，一次性由发行人过会，补充决策程序，不倒签时间。4-6-2报告期内关联交易统计（见相关年度审计报告）4-6-3报告期关联交易决策相关资料（股东会、董事会、总经理办公会等会议决议）4-6-4报告期主要关联交易协议4-6-5与关联交易相关的同类交易的市场价格数据等核查关联交易公允性的相关资料子公司去旅游，按协议价付，让旅行社出个证明（或者具体看一看），协议价是否公允4-6-6关联方、关联关系资料，包括股东及其子公司，发行人合营、联营、参股公司，主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等4-6-7其他相关资料4-7股东资金占用情况（如有）一般没有（出说明）4-7-1与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的往来余额统计（见审计报告）核查其他应收款的明细4-7-2与上述往来余额相关的协议、会计凭证、内部决策文件（总经理办公会、董事会、股东会等决议）4-7-3发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用情况的说明4-7-4其他相关资料4-8对关联方担保（如有）只看审计报告，期后、日后或有事项那附近看一下4-8-1对关联方担保情况（见审计报告）4-8-2担保合同及反担保合同4-8-3相关担保履行的内部决策程序资料4-8-4接受担保企业的相关经营、财务信息（审计报告等资料）4-8-5发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明4-8-6其他相关资料4-9发行人独立性情况核查4-9-1业务独立性4-9-1-1关联交易制度怎么写的4-9-1-2同业竞争不适用不一定有4-9-1-3关联方资金占用4-9-1-4为关联方提供担保4-9-1-5生产环节的独立性从前面文件差不多就说明了4-9-1-6销售环节的独立性从前面文件差不多就说明了4-9-1-7采购环节的独立性从前面文件差不多就说明了4-9-2资产的独立性4-9-2-1主要无形资产及固定资产权属证明材料权证4-9-2-2重要资产租赁协议发行人租用别人的：办公楼、工厂4-9-3人员独立性4-9-3-1高管兼职情况说明1-6-44-9-3-2高管人员工资发放情况核查资料（部分月份工资表或单等）可以把金额遮挡复印（估计不会给）不给就不给吧4-9-4财务独立性4-9-4-1基本银行账户开户资料可能还有其他4-9-4-2税务登记证（注：三证合一后取得营业执照即可）4-9-4-3报告期内纳税申报表3-2-2-5-1包括重要子公司纳税申报、只有年度的年度所得税、12月份增值税纳税申报表；母公司本体【晓东总认为底稿应包括重要子公司，本目录未设计】4-9-5机构独立性4-9-5-1发行人与控股股东或实际控制人不存在混合经营、合署办公的实际核查记录（经营场所现场检查记录等资料）找个办公室拍个照4-9-6对管理层关于发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的访谈记录有模板4-10发行人违法违规情况核查4-10-1发行人关于其报告期内是否存在违法违规行为及相关情况的说明审计报告会有4-10-2对全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等关于发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况的查询记录4-10-3关于发行人相关的负面信息的其他网络等公共信息查询记录4-10-4工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门的访谈记录（如有必要）4-10-4其他相关资料第五章财务与会计调查5-1发行人报告期内的财务资料5-1-1报告期内的财务报告及审计报告要签字盖章版的5-1-2报告期内合并财务报表范围变化统计表；新设、新增、减少合并范围主体的相关合同、协议审计报告里会有范围变更，变更是否有什么协议5-1-3报告期内重大重组时编制的备考审计报告及盈利预测报告（如发行人最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换行为）、涉及评估事项的相关评估报告有的话再说5-2发行人财务状况5-2-1资产、负债结构分析抄5-2-1-1报告期资产、负债结构变动分析表5-2-1-2资产负债结构重大变化分析资料5-2-2主要资产、负债项目分析5-2-2-1应收款项5-2-2-1-1应收款项明细余额表和账龄分析表明细余额表企业提供原始，子公司较多，找大额的；不能摘自审计报告（跟审计要跟审计要，从审计软件里导明细账）5-2-2-1-2与期末余额前五大应收款项相关的重大合同、协议发行人要5-2-2-2存货5-2-2-2-1存货明细表及构成分析5-2-2-2-2存货减值测试相关资料可跟会计师索取excel表格，不能摘自审计报告5-2-2-2-3对库存情况的实际调查记录等看看库存什么东西，拍照形式；房地产项目的开工许可证、土地权证等整套资料（房地产核查，超过1年的，即使没有处罚，也需要政府出证明，或者其他政府文件作为佐证）；5-2-2-3固定资产、投资性房地产及无形资产5-2-2-3-1固定资产、投资性房地产及无形资产清单折旧计提明细表（任一个月的、近期），跟企业索取，可得到固定资产清单；不能摘自审计报告5-2-2-3-2上述主要资产的权属证书5-2-2-3-3上述资产被抵押、质押明细资产统计（资产名称、权属证书编号、账面价值）5-2-2-3-4对上述资产的实际调查记录拍照（跟发行要，有没有照片）5-2-2-4其他主要资产科目的相关资料5-2-2-5主要债务跟发行人要5-2-2-5-1截至报告期末仍在履行的主要银行借款合同、信托借款、资管产品融资合同5-2-2-5-2其他应付款主要明细余额统计表跟审计要，导一下明细5-2-2-5-3其他应付款是否为有息负债的相关核查资料（协议、合同）5-2-2-5-4逾期未偿还负债统计（贷款人、金额、应偿还期限、预期未偿还金额）5-2-2-5-5其他相关资料5-2-3偿债能力分析（见第六章发行人资信情况）5-2-4资产管理能力分析自己写5-2-4-1报告期内发行人总资产、应收账款、存货周转率及其与同行业比较的统计表3-2-4-25-2-4-2管理层就资产管理能力与同行业可比公司差异的分析说明5-2-4-3其他相关资料5-2-5盈利能力分析自己写5-2-5-1销售收入及毛利率变动分析5-2-5-1-1报告期内营业收入的构成及比例，管理层就营业收入变动情况的分析5-2-5-1-2报告期内，发行人综合毛利率、分行业特毛利率与同行业公司的统计比较表，管理层就毛利率差异的分析说明3-3-1-25-2-5-1-3其他相关资料5-2-5-2期间费用5-2-5-2-1报告期各期销售费用主要明细项目发生额比较表3-3-2-1从企业倒账；会计师的汇总表格；如无，就是重要子公司的，进行收集不能摘自审计报告5-2-5-2-2报告期各期管理费用主要明细项目发生额比较表3-3-2-2不能摘自审计报告5-2-5-2-3报告期各期财务费用主要明细项目发生额比较表3-3-2-3不能摘自审计报告5-2-5-2-4报告期各期三项费用/营业收入占比比较表5-2-5-2-5其他相关资料5-2-5-3重大投资收益及营业外收入5-2-5-3-1重大投资收益确认所涉及投资处置协议、被投资企业分红决议、权益法核算的被投资单位审计报告等相关资料5-2-5-3-2报告期营业外收入明细账3-4-1从企业倒账；不能摘自审计报告5-2-5-3-3报告期补贴收入的批复或相关证明文件每一笔都要要，没有要银行的凭证每一笔都要要，没有要银行的凭证，要有付款人和收款人3-3-3-15-2-5-3-4其他相关资料5-2-5-4营业外支出5-2-5-4-1营业外支出明细账、重要支出（性质、金额）会计凭证和附件3-3-3-2从企业倒账；明细账，可指正处罚情况不能摘自审计报告5-2-5-4-2与上述相关支出有关事项相关资料5-2-5-4-3其他相关资料5-3会计师事务所意见5-3-1报告期内的财务报告及审计报告5-3-2董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明5-3-3会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见5-4或有信息5-4-1会计报表附注的资产负债表日后事项（见审计报告）5-4-2营业外支出、管理费用相关科目中涉及诉讼费、律师费支出的相关明细、会计凭证及附件5-4-3与上述相关支出有关的及其他重大诉讼或仲裁事项相关资料（合同、协议、法院或仲裁机构相关文件；发行人所聘请律师出具的专项意见）5-4-4所有担保（包括抵押、质押、保证等）合同、具有其他权利限制安排的相关协议、除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债情况的相关协议、合同（如银行是否约定在交叉违约、控制权变更的情况下需优先偿还贷款）3-4-43-4-25-4-5获取重大期后事项相关资料，包括但不限于对于发行人会计报表附注中列示的或有事项、日后事项、其他重要事项的查阅记录，及针对此类事项与中介机构沟通的会议记录5-4-6公共诚信系统（中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询平台）、中国裁判文书网等的关于发行人或有信息的查询记录5-5公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，对未来业务目标以及盈利能力的可持续性的分析第六章发行人资信情况6-1随机抽取的一定数量的纳税凭证、偿还银行借款及已发行公司债券等有息负债本息凭证5-4能都要就都要，纳税年结就近两年，月结每年5个月。偿还银行要大额，总额占比90%6-2公共诚信系统（如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台）、中国裁判文书网等的关于发行人的诚信状况的查询记录（包括发行人企业信用报告）6-3银行授信6-3-1发行人获得银行授信情况统计表6-3-2银行授信协议等相关资料6-3-3对授信金额较大（如超过50亿元以上）的银行的访谈记录6-4信用评级6-4-1本次信用评级报告6-4-2本次信用评级报告内容验证的相关资料（包括提请评级机构修改报告错误等往来邮件内容记录）发行人截图6-4-3报告期内历次评级报告就这一次6-4-4报告期内评级情况统计表（评级标准、评级机构、发布日期、信用评级、评级展望、变动方向、评级类型、评级方式）没有不用统计6-4-5发行人关于历史评级与本次评级结果差异的说明没有6-5与主要客户发生业务往来时的严重违约情况审计报告有6-5-1报告期内发行人对主要客户的大额赔偿明细及相关凭证6-5-2报告期末，发行人与主要客户之间的重大未决诉讼3-4-36-5报告期内各期流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标比较分析表第七章募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排4-1-97-1募投项目应该不适用7-1-1募集资金投向可行性研究报告7-1-2募集资金项目涉及的立项、土地、环保等有关部门的批复、核准或备案文件7-1-3如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议7-1-4拟增资或收购的企业营业执照、公司章程、最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表、资产评估报告7-1-5补充流动资金或者偿还银行贷款的的必要性测算资料4-1-9没测算7-2发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的分析说明4-2募集会有7-3关于建立募集资金专项存储、使用的文件后期再说7-3-1关于募集资金专项管理的相关制度文件7-3-2募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明7-4其他相关资料第八章债券增信措施及相关安排没有8-1担保协议8-1-1担保合同或担保函8-1-2担保人关于担保的股东会决议8-2保证人担保能力调查（保证人为法人或其他组织）8-2-1保证人营业执照、公司章程、业务情况介绍等基本资料8-2-2保证人最近一年审计报告及最近一期财务报告8-2-3最近一年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、累计对外担保余额占净资产比例等财务指标统计、期末累计对外担保余额、净资产余额8-2-4保证人获得银行授信情况统计8-2-5银行授信协议等相关资料8-2-6公共诚信系统（如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台）、中国裁判文书网等的关于保证人的诚信状况的查询记录8-2-7保证人为实际控制人或控股股东的，上述主体主要资产明细资料及相关资产权利受限资料8-2-8融资性担保机构其他相关资料8-2-8-1融资性担保机构业务资质8-2-8-2最新会计报表（净资产余额、最新融资性担保责任余额）8-3保证人担保能力调查（保证人为自然人）8-3-1保证人国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明8-3-2保证人与发行人关系的说明及相关资料8-3-3保证人信用报告8-3-4保证人对外担保合同8-3-5保证人主要资产及权属证明文件、有助于评估资产价值的相关资料、主要资产权利受限的相关合同8-4抵押或质押物检查8-4-1所有权证明文件8-4-2价值评估报告，核查担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例8-4-3抵押或质押登记记录（抵押或质押登记机关查询结果），同一担保物上已经设定其他担保的，核查已经担保的债务总余额以及抵／质押顺序第九章其他相关事项调查（如地方政府融资平台、涉房地产企业核查资料）9-1特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）没有9-2发行人是否为地方政府融资平台的核查资料930平台名单中找，雪哥给。50%测算。9-3涉房地产企业核查资料需要网站查询的截图第十章与本次债券发行相关的决策与约定等平安10-1发行人债券发行履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序文件10-2核查发行人制定的具体偿债计划及保障措施的文件资料4-310-3发行人设置专项偿债账户的，调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容10-4发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定4-310-5债券持有人会议内容符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定的核查记录将已签署协议放入即可10-6债券受托管理协议内容符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定的核查记录将已签署协议放入即可第十一章中介机构核查后期给11-1中介机构具有相关资格的文件11-2中介机构存在被处罚的文件，中介机构无违法违规证明文件的核查记录11-3发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况的核查记录第一章会议纪要1-1定期会议的会议资料以及会议记录1-2重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要第二章备忘录2-1就重大或专题事项出具的备忘录2-2发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-3会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-4评级机构就重大或专题事项出具的备忘录2-5承销商律师就重大或专题事项出具的备忘录（如有）2-6其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录第一章内部控制文件1-1立项文件1-1-1立项申请文件1-1-2审查批准文件1-2内核文件1-2-1内核会议通知1-2-2内核会议纪要1-2-3内核意见及整改方案1-2-4内核结论性文件第二章发行申请文件及反馈意见回复