基础班-0805全74讲讲义jjf

第三章其他主体法律制本章20122011201033442236241211221115 10今年并没有明显变化，只是在外商投资企业法律制度部分删除了部分考点。本章考点较多，合大量数字，所以需要学员耐心的多花时间。这章在考试中每年都会简答题，所以重点的条文要求准确。学习主考点精第一节个人独资企业法律制一、个人独资企业法律制度概（一）【】一人公司可以由自然人投资，也可以由法人投资个人独资企业的投资人对企业的承担无限责任，是人企【分析】无限责任：当企业的全部不足以清偿到期时，投资人应以自己个人的全部财特征的表述中，正确的有（）。B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能公民C.个人独资企业的投资人对企业的承担无限责任[答疑5677030101]『正确答案』【例题·单选题】下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（）B.个人独资企业的投资人对企业承担无限责任[答疑『正确答案』『答案解析』个人独资企业是指依照《个人独资企业法》境内设立，由一个自然人投资，为投资人个人所有，投资人以其个人对企业承B二、个人独资企业的设（一）资企业名称的有（）。A.云滇针织品D.霞光婚纱摄影[答疑『正确答案』『答案解析个人独资企业名称中不得使用“有限”“”或“公司”字样。个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、等。律制度规定的有（）。A.投资人可以公民，也可以是外国公B.投资人可以家庭共有作为个人出[答疑『正确答案』『答案解析』个人独资企业的投资人只能公民，因此选项A错误；个人独资企业设立条件中并没有最低资本的要求，因此选项D错误。【例题·判断题】（2007年）某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人对企业承担无限责任。（）[答疑『答案解析』个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有作为个人出资的，应当依法以家庭共有对企业承担无限责任。（二）个人独资企业的签发日期，为个人独资企业成立日期【】不具有法人资格，其民事责任由总公司承担三、个人独资企业的事务管（2）法定限制：管理不得有以下行为①擅自以企业提供担保②投资人同意，从事与本企业相竞争的业务③投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易④投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识转让给他人使乙企业向丁商品的行为有效，应履行付款义丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁商品的行为无甲向丁出示给丙的委托书后，可不履行付款义甲向丁出示给丙的委托书10万元，其余款项丁只能要求丙支[答疑『正确答案』『答案解析』个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的职权的限制，四、个人独资企业的解散（一）1.投资人或者被，无继承人或者继承人决定放弃继承被依法吊销法律、行政规定的其他情形（二）人自行：由投资人（NOT债权人、继承人、管理人等）自行强制：由债权人申请指定人【1】公司法中自行：公司的组由股东组成；的组由董事或者股东大会确定的组成。【2】公司法中由债权人申请；债权人未提起申请，股东申请指定组投资人自行，应当在前15日内通知债权人，无法通知，应当予以公告；债权人应3060【】公司法：组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向组申请其清偿顺序：职工工资和社会保险费用→→其他【注意】不同于合伙企业的，第一顺位不是费用个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的仍应承担偿还责任，但债权人在“5年内”未向人提出偿债请求的，该责任消灭。【例题·2012人独资企业定的是（）。.原投资人对个人独资企业存续期间的不再承担责原投资人对个人独资企业存续期间的承担责任，但债权人在1年内未向人提出偿债原投资人对个人独资企业存续期间的承担责任，但债权人在2年内未向人提出偿债原投资人对个人独资企业存续期间的承担责任，但债权人在5年内未向人提出偿债[答疑『正确答案』企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向人提出偿债请求的，该责任消灭。一份合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2007年1月该企业因故解散。2009年5月，甲公司，要求偿还上述15万元债务。下列有关此事的表述中，正确的是（）。甲公司可以要求以个人承担15万元的甲公司请求偿还已超过时效，其请求不能得到支甲公司请求偿还的期限应于2009年1月届[答疑『正确答案』『答案解析』《个人独资企业定，个人独资企业解散后，原投资入对个人独资企业存续期间的仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向人提出偿债请求的，该责任消灭。据此，的个人独资企业解散后，其对企业存续期间的仍应承担偿还责任，甲公司请求偿还的期限应于20121ACD本节小第二节合伙企业法律一、合伙企业法律制度概无限连带责任：无限责任指先以合伙企业的承担，不足承担才承担；连带责任指承担责任时无先后顺序，债权人可以要求普通中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿的。：对合伙企业的以其认缴的出资额为限。——企业不会连累私人二、普通合伙企（一）2个以上（自然人、法人和其他组织）不得成为普通。合伙协议应当由全体协商一致，以形式订立修改或者补充合伙协议，应当经全体一致同意；但是，合伙协议另方式：普通可以用货币、实物、知识、土地使用权或者其他财【注意】普通包括普通合伙企业的和有限合伙企业。有限不能用劳后半年内缴付；（3）丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；（4）1[答疑『正确答案』（1）根据《合伙企业定，可以用货币、实物、知、土地使用权或者其他权利出资，也可以用劳务出资；以实物、知识、土地使用权或者其他权利出资，需要评估作价的，可以由全体协商确定，也可以由全体委托法定评估机构评估；以劳出资的，其评估办法由全体协商确定，并在合伙协议中载明。因此，甲以现金和劳务出资，符合《合伙企业定。根据《合伙企业定，设立合伙企业，应当具备下列条件：①有两个以上。为自然人的，应当具有完全民事行为能力；②有合伙协议；③有各认缴或者实际缴付的出资；④有合伙企业的名称和生产经营场所；⑤法律、行政规定的其他条件。从上述合伙企业设立条件第三项的规定，有各认缴或者实际缴付的出资，可知可以实际一次企业定。根据《合伙企业定，应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；以非货币出资的，依照法律、行政。因此，丙的出资不符合《合伙企业定。根据《合伙企业定，合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙【例题·（2012品。两年后，因经营亏损，该合伙企业不足以清偿全部。下列关于各承担责任的表述中，符合《合伙企业定的有（）。该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任C.该社会团体对合伙企业承担无限责任D.该私立学校对合伙企业承担无限责[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核的责任承担。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通。（二）合伙企业1.合伙企业的处在合伙企业前，不得请求分割合伙企业的；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业前私自转移或者处分合伙企业的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。份额的转让（口诀：对外同意，对内通知份额的转让（口诀：对外同意，对内通知1.条件：除合伙协议另有约定外，普通向外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时须经其他一致同意。（约定→一致同意普通之间转让其在合2.优先权：向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分业中的份额的，在同等条件下，其他有优先额时，应当通知其他权【】公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转以其在合伙企业中的份额出质的，须经其他一致同意。其他一致伙企业中的份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）。C.乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无D.乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处[答疑『正确答案』『答案解析』以其在合伙企业中的份额出质的，须经其他一致同意；其他一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损（三）全体共同执行合伙事委托一个或者数个执行合伙事务——按约定或全体决【注意】事务执行人一定是【】执行合伙事务的对外代表合伙企业执行合伙事务的对外代表合伙企业不执行合伙事务的的监督权利4.（所有）查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利5.有提出异议的权利和撤销委托的权利义务合伙事务执行人向不参加执行事务的报告企业经营状况和财务状况【】个人独资企业的事务管理人投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业【】个人独资企业的事务管理人投资人同意，不得同本企业订立合同或进【例题·单选题】（2012年）甲为某普通合伙企业的，该合伙企业经营销售业务。甲拟再设立一家经营销售业务的个人独资企业下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业定的是（）。甲经其他一致同意，可以设立该个人独资企业D.甲只要具有该合伙企业的，就不可以设立该个人独资企[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核普通的义务。根据规定，不得自营或者同D【例题·判断题（2011年甲是某普通合伙企业的该合伙企业需要一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（）[答疑『答案解析』除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外，不得同本合伙企业进行交易。题目中说“甲在其他一致同意的情况下”，则【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业权利的表述中，符合法律规定的有（）。A.对执行合伙事务享有同等的权B.可以查阅企业会计账C.可以自营与本企业相竞争的业D.执行企业事务的可以自行决定是否向其他报告企业经营状[答疑『正确答案』『答案解析』根据规定，普通合伙企业的不得自营与本企业相竞争的业务，注意，此处是法定的限制，因此选项C的说法是错误的；执行企业事务的“应当”向其他报告企业经营状况，因此选项D的说法错误。（1）将普通除名必须经其他一致同意的经全体一致同意，可以依法成为有限；的，应当经全体过半数同意。普通不得从事同本企业相竞争的业务普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分或者由部分承担全部亏损；普通之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当“通知”其他。有限可以按照合伙协议的约定向以外的人转让其在有限合伙企业中的份额，但应当提前0日“通知”其他。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体一致同意转让或者处分合伙企业的知识和其他权利聘任以外的人担任合伙企业的经营管理普通同本合伙企业进行交易普通向以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分份新入伙取得普通资格；普通转变为有限，或者有限转变为普通根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（）。B.乙既可以是有限，也可以是普通C.可以约定由丙执行合伙企业事D.可以约定不经全体一致同意而吸收新的[答疑『正确答案』『答案解析』国有企业不能成为普通，因此题目中只能设立“有限合伙A规定的有（）。除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体一致同除合伙协议另有约定外，不得自营与本合伙企业相竞争的业除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体一致同除合伙协议另有约定外，不得同本合伙企业进行交[答疑『正确答案』『答案解析』普通不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的以由合伙协议另行约定。根据规定，除合伙协议另有约定或“经全体一致同意”外，不得同本合伙企业进行交易。选项D没有提及“经全体合合伙协议没有约定的情况下，不必经全体一致同意即可执行的是（）。之间转让在合伙企业中的部分份[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核合伙事务执行的决议办法。根据规定，之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当通知其他，但不必经全体的一致同意。【例题·判断题】（2008年）甲、乙等6人设立了一普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，实行了一人一票的表决办法，后经全体过半数表决通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。（）[答疑『答案解析』根据规定，在分别执行合伙事务的情况下，如果发生争议，一人一票并经全体过半数通过的表决办法。无法确定出资比例的，由“平均”分配、分担。（约定——协商——实缴——平均）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分或者由部分承担全部亏损。（法的，之间分配利润和分担亏损的原则是（）。按各的出资比例分配和分按各贡献大小分配和分在全体之间平均分配和分[答疑『正确答案』『答案解析』合伙协议未约定或者约定不明确的，由协商决定；协商不成的，由按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙非参与经营管除合伙协议另有约定外，经全体一致同意，可以聘任以外的人担任合伙企业的经营管理。——约定→一致同意被聘任的经营管理属于“非”，无需对企业承担无限连带责任【合伙事务执行人S合伙企业营管理者】（1）合伙务执行人：必须是普通，它的权限是对外“代表”合伙企业2合伙企业经营管理者可以是也可以不是如果是聘用的经营管理则并非合伙企业的投资人，并不享有代表权，是负责履行的职责的。定的是（）。不执行合伙企业事务的无权查阅合伙企业会计账聘用非担任经营管理的，其在被聘用期间具有资[答疑『正确答案』『答案解析』（1）选项A：在普通伙企业中，各无论其出资多少，享有执行合伙企业事务的权利；（2选项B：普通不得自营者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（3）选项C：查合伙企业会计账簿等财务资料；（）选项D：伙企业聘用的以外的营管理属于“非”，无需对企业承担无限连带责任。（四）合伙企业对执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人【】与善意第三人有关表前私自转移或者处分合伙企业执行合伙事务限个人独资企业受托人或被聘用投资人对其职以其在合伙企业中的份额出质一致同行为无效（人合伙企业的清偿——先企业后个人，对外连带，对内按（1）合伙企业优先清偿（先企业后个人）：合伙企业对其，应先以其全部清偿任何一个主张。之间的分担和追偿（对内按份）：清偿数额超过规定的其亏损分担比例（亏损四步走原则）的，向其他追偿。35（）。[答疑『正确答案』『答案解析』债权人可以请求全体中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各分别追索。的清【例题·单选题】（2011年）甲普通合伙企业的欠工商户10万元，欠甲合伙企业5万元已到期的到期后一直未清偿的下列做法中，符合《合。。伙企业定的是（）。。代位行使在甲合伙企业中的权自行接管在甲合伙企业中的份请求强制执行在甲合伙企业中的份额用于清主张以其债权抵销其对甲合伙企业的[答疑5677030311]『正确答案』『答案解析』发生与合伙企业无关的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的；也不得代位行使在合伙企业中的权利。的自有不足清偿其与合伙企业无关的的，该可以以其从合伙业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求强制执行该在合伙企业中的份额用于清偿。伙企业定的有（）。合伙企业对其，应先以其全部进行清合伙企业不能清偿到期的，承担无限连带责发生与合伙企业无关的，债权人可代位行使该在合伙企业中的权强制执行的份额时，应经全体同[答疑『正确答案』『答案解析』根据规定，发生的与合伙企业无关的，债权人不得代位行使该在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的；强制执行的份额，不需要经过全体同意，因此选项D的说法（六）责任：（约定事项）新对入伙前合伙企业的承担无限连带责任。入伙的新合伙人与原享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。提前30日通知其他（1）自然人或者被依法销，或者被（5）在合伙企业中的全部份额被强制执行经其他一致同意（法定事项【注意】普通丧失民事行为能力不一定导致当然退伙日（NOT），除名生效。效力：退伙人对退伙前发生的合伙企业，承担无限连带责任。（对前不对后【】新普通对入伙前合伙企业的承担无限连带责任伙的情形是（）。作为的法人在合伙企业中的全部份额民强制执[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核当然退伙情形。根据规定，未履行出资义务的，BA、C、D【例题·多选题】依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于普通可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有（）。甲在执行合伙事务中有合伙企业的行乙尚有部分出资尚未缴丙个人丧失偿债能丁在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核除名的情形。《合伙企业定，普通有下列情形之一的，经其他一致同意，可以决议将其除名：①未履行出正当行为；④发生合伙协议约定的事由。对的除名决议应当通知被【例题·多选题】甲是合伙企业，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙产份额的下列表述中，符合《合伙企业定的有（）乙可以要求退还甲在合伙企业的份额B.乙只能要求退还甲在合伙企业的份额C.乙因继承而当然成为合伙企业的D.经其他同意，乙因继承而成为合伙企业的[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核份额的继承。或者被依法的，该的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体同意，取得该合伙企业的资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的的，合伙企业应退还其依法继承的份额。（七）一个或者数个在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他以其在合伙企业中的份额为限承担。在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业以及合伙企业的其他，由全体承担无限连带责任。执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业，以合伙企业对外承担责任后，该应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。失造成的合伙企业的，全体可以以其在合伙企业中的份额为限承担责任。（）[答疑『答案解析』本题考核特殊普通合伙企业的责任承担。在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业以及合伙企业的其他，由全体合客户提供审计业务服务过，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业定的有（）。D.乙、丙以其在会计师中的份额为限承担责[答疑『正确答案』一个或者数个在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他以其在合伙企业中的三、有限合伙企（一）有限合伙企业由2个以上50个以下设【】普通合伙企业2人以上有限合伙企业至少应当有1个普通和1个有限【注意】有限合伙企业仅剩有限的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通的，应当人，可以成为有限。出资方式：有限不得以劳务出资，普通可以以劳务出资的表述中，正确的有（）。普通可以以知识出有限可以以实物出普通可以以土地使用权出有限可以以劳务出[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核的出资。有限不能以劳务出资（二）有限合伙企业由“普通”执行合伙事务，“有限”不执行合伙事务，不得有限的下列行为，不视为执行合伙事务①参与决定普通入伙、退伙③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师⑥在有限合伙企业中的利益受到时，向有责任的主张权利或者提讼⑦执行事务怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起第三人有理由相信有限为普通并与其交易的，该有限对该笔交易承担与普通同样的责任（无限连带责任）。有限以有限合伙企业名义与他人进行交易给有限合伙企业或者其他合人造成损失的，该有限应当承担赔偿责任。利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分，但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→不得）【】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分有限的权竞业：有限可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；竞业普通×有限【例题·单选题】为一有限合伙企业中的有限，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，的下列行为中，不符合法律规定的是（）。C.参与决定普通入[答疑5677030407]『正确答案』『答案解析』本题考核有限的相关规定。根据规定，有限不执行B【例题·（A.普通以现金出资，有限以劳务出C.有限甲对外代表本合伙企业，执行合伙事D.合伙企业由普通1人、有限99人组[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核有限合伙企业。（1）选项A：有限不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分，但是合伙有限不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下设立。（三）有限合伙企业出质与转让的特殊规出质：有限可以将其在有限合伙企业中的份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→可以）【】普通以其在合伙企业中的份额出质的，须经其他一致同意转让：有限可以按照合伙协议的约定向以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他。【】除合伙协议另有约定外，普通向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，须经其他一致同意。【例题·判断题】（2010年）有限可以按照合伙协议的约定向以外的人转让其在有限合伙企业中的份额，但应当提前30日通知其他。（）[答疑『答案解析』本题考核有限份额的转让。题目表述正确丁为有限下列有关以份额出质的表述中符合合伙企业法律制度规定的（经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的份额出如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的份额出合伙协议可以约定，经2个以上同意，乙可以其在合伙企业中的份额出合伙协议可以约定，2个以上同意，丙不得以其在合伙企业中的份额出[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核有限合伙企业份额出质。（1）普通以其份额出质的，必须经其他一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相的约定（选项C错误）；（2）有限以其份额出质的，先看合伙协议的约定（选项D正确），没有约定的，有限可以其份额出质（选项B正确）。（四）有限的清偿——同普通合伙企（五）【】普通对入伙前合伙企业的承担无限连带责任，除另有约定外（1）有限有下列情形之一的，当然退伙①作为的自然人或者被依法②作为的法人或者其他组织依法被吊销、责令关闭、撤销，或者被③法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格④在合伙企业中的全部份额民强制执行【注意1】有限不因为丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙普通有限人的法人及其他组织终止时其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限在有限合伙企业时从有限合伙企业中“取回的”承担责任。【】退伙的普通对基于退伙前原因发生的合伙企业事务，承担无限连带责任《合伙企业定的是（ 新入伙的有限对入伙前有限合伙企业的，以其实缴的出资额为限承担责作为有限的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限当然退伙后的有限对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的，以其退伙时从有限合伙企业中取回的为限承担责任退伙后的有限对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的，以其认缴的出资额[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核有限入伙与退伙。有限以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；选项A错误。作为有限的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他不得因此要求其退伙；选项B错误。有限退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的承担责任；选项D错误。退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是（） 作为有限的自然人被依有限在合伙企业中的全部份额民强制执作为有限的自然人丧失民事行为能作为有限的法人被责令关[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核有限当然退伙。根据规定，作为有限的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他不得因此要求其退伙。因此，C（六）性质转变的特殊规须经全体一致同意。（约定→一致同意）有限转变为普通的，对其作为有限期间有限合伙企业发生的承普通转变为有限的，对其作为普通期间合伙企业发生的承担无伙人，乙、丙、丁为有限。2011年3月丙转为普通，2010年8月该合伙企业欠银行承担责任的表述中，符合《合伙企业定的是（） A.乙、以其认缴的出资额为限对30万元承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责B.乙、丙、以其认缴的出资额为限对30万元承担清偿责任，甲承担无限责C.乙、以其实缴的出资额为限对30万元承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责D.乙、丙、以实缴的出资额为限对30万元承担清偿责任，甲承担无限责[答疑『正确答案』『答案解析』本题考核有限合伙企业清偿的规定。根据规定，有限转变为普通的，对其作为有限期间有限合伙企业发生的承担无限连带责任,故A【例题·判断题】（2009年）有限转变为普通的，对其作为有限期间有限合伙企业发生的，以其认缴的出资额为限承担责任。（）[答疑『答案解析』本题考核有限承担。根据规定，有限转变为普通，对其作为有限期间有限合伙企业发生的承担无限连带责【例题·单选题】下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（ B.有限合伙企业至少应当有一个普通C.有限可以用劳务出资D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限的或者名称及实缴的出资数[答疑『正确答案』以下设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能仅仅标明“有限”字样。有限可以用货币、实物、知识、土地使用权或者其他权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙企业登记事项中应当载明有限的或者名称及认缴的出资数额。【普通VS有限普通有限普通合伙企业：2√体×√出资√×行×竞业定将全部利润分配给部分润分配给部分，合利对入伙前企业的承担无限对入伙前企业的以认伙企业，承担无限连带责的企业，以其退伙时从有限合伙企业中取回的经其他一致同意可以依法转为有限普通合伙企业依→一致同意，取得普通资四、合伙企业的解（一）合伙期限届满，决定不再经营全体决定解散依法被吊销、责令关闭或者被撤销【例题· ）A.2/3决定解B.已不具备法定人[答疑5677030506]『正确答案』所以A选项错。（2）已不具备法定人数满30天才可以解散。（二）①全体【总结】全体或过半数同意指-3060603045603045303045第三节外商投资企业法律制一、外商投资企业法律制度概（一）外商投资企业，是指外国投资者经中国批准，境内举办的企业【注意】外商投资企业法人，不包括外国公司和其他经济组织在我国境内的分支机构（二）外商投资企业主要包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、企业、中外合资有限（三）法律、行政规定的其他情形技术水平的类对环境造成污染损害，自然资源或损体健康的不属于鼓励类、限制类和类的外商投资项70%以上的限制类外商投资项为鼓励、允许、限制和四类。下列各项中，属于鼓励类外商投资项目的有（）。[答疑5677030601]『正确答案』『答案解析』选项A属于鼓励类外商投资项目。产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目，所以选项C正确。选项B和选项D属项目的有（）。C.技术水平的项[答疑5677030602]『正确答案』『答案解析』A项属于类外商投资项目（四）购①设立外商投资企业，并通过该企业协议境内企业资产且运营该资②协议境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资【示例1】股权并【示例2】资产并【股权并购VS资产并购】股权并购的标的是目标企业的股权，实质为股权转让或增资，是股东【分析】只是卖东西，不影响债权的归属为原境内公 资为原境内公 资公外国投资者在并购后所设外商投资企业资本中的出资比例一般不低于25%【注意】投资总额=资本+负用资本决定投资总额，即决定投资总额上投资总额与资本的比22.53立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的资本与投资总额的下列约定中，符合规定的 ）A.资本150元，投资总额200B.资本300元，投资总额620C.资本700元，投资总额1500D.资本1500元，投资总额3900[答疑『正确答案』））投资总额不得超过资本的10/7；（2）资本在210元以上至500万的，投资总额不得超过资本的2倍；（3）资本在500元以上至1200元的，投资总额不得超过资本的2.5倍：（4资本在1200））元以上的，投资总额不得超过资本的3倍。相应地作出计算可以得【例题·单选题】（2011年某外国投资者通过境内某公司股权设立中外合资经营企业该合营企业的资本为700元。根据外商投资企业法律制定的规定，该合营企业的投资总额最高应为（）元。[答疑『正确答案』『答案解析』资本在500元以上至1200元的，投资总额不得超过资本的2.5倍。【设立期限】外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自签发之日2企业颁发之日起3个月内支付全部金额。对特殊情况需延长支付者，经机关批准后，应自颁发之日起6个月内支付总金额的60%以上，在1年内付清全部金额。63621【设立VS并购】关键在于支付的对象：支付给“转让股权的股东”、“中方企业”适用并购 320%外国投资者认购境内公司增资公司和以发起方式设立的境的股东应当在公司申请外商投资企业时缴付不低于20%的资者应自外商投资企业颁发之日起3个月内向境内企业支付全部660%以上，1颁发之日起3个月内向出售资产的境内企业支付全部对价对特殊起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付当自签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付出资的，投资（2）小于25%的前提①和登记：外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的、登记程序进行、登记。②加注：机关在颁发外商投资企业批准时加注“比例低于25%”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业时加注“比例低于25%”的字样。以现金出资的，应自外商投资企业颁发之日起3个月内缴清以实物、工业等出资的，应自外商投资企业颁发之日起6个月内缴清除法律和行政另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）[答疑『正确答案』应自外商投资企业颁发之日起3个月内支付全部金。对特殊情况需延长支付者，经机关批准后，应自颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部金。【例题·（2009业设立外商投资企业的，如无特殊情况，外国投资者应自外商投资企业颁发之日起一定期间内向转让股权的股东支付全部对价。该一定期间为（）。A.3B.6C.9[答疑『正确答案』资者应自外商投资企业颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全【例题·单选题】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，资本600元，中外国投资者以现金出资120元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资并购境内企业规定的是（）。A.外国投资者应自外商投资企业颁发之日起3个月内缴清出资B.外国投资者应自外商投资企业颁发之日起6个月内缴清出资C.外国投资者应自外商投资企业颁发之日起9个月内缴清出资D.外国投资者应自外商投资企业颁发之日起1年内缴清出资[答疑『正确答案』发之日起3个月内缴清。故A确。6.登务主管部门）30国投资者资产并购的，投资者应自收到批准之日起0日内，向登记管理机关（家工商行政管理或其的地方工商行政管理局）申请办理设立登记，领取外商投资企业营执照。投资者自收到外商投资企业之日起30日内，到税务、、土地管理和外汇管二、中外合资经营企业法律制（一）机关（或省级商务主管部门）应当在收到全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准。合营企业经批准后由机关发给批准。合营企业应当自收到批准后1个月内按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续，领取。（二）中外合资经营企业的资本与投资总【注意】用投资总额决定资本的下限，也就是最多借款多额的1/2，其中投资总额在420元以下的，资本不得低于210元；总额的2/5，其中投资总额在1250元以下的，资本不得低于500元元以下的，资本不得低于1200元额≤300万万1000-万1250-万3000-万万资本≥210≥500≥1200【分析1】“资本决定投资总额”和“投资总额决定资本”是的。投资总额是一个大于等于资本的数，所以用资本乘以一个大于等于1的字得到投资总额（上限），投资总额乘以一个小于等于1的字得到资本（下限）。【分析2】280×7/10=196,320×/2=160册资本越小，不合逻辑，所以出现横线区域。【分析3】结点的处理：根据资本确定投资总额时，对应横线区域，由于确定的是上限所以取最大值。【例题·单选题】（2008）国内企业甲与外国投资者乙拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为1200元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该企业资本至少应为（[答疑『正确答案』『答案解析』外商投资企业投资总额在1000元～1250元的，本不得低于500元【例题·单选题】（2007年）某中外合资经营企业的投资总额为1800元。在其资方认缴的出资额为500元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是（）。[答疑『正确答案』『答案解析』合营企业投资总额在1000元以上至3000万（含3000万的，资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250元以的，资本不得低于500元。本题中，投资总额为1800元，且超过了1250元，那么资本不得低于：1800×2/5＝720（元），中【例题·（2006出资55%出资45%果合营企业的投资总额为1200元则甲至少应出资275元至少应出资225元甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）[答疑元）的，其资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250元以下的，资本不得低于500元（三）价【例题·（A.以缴付出B.以缴付出[答疑5677030801]『正确答案』『答案解析』外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以C房、机器设备或者其他物料、工业、专有技术、场地使用权等作价出资，但是不能以已设立担保的作价出资，无论是中方还是外方。因此选项D不列有关出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。A.甲公司通过乙公司提供担保从银行作为出C.乙公司以现金作为出资[答疑5677030802]『正确答案』以合营企业名义取得的、租赁的设备或者其他以及合营者以外的他人作为自己的出资，也不得以合营企业的和权益或者合营他方的和权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业、专有技术等。故B选项错误；外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以缴付出资。故C选项错误。通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业颁发之日起3个月内支付全部金。故D选（四）缴付出资的，应报原机关批准，并按“实际缴付”的出资额比例分配收益。业法律制度规定的是（）。A.合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应自签发之日起9个月内缴清B.15%[答疑5677030803]『正确答案』6AC【例题·多选题】甲公司是一家中外合资经营企业，资本为800元合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资2009年5月1日甲司取得企业法人下列表述中符合法律规定的有（）。B.200981120付出资200[答疑『正确答案』实际到位，因此，A确。（2）合营合同规定分期缴付出资的，合营各起3个月内缴清，因此，B确。（3）合营企业的投资者均须按合同规定的以上至3000元以下的，资本至少应占投资总额的2/5，因此，D（五）【1】公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人【2】除合伙协议另有约定外，向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，须经其他一致同意。之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当通知其他。的，只须经合营他方同意即可转让。（）[答疑各方同意;（2）合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原机关批准;（3）合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先权。业合营一方转让出资额必须符合的条件有（）。D.经原机关批[答疑『正确答案』（六）【】在公司和中董事会是执行机构3【】公司3-13人，5-19【】公司和中可以有副董事长4【】公司法中董事不超过3【】：2次/年，公司：1次/年【】：董事会会议应有过半数的董事出席方可举【】公司法特别决议：①修改公司章程；②增加或减少资本；③公司合企业董事会职权的有（）[答疑『正确答案』机关批准。因此选项A是正确的；董事会的职权是按合营企业章程规定，D的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。C.企业董事长不得兼经D.企业总经理必须由担[答疑『正确答案』AB副总经理由合营企业董事会聘请，可以由担任，也可以由外国公民担D律制度规定的有（）。A.合营企业在合营期限内，批准不得减少其资B.合营企业增加资本经董事会通过即C.合营企业的资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于D.合营企业的投资总额在42