兰光财务报告

兰光财务报告PAGEPAGE82————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

1、公司报告期内总体经营状况

报告期内，公司实现主营业务收入13,673.2万元，比上年减少79.22%；主营业务利润2,017万元，较上年下降2,793万元，减少58.06%；投资收益：-6,127万元，实现净利润-16,427.4万元；净资产收益为-40.58%(全面摊薄)/－33.78%（加权平均）。

报告期内，网络系统工程实现销售收入1,979万元，比上年下降64.57％；销售公司代理业务实现销售收入16,627万元，比上年下降52.27％；音响制造及销售实现销售收入6,984万元，比上年增长131.18%；公司本部管理费用为3,048万元,比上年减少14.8％。

报告期内,由于资金问题，公司的主业进行调整和收缩，导致主营业务收入只有13673.2万元,较2005年度减少了52143万元，亏损16427.4万元。主要原因是：深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司本年度业务已经停止，进行清算；深圳市兰光桑达网络科技有限公司同陕西省教育中心的业务停止，导致一部分主营业务收入减少；深圳市兰光销售有限公司业务停止进行清算，依准则计提了长期投资减值准备5360.4万元；公司为陕西省教育中心在深圳建行的买方信贷担保事项，依准则计提了或有事项损失5600万元。

2006年底公司资产总额71988.6万元,较上年底下降了36%；负债总额30475.1万元，较上年底55024.3万元下降了45%；股东权益40482.1万元，较上年底56787.2万元下降了29%。

从现金流量表上可以看到本年度经营活动产生的现金净流量是-29776.2万元，说明了公司目前的生产经营状况相当严峻，资金压力十分巨大。

报告期内由于大股东占用资金问题一直没有突破性进展，经营形势非常严峻，公司经营业绩出现了严重的下降，公司还面临了大量的法律诉讼。经过公司上下的共同努力，做了大量的工作，基本维系了公司的运作，保持了职工队伍的基本稳定，音响业务和去年相比，取得了一定的进步。

2、公司主营业务及经营状况分析

1）报告期内，由于大股东占用资金问题一直没有得到解决，生产经营所需的流动资金遭遇了很大的困难，除了欠银行的贷款不能归还外，支付2005年欠供应商的有关款项也面临了巨大的压力，在这种形势下，公司正常的生产经营遭到了前所未有的困难，致使经营业绩大幅度的下降。在这样的形势下，显示器生产和电脑代理业务已无法维持下去。

负责显示器生产业务的深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司由于资金、人员、业务等在2005年已经出现了很大的问题，尽管做了很大的努力，但还是积重难返，为避免给公司本部造成更大的损失，在2006年初该公司的相关业务全面进入停顿状态，而且在2006年12月13日，深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司因向深圳市商业银行深南支行借贷纠纷的诉讼案件败诉后，深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司的东莞工厂整体资产被拍卖，经营业务已无法恢复。目前该公司只有一些历史遗留问题和职工的遣散问题亟待解决。

负责电脑代理业务的深圳市兰光销售有限公司因资金链出现断裂，决定从2006年8月24日起，停止所有的经营活动，对合作双方已确认的资产和权益进行清理和处置，目前主要的工作放在应收款的收取和存货的处理上。

2）2006年6月，公司通过对深圳市兰光音响设备制造公司的经营班子的调整，加强了考核管理和物料损耗的控制，取得了一定的成效，报告期内深圳市兰光音响设备制造公司现金流首次由负转正，音箱的加工生产出现了比较好的势头，深圳市兰光音响设备制造公司现在依靠自身业务也能做到现金流的基本平衡。

3）从事网络集成的深圳市兰光桑达网络科技有限公司，由于受陕西教育项目的影响和流动资金的影响，业务也大幅度的萎缩，目前仅保留大屏幕的代理业务和执行未完成的项目。

4）通过调整多媒体音响业务的人员，淘汰了一些毛利率低的产品，突出重点，加强新型扬声器的开发，以带动新型多媒体音响的开发；努力摆脱出口业务OEM化的状态，使出口业务逐步从OEM向ODM的转变，逐步摆脱受制于人的被动局面；正在规划利用业已开发的新型扬声器专利技术开发新产品，国内多媒体音响市场的开发前期工作也正在进行中。

3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

控股公司及参股公司主要经营状况及业绩

单位：万元

各项指标

主营业务收入

主营业务利润

净利润

各公司

2006年

0

0

-6

西部创新投资有限公司

2005年

107

107

64

2006年

7622

139

-90

深圳市兰光进出口有限公司

2005年

10429

288

313

深圳市兰光音响设备制造有

2006年

6984

590

119

限公司

2005年

3021

-19

-587

2006年

1532

395

46

深圳兰联数码科技有限公司

2005年

1352

380

8.5

深圳市兰光桑达网络科技有

2006年

1683

0.5

-508

限公司

2005年

2427

518

70

报告期内主营业务或其结构、主营业务能力较前一报告期发生较大变化。

报告期内，由于深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司和深圳市兰光销售有限公司无法持续经营，已经进行清算，所以这两个公司的会计报表没有并入本公司的合并报表，对全年合并会计报表内容产生了影响。其中，主营业务收入未合并数为165,570,064.81元，主营业务成本未合并数为161,766,197.96元，主营业务利润未合并数为3,775,109.28元。另外，深圳市兰光桑达网络科技有限公司同陕西省教育中心的业务停止，也导致了一部分主营业务收入的减少。

（二）公司未来发展的展望

1、大股东占用资金问题

中国证券监督委员会要求在2006年底前解决大股东占用问题，进而进行股权分置的改革，为此甘肃省证监局就大股东占用问题进行了立案稽查，并派出工作组就占用的形成、金额等进行了专项调查。大股东深圳兰光经济发展公司原计划寻求战略投资者，以增资扩股方式解决占用资金问题，并结合深圳兰光电子集团有限公司及深圳兰光经济发展公司现有的实际资产状况，以自身有效资产和权益，抵偿部分占用，或动用其持有的甘肃兰光科技股份有限公司的法人股进行抵偿，保证控股股东及其关联方资金占用问题最终解决。随后，由于大股东有关资产和权益被债权银行查封等原因，无法实施原定抵偿还款计划。另外，从2006年以来，本公司董事会及经营层，尽最大努力督促和协助大股东积极寻求投资者，通过引进战略投资者对大股东进行重组，以其新增投资的资产归还本公司，将占用、股权分置改革等相关问题一揽子解决。期间本公司、大股东及相关机构和部门积极努力，做了各种各样的方案，接触了很多有意投资者，但由于种种原因，重组工作尚未有实质性的进展。

2、2007年的工作思路

（1）音响业务

1）工厂：进一步加强管理，完善物料管理系统，加强考核。将原来深圳市兰光进出口有限公司的一些老产品全部转到深圳市兰光音响设备制造有限公司进行二次降成本的开发，逐步使深圳市兰光音响设备制造有限公司具备低端多媒体音响产品的开发能力。加强OEM音箱加工的市场开拓，力求做到“淡季”的生产平稳。

2）研发系统：精干研发人员，将研发的工作重点集中到新型扬声器产品化（多媒体音响）、无线视频和音频传送模块的产品化工作。

3）海外市场：重点挖潜现有大客户的市场资源，着重培养新的大客户等

4）深圳兰联数码科技有限公司狮龙音响代理方面：

加强与国美商场的沟通，降低商场的费用收取比例;加大广告宣传力度，提高影响力;加强与狮龙总部的联络和沟通;加快中低价位功放的开发;加快县级城市市场的开发。

5）多媒体内销市场

利用已开发完成的新型薄型扬声器，重点设计新型的多媒体薄型2.1/2.1+1/2.0音响。尽快将这些新产品推向内销市场。

（2）系统集成（巴可大屏幕）

由于受资金和资质的影响，2007年主要的工作是前期正在执行项目的收尾工作和应收款，进一步压缩人员。

（3）其它

2007年主要工作：一是将竭尽全力，妥善处理好历史遗留问题，并配合有关方面解决大股东占用资金问题进而实施股权分置改革；二是精干人员，利用有限的资金，保持现有音响等业务的基本稳定；三是积极争取大股东占用资金问题能有突破性的进展，以谋求公司新的发展。

（三）报告期投资情况

1、报告期内，公司无募集资金使用情况；

2、报告期内，公司无非募集资金使用情况。

（四）对会计师事务所审计报告的说明

对北京五联方圆会计师事务所有限公司在五联方圆审字[2007]第024号文中，并于财务报表附注8.2.6、附注9、附注12所述，本董事会对其中的部分所述作如下说明：

由于2006年3月发现之前有尚未列入占用的资金63,554,899.69元,致使资金占用达474,728,180.30元。2006年大股东及其关联方在资金十分困难的情况下归还占用资金11,941,906.49元.截止2006年12月31日,占用金额为462,786,273.81元，2006年4月以后再未增加新的占用。

对于北京五联方圆会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告，由于导致无法表示意见的事项涉及公司的控股股东及其他关联方，解决难度较大，董事会对北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告予以理解和认可。

（一）"非标意见"涉及事项

北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具了无法表示意见的审计报告（五联方圆审字[2007]第024号文）,由于兰光科技2006年度财务报告中涉及如下事项，无法对兰光科技财务报表发表意见：

1、2005年12月31日，兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“控股股东”）及其关联方合计占用兰光科技的资金达41,173.33万元。控股股东及其关联方承诺通过引进战略投资者进行增资扩股、以股抵债等方式在2006年12月31日之前清偿全部资金占用。兰光科技在2006年内清理出资金占用6,355.49万元，清偿了资金占用1,194.19万元。截止2006年12月31日，控股股东及其关联方占用的资金余额为46,278.63万元。由于控股股东及其关联方的重组截止审计报告日没有取得实质性进展，我们无法合理判断该等款项的可收回性。

2、兰光科技为陕西省教育中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款8,320.44万元提供不可撤销的连带责任担保。截止2006年12月31日，陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计6,130.57万元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期且已于2006年9月13日向深圳市中级人民法院提起诉讼，并要求兰光科技履行连带偿还责任。兰光科技对该等担保事项计提了5,600.00万元的预计损失。兰光科技虽然提供了该公司相关会计记录、合同等材料以及相关律师对该事项如果由兰光科技单方面全部承担相关担保责任尚需支付7000余万的损失的意见，但由于我们无法获取陕西省教育中心就上述事项核对回函确认的资料以及陕西省教育中心截至2006年12月31日止确切的资信情况、偿债能力等实际清偿能力的审计证据，我们无法对兰光科技就此担保事项计提的预计损失的充分性作出合理判断。

3、报告期内兰光科技的银行借款本金11,968.82万元因到期无法清偿而全部逾期且相关债权银行已经提起诉讼，1,660.96万元房产（占兰光科技合并总资产的2.3%），已经被冻结；控股子公司深圳市兰光销售有限公司因无法开展正常的进货和销售而已经被双方股东停止经营；子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司的主要资产已经变卖或被法院整体拍卖而停止生产经营；控股股东及其关联方占用的巨额资金的可收回性存在重大不确定性；证券监管机构对兰光科技的立案调查截止审计报告日尚未结束。由于上述事项的影响，兰光科技有效经营业务大幅下降（主营业务收入从2005年的65,816万元下降到2006年的13,673万元，降幅为79.22%）；资金周转困难；债权人对债权的追偿使得兰光科技的生产经营难以正常进行，已经对兰光科技的持续经营产生了重大影响。尽管兰光科技管理当局提出并披露了相关的改善措施，但由于无法实施适当的审计程序以获取相关改善措施能得以实施并能有效解决兰光科技目前财务经营困境的适当的审计证据，我们对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑。

（二）注册会计师无法表示意见的理由及其影响

“深圳兰光经济发展公司及其关联方目前不能采取有效措施以现金或其他有效资产偿还所占用的资金，解决上述占用问题。又由于报告期内兰光科技的银行借款本金11,968.82万元因到期无法清偿而全部逾期，且相关债权银行已经提起诉讼；1,660.96万元房产（占兰光科技合并总资产的2.3%）已经被冻结；控股子公司深圳市兰光销售有限公司因无法开展正常的进货和销售而已经被双方股东停止经营，（其2006年收入16,627万元占兰光科技未合并该单位总收入的122%，若加计深圳市兰光销售有限公司收入后，所占比例为54.87%；资产总额15,521.55万元占兰光科技合并总资产的22%）；子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司的主要资产已经变卖或被法院整体拍卖而停止生产经营（其2006年收入92万元占兰光科技合并总收入的0.7%，资产总额14,010.15万元，占兰光科技合并总资产的19.46%）；兰光科技2005年度、2006年度资金周转困难，生产经营受到影响。以上事项致使兰光科技主营业务收入从2005年的65,816万元下降到13,673万元，降幅79.22%；由于兰光科技的资金周转困难、债权人对到期债权的追偿，使得该公司剩余业务经营难以正常进行，随时都有可能被迫停止经营。我们对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑。

截止2006年12月31日，陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计6,130.57万元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期，并于2006年9月13日向深圳市中级人民法院提起诉讼，并要求兰光科技履行连带偿还责任。兰光科技对陕西省教育中心担保债务，计提了5,600.00万元的预计损失。虽然兰光科技尚可在承担连带责任后依法向被担保方陕西省教育中心追偿，但由于陕西省教育中心原负责人被立案调查，而经办人员无法取得联系，致使我们无法实施适当的审计程序以获取陕西省教育中心实际清偿能力的审计证据主要为：未获得兰光科技截止2006年12月31日对陕西省教育中心的预收帐款2272.80万元余额回函确认的审计证据；与上述交易相关的四个预付帐款余额明细共计1299.54万元的回函确认文件；未获得与给项目相关的异地存货848.83万元存在的审计证据；，我们无法对兰光科技就此担保事项计提的预计损失的恰当性作出合理判断。兰光科技除上述担保事项外，我们对公司的全部担保事项也实施了查询贷款卡等审计程序，确认了相关会计处理和计提预计负债确认的合理性。

由于兰光科技控股子公司兰光销售公司及深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司准备清算，兰光科技未将其纳入合并范围。”

“兰光科技上述的事项存在重大不确定性，但对该等事项的会计处理方法并未违反会计准则、制度及相关信息披露的规范性规定。

鉴于上述事项所涉及的审计范围受到限制，对兰光科技可能产生的影响非常重大和广泛，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》、《中国注册会计师第1324号——持续经营》等相关执业准则之规定，我们无法对兰光科技财务报表发表意见。”

（三）、董事会的相关意见

对于北京五联方圆会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告，由于导致无法表示意见的事项涉及公司的控股股东及其他关联方，解决难度较大，董事会对北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告予以理解和认可。

报告期内，由于大股东占用资金问题一直没有得到解决，生产经营所需的流动资金遭遇了很大的困难，除了欠银行的贷款不能归还外，支付2005年欠供应商的有关款项也面临了巨大的压力。在这种形势下，公司正常的生产经营遭到了前所未有的困难，致使经营业绩大幅下降，显示器生产和电脑代理业务已无法继续下去。

负责显示器生产业务的深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司由于资金、人员、业务等在2005年已经出现了很大的问题，尽管做了很大的努力，但还是积重难返。为避免给公司本部造成更大的损失，在2006年初该公司的相关业务已全面进入收缩状态，且由于在2006年12月13日，深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司因深圳市商业银行深南支行借贷诉讼案被判决并执行，深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司的东莞工厂整体资产被拍卖，经营业务已全面停顿。

关于资金占用问题，大股东（深圳兰光经济发展公司）原计划寻求战略投资者，以增资扩股及股权抵偿等方式解决占用资金，并结合实际控制人（深圳兰光电子集团有限公司）及大股东现有的有效资产和权益等，抵偿部分占用，以保证控股股东及其关联方资金占用问题的最终解决。但随后，由于大股东有关资产和权益被债权银行查封等原因，无法实施原定抵偿还款计划。另外，从2006年四月以来，本公司董事会及经营层，尽最大努力督促和协助大股东积极寻求战略投资者，通过资产、债务、权益的处置和重组等方式，将大股东占用、股权分置改革等相关问题一揽子解决。期间，本公司、大股东及相关机构和部门积极努力，设计了各种重组方案，接触了多家意向投资方，但由于种种原因，重组工作尚未取得实质性进展。目前，大股东的债权人即将对其相应的资产和权益进行拍卖，如果在近期内，大股东引进战略投资者的工作无法取得实质性进展，给大股东占用资金问题的解决必将带来更大难度。

此外，本公司的银行借贷因到期无力归还，已全部逾期，且相关债权银行已经提起诉讼并获判决，即将执行程序；控股子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司的主要资产，因银行债务而被整体拍卖，从而导致停止经营。以上事项对本公司的经营造成重大的影响，本公司也提出并披露了相关的改善措施，但这些措施实际的效果如何，本公司无法提供足够的证据。

本公司为陕西省教育中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款8,320.44万元提供了不可撤销的连带责任担保。截止2006年12月31日，陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计6,130.57万元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2006年9月13日向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司履行相关连带偿还责任。本公司从有关方面和渠道了解到，在陕西教育中心和本公司的业务合作过程中，陕西教育中心通过各种方式挪用了大部分银行贷款用于归还其原来的银行贷款，部分贷款用于以各种名义对外合作建设网吧等，其网吧的产权很难鉴定。经调查本公司已初步确认陕西教育中心无力依靠自身的能力归还对该银行贷款，鉴于本公司为陕西教育中心的贷款提供担保，本公司将承担担保责任，此事项现正在诉讼过程中。本公司本着审慎的财务处理原则，减去本公司已截留陕西省教育中心采购款636.4万元，再加上为此事项估计要支出的100万元诉讼等费用，拟对此事项或有债务予以计提损失5600万元。本公司将对此事项采取措施，积极进行法律追诉，努力减少损失。

公司董事会和管理层将采取以下措施全面解决审计意见所涉及的事项：

①为保证公司的稳定经营和持续发展，除合理利用有限资金，保持现有业务的稳定经营外,妥善处理好各项历史遗留问题及法律诉讼案件，最大程度地保护本公司的合法权益。我们将积极督促大股东通过权益、资产、债务重组等各种方式，归还对本公司形成的资金占用，并将占用清偿、股权分置改革等相关问题一揽子解决。

②通过调整多媒体音响业务，淘汰一些毛利率低的产品，突出重点。加强新型扬声器的开发，以带动新型多媒体音响的开发；努力摆脱出口业务OEM化的状态，使出口业务逐步从OEM向ODM的转变，摆脱受制于人的被动局面；利用业已开发的新型扬声器专利技术开发新产品，国内多媒体音响市场的开拓工作也正在进行之中。

③公司将以修改公司章程为契机，进一步建立健全法人治理结构，确保公司规范运行；加强信息披露工作和投资者关系管理工作，保证公司公告及时、准确和完整，维护广大投资者的切身利益。

6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，本公司2006年合并实现净利润-164,274,557.08元。本年度子公司提取法定盈余公积23,707.24元,本年度可供分配的利润为-164,298,264.32元,加上年度结转的未分配利润-35,401,942.88元,本年度实际可供分配的利润为-199,700,207.20元。

根据公司的实际情况，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本方案。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

7重要事项

7.1收购资产

□适用√不适用

7.2出售资产

□适用√不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3重大担保

√适用□不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

发生日期（协议签署

是否履行完

是否为关联方担保（是或

担保对象名称

担保金额

担保类型

担保期

日）

毕

否）

2003.12.25-2

陕西教育中心

2003-12-25

136.00保证金质押

否

否

008.12.25

2004.12.29-2

陕西教育中心

2004-12-29

847.00保证金质押

否

否

009.12.28

2005.04.01-2

陕西教育中心

2005-04-01

398.00保证金质押

否

否

010.3.31

2005.07.21-2

陕西教育中心

2005-07-21

1,044.00保证金质押

否

否

010.07.20

2005.10.14-2

陕西教育中心

2005-10-14

997.00保证金质押

否

否

010.10.13

2006.01.26-2

陕西教育中心

2006-01-26

2,547.00保证金质押

否

否

011.01.25

陕西教育中心

2006-01-26

161.00保证担保

债务利息

否

否

报告期内担保发生额合计

6,130.00

报告期末担保余额合计（A）

6,130.00

公司对控股子公司的担保情况

报告期内对控股子公司担保发生额合计

3,900.00

报告期末对控股子公司担保余额合计（B）

3,900.00

公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

担保总额（A+B）

10,030.00

担保总额占公司净资产的比例

24.78%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保

0.00

的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70％的被担

6,130.00

保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50％部分的金额（E）

0.00

上述三项担保金额合计*（C+D+E）

6,130.00

*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。

五联方圆核字[2007]第059号

关于甘肃兰光科技股份有限公司

对外担保情况的专项说明

甘肃兰光科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了甘肃兰光科技股份有限公司（简称“兰光科技公司”）2006年年度财务报表，并出具了五联方圆审字[2007]第024号无法表示意见的审计报告。在审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准则、中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005年11月14日共同下发的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”的要求，对兰光科技公司存在的对外担保事项予以了关注。

下列资料和数据均摘自兰光科技公司2006年度财务会计资料，除了为兰光科技公司出具2006年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

一、担保情况

2005年12月31日，兰光科技公司提供担保的总额为329,872,440.00元，占兰光科技公司期末净资产的58.09％。其中:对外提供担保329,872,440.00元。

截止2006年12月31日，兰光科技公司提供担保的总额为100,305,694.04元，占兰光科技公司期末净资产的24.78％。其中:对外提供担保61,305,694.04元,对控股子公司提供担保39,000,000.00元。

上述对外担保的借款本金83,204,380.00元，应计利息1,616,998.96元，借款已偿还23,515,684.92元，对外提供担保尚未偿付本息合计61,305,694.04元。

二、特殊担保事项说明

截止2006年12月31日，兰光科技公司为其控股子公司提供的担保总额为39,000,000.00元，直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额61,305,694.04元，以上两项合计100,305,694.04元，占兰光科技公司期末净资产的24.78％。

以上担保的详细情况见“兰光科技公司2006年度担保情况汇总表”。

三、除上述事项外，我们未发现兰光科技公司存在其他对外担保的情况。

本专项说明仅供兰光科技公司向中国证监会及所属机构、证券交易所报送之用。未经本所书面同意，兰光科技公司不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

北京五联方圆会计师事务所有限公司

二○○七年四月十二日

7.4重大关联交易

7.4.1与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用

7.4.2关联债权债务往来

√适用□不适用

单位：（人民币）万元

向关联方提供资金

关联方向上市公司提供资金

关联方

发生额

余额

发生额

余额

兰光经济发展公司

21,015.00

32,948.00

130.00

130.00

兰光经济发展公司

8,207.00

8,207.00

0.00

0.00

兰光电子集团有限公司

1.00

0.00

55.00

55.00

兰光电子集团有限公司

1,800.00

1,030.00

770.00

770.00

兰光电子集团有限公司

3,920.00

-50.00

50.00

50.00

兰光经济发展公司

212.00

3,920.00

0.00

0.00

兰光贸易有限公司

200.00

23.00

189.00

189.00

兰光经济发展公司

0.00

200.00

0.00

0.00

合计

35,355.00

46,278.00

1,194.00

1,194.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额35,355.00万元，余额46,278.00万元

五联方圆核字[2007]第061号

关于甘肃兰光科技股份有限公司与

控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明

甘肃兰光科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了甘肃兰光科技股份有限公司（简称“兰光科技公司”）2006年年度财务报表，并出具了五联方圆审字[2007]第024号无法表示意见的审计报告。在审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准则、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003年8月28日共同下发的证监发（2003）56号文“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的要求，对兰光科技公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况予以了关注。

下列资料和数据均摘自兰光科技公司2006年度财务会计资料，除了为兰光科技公司出具2006年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

一、控股股东及其他关联方简介

兰光科技公司的控股股东深圳兰光经济发展公司2006年12月31日持有兰光科技公司50.37%的股份，系兰光科技公司的第一大股东。其他关联方的名称及与兰光科技公司的关系如下：

持股比例

企

业

名

称

与甘肃兰光科技公司关系

%

深圳兰光电子集团有限公司

母公司之控股股东

深圳市兰光进出口有限公司

控股子公司

90.00

西部创新投资有限公司

控股子公司

90.91

深圳市兰光桑达网络科技有限公司

控股子公司

60.00

深圳兰联数码科技有限公司

控股子公司

51.00

深圳兰光音响设备制造有限公司

控股子公司

90.00

深圳市兰光销售有限公司

控股子公司

98.14

深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司

控股子公司

41.87

东莞市兰光电子有限公司

受同一公司控制

深圳兰光贸易公司

与母公司受同一股东控制

二、兰光科技公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来说明

兰光科技公司2005年12月31日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为411,173,280.61元，2006年度3月31日前新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为63,554,899.69元，控股股东及其他关联方2006年内偿还兰光科技公司非经营性资金11,941,906.49元，截止2006年12月31日兰光科技公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为462,786,273.81元，全部系关联方拆借资金形成的非经营性资金。

三、甘肃兰光科技公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用费的说明

甘肃兰光科技公司以银行同期贷款利率对甘肃兰光科技公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用费进行测算，截止2006年12月31日甘肃兰光科技公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用费余额为32,057,248.02元，其中：2003年度资金占用费为664,218.02元，2004年度资金占用费为833,243.55元，2005年度资金占用费4,008,300.00元，2006年度资金占用费为26,551,486.45元。以上资金占用费控股股东及其他关联方均未支付，甘肃兰光科技公司也未在会计报表中确认。

甘肃兰光科技公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用费的明细情况详见附表2。

四、除上述事项外，我们未发现兰光科技公司存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。

本专项说明仅供兰光科技公司向中国证监会及所属机构、证券交易所报送之用。未经本所书面同意，兰光科技公司不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

北京五联方圆会计师事务所有限公司

二○○七年四月十二日

7.4.3

2005年末被占用资金的清欠进展情况

√适用□不适用

单位：（人民币）万元

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司

报告期清欠总

清欠时间（月

资金的余额（万元）

清欠方式

清欠金额

额（万元）

份）

2006年1月1日

2006年12月31日

41,117.33

46,278.63

-5,161.30现金清偿

-5,161.30

2006-03

由于在2006年3月发现之前有大股东及其关联方尚未列入占用的资金

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司

63,554,899.69元,致使资金占用达474,728,180.30元。2006年大股东及其关

资金及清欠情况的具体说明

联方在资金十分困难的情况下归还占用资金11,941,906.49元，实际上大股东

及其关联方2006年新增占用本公司资金合计51,612,993.20元。截止2006年

12月31日,大股东及其关联方自2005年以来非经营性占用本公司资金余额为

462,786,273.81元，2006年4月以后再未增加新的占用。

2006年新增资金占用情况

√适用□不适用

2006年新增资金占用金额（万元）

5,161.30

新增资金占用发生时间

2006-03

新增资金占用的原因

大股东用于归还银行贷款

导致新增资金占用的责任人

路有志、王兴志

大股东深圳兰光经济发展公司原计划寻求战略投资者，以增资扩股方式解决占用资

公司董事会对新增资金占用的解决金问题，并结合深圳兰光电子集团有限公司及深圳兰光经济发展公司现有的实际资产状

措施

况，以自身有效资产和权益，抵偿部分占用，或动用其持有的甘肃兰光科技股份有限公

司的法人股进行抵偿，保证控股股东及其关联方资金占用问题最终解决。

截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

√适用□不适用

截止2006年末，公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作，主要原因是由于大股东有关资产和权益被债权银行查封等原因，无法实施原定抵偿还款计划。引进战略投资者进行重组的工作截止目前也无实质性进展。

清欠措施和责任追究方案：督促大股东继续积极地引进战略投资者；同时，拟在适当时候向大股东及其关联方提起相应的法律诉讼。

7.5委托理财

□适用√不适用

7.6承诺事项履行情况

7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

□适用√不适用

7.6.2报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

□适用√不适用

7.7重大诉讼仲裁事项

√适用□不适用

一、关于本公司与深圳市商业银行的贷款纠纷的民事判决书

鉴于本公司与深圳市商业银行的贷款纠纷，广东省深圳市中级人民法院于2006年10月30日对此进行了公开开庭审理，现已审理终结。深圳市中级人民法院于2006年11月6日向本公司送达了两份民事判决书，即（2006）深中法民二初字第271号、（2006）深中法民二初字第272号。判决涉及金额共计3488.12万元。

二、关于中国光大银行深圳振兴路支行对本公司的起诉事项

鉴于本公司与中国光大银行深圳振兴路支行的贷款纠纷，后者于2006年8月10日向深圳市中级人民法院递交了两份以其为原告、以本公司和深圳兰光电子集团有限公司为被告的起诉书。该法院已正式受理该起诉书，并于2006年11月1日向本公司发出应诉通知书和传票，要求本公司提出答辩状，并于2006年12月28日在深圳市中级人民法院开庭审理此案，现已审理终结。深圳市中级人民法院于2007年1月26日向本公司送达了两份民事判决书，即（2006）深中法民二初字第286号、（2006）深中法民二初字第287号。该判决涉及金额共计8665.42万元。

三、本公司控股子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司(本公司占41.87%的股权)因向深圳市商业银行深南支行借贷纠纷，被深圳市商业银行深南支行诉至深圳市中级人民法院，深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司败诉后被深圳市商业银行深南支行申请深圳市中级人民法院强制执行，2006年12月13日深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司东莞工厂整体资产被拍卖。涉及金额共计1986.50万元。

四、关于本公司为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳分行的买方信贷提供担保。

本公司于2006年12月22日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《关于财产被冻结、查封、扣押的风险提示性公告》（公告编号：

2006-042）中，关于本公司为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳分行的买方信贷提供担保，因欠息未还，建行已宣布贷款提前到期，并于2006年9月13日向深圳市中级人民法院提起诉讼。本公司于近日接到深圳市中级人民法院传票、应诉通知书、民事起诉状。该诉讼涉及6016.69万元。

五、本公司控股子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司(本公司占41.87%的股权)向中国进出口银行借贷纠纷

根据北京市第二中级人民法院(2006)二中执字第245号民事裁定书，深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司须向中国进出口银行偿还3031.22万元。

8监事会报告

√适用□不适用

（一）报告期内监事会会议情况

报告期内监事会共召开一次会议，主要内容如下：

本公司第三届监事会第二次会议于2006年4月27日下午2:30，在本公司8楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事6人，监事谢威因病未能出席会议，全权委托杜颖行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会召集人张海玉先生主持。与会监事认真审议了以下议题，并形成如下决议：

1、审议通过了公司《2005年度监事会报告》；

2、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

3、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》；

4、审议通过了公司《2005年度报告及摘要》；

5、审议通过了修改《公司章程》的议案；

7、审议通过了关于控股股东占用上市公司资金解决方案的议案;

8、审议通过了续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司（原名五联联合会计师事务所有限公司）为本公司2006年度审计机构的议案。

（二）监事会对本公司2006年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家有关法律、法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职责的情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会基本能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行运作，执行股东大会的各项决议和授权。公司董事、总经理及高级管理人员在恪守职守、诚信勤勉上做了一系列的努力，但也存在关联交易事项上未履行相应的决策程序以及未及时履行信息披露义务等一些问题。公司及相关责任人受到了深交所的公开谴责处分。公司董事会及全体高管人员应接受教训，认真改正，增强法律意识，以实际行动提升自己的诚信记录，切实履行好董事会及董事的勤勉尽责义务。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司的财务管理与费用开支基本上符合会计准则和会计制度。报告期末公司的财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，该所出具了无法表示意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告比较真实地反映公司财务状况和经营情况。

3、公司无募集资金投资项目的情况

4、监事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的独立意见

监事会通过检查公司财务报告及审阅北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为北京五联方圆会计师事务所有限公司就公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告比较符合公正客观、实事求是的原则。监事会认同董事会及经营层为解决该审计报告所提及问题所作的努力，由于该等问题的核心涉及公司的控股股东及其他关联方，解决难度较大，监事会同意董事会对北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告中的说明事项，希望公司董事会能够加大力度，尽快解决关联方资金占用问题，切实维护广大投资者利益。

9财务报告

9.1审计意见

审计意见：无法表示意见

五联方圆审字[2007]第024号

审

计

报

告

甘肃兰光科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）合并及母公司财务报表，包括2006年12月31日的合并及母公司资产负债表，2006年度的合并及母公司利润表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是兰光科技公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、导致无法表示意见的事项

1、2005年12月31日，兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“控股股东”）及其关联方合计占用兰光科技的资金达41,173.33万元。控股股东及其关联方承诺通过引进战略投资者进行增资扩股、以股抵债等方式在2006年12月31日之前清偿全部资金占用。兰光科技在2006年内清理出资金占用6,355.49万元，清偿了资金占用1,194.19万元。截止2006年12月31日，控股股东及其关联方占用的资金余额为46,278.63万元。由于控股股东及其关联方的重组截止审计报告日没有取得实质性进展，我们无法合理判断该等款项的可收回性。

2、兰光科技为陕西省教育中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款8,320.44万元提供不可撤销的连带责任担保。截止2006年12月31日，陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计6,130.57万元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期且已于2006年9月13日向深圳市中级人民法院提起诉讼，并要求兰光科技履行连带偿还责任。兰光科技对该等担保事项计提了5,600.00万元的预计损失。兰光科技虽然提供了该公司相关会计记录、合同等材料以及相关律师对该事项如果由兰光科技单方面全部承担相关担保责任尚需支付7000余万的损失的意见，但由于我们无法获取陕西省教育中心就上述事项核对回函确认的资料以及陕西省教育中心截至2006年12月31日止确切的资信情况、偿债能力等实际清偿能力的审计证据，我们无法对兰光科技就此担保事项计提的预计损失的充分性作出合理判断。

3、报告期内兰光科技的银行借款本金11,968.82万元因到期无法清偿而全部逾期且相关债权银行已经提起诉讼，1,660.96万元房产（占兰光科技合并总资产的2.3%），已经被冻结；控股子公司深圳市兰光销售有限公司因无法开展正常的进货和销售而已经被双方股东停止经营；子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司的主要资产已经变卖或被法院整体拍卖而停止生产经营；控股股东及其关联方占用的巨额资金的可收回性存在重大不确定性；证券监管机构对兰光科技的立案调查截止审计报告日尚未结束。由于上述事项的影响，兰光科技有效经营业务大幅下降（主营业务收入从2005年的65,816万元下降到2006年的13,673万元，降幅为79.22%）；资金周转困难；债权人对债权的追偿使得兰光科技的生产经营难以正常进行，已经对兰光科技的持续经营产生了重大影响。尽管兰光科技管理当局提出并披露了相关的改善措施，但由于无法实施适当的审计程序以获取相关改善措施能得以实施并能有效解决兰光科技目前财务经营困境的适当的审计证据，我们对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑。

三、审计意见

由于上述审计范围受到限制及相关事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对兰光科技财务报表发表意见。

北京五联方圆会计师事务所有限公司

中国注册会计师：刘志文

中国注册会计师：张亚兵

中国北京市

二○○七年四月十二日

关于甘肃兰光科技股份有限公司2006年度财务报告之审计意见的说明

北京五联方圆会计师事务所有限公司（简称“本公司”，下同）接受委托，对甘肃兰光科技股份有限公司（简称“兰光科技”，下同）2006年度财务报告进行了审计，并以五联方圆审字[2007]第024号文对兰光科技财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则(2006修订)》的相关要求，本公司现将为兰光科技2006年度财务报告出具无法表示意见的理由及相关事项对兰光科技财务状况和经营成果的影响说明如下：

一、涉及事项

本公司在五联方圆审字[2007]第024号文中，由于兰光科技2006年度财务报告中涉及如下事项，我们无法对兰光科技财务报表发表意见：

1、2005年12月31日，兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“控股股东”）及其关联方合计占用兰光科技的资金达41,173.33万元。控股股东及其关联方承诺通过引进战略投资者进行增资扩股、以股抵债等方式在2006年12月31日之前清偿全部资金占用。兰光科技在2006年内清理出资金占用6,355.49万元，清偿了资金占用1,194.19万元。截止2006年12月31日，控股股东及其关联方占用的资金余额为46,278.63万元。由于控股股东及其关联方的重组截止审计报告日没有取得实质性进展，我们无法合理判断该等款项的可收回性。

2、兰光科技为陕西省教育中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款8,320.44万元提供不可撤销的连带责任担保。截止2006年12月31日，陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计6,130.57万元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期且已于2006年9月13日向深圳市中级人民法院提起诉讼，并要求兰光科技履行连带偿还责任。兰光科技对该等担保事项计提了5,600.00万元的预计损失。兰光科技虽然提供了该公司相关会计记录、合同等材料以及相关律师对该事项如果由兰光科技单方面全部承担相关担保责任尚需支付7000余万的损失的意见，但由于我们无法获取陕西省教育中心就上述事项核对回函确认的资料以及陕西省教育中心截至2006年12月31日止确切的资信情况、偿债能力等实际清偿能力的审计证据，我们无法对兰光科技就此担保事项计提的预计损失的充分性作出合理判断。

3、报告期内兰光科技的银行借款本金11,968.82万元因到期无法清偿而全部逾期且相关债权银行已经提起诉讼，1,660.96万元房产（占兰光科技合并总资产的2.3%），已经被冻结；控股子公司深圳市兰光销售有限公司因无法开展正常的进货和销售而已经被双方股东停止经营；子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司的主要资产已经变卖或被法院整体拍卖而停止生产经营；控股股东及其关联方占用的巨额资金的可收回性存在重大不确定性；证券监管机构对兰光科技的立案调查截止审计报告日尚未结束。由于上述事项的影响，兰光科技有效经营业务大幅下降（主营业务收入从2005年的65,816万元下降到2006年的13,673万元，降幅为79.22%）；资金周转困难；债权人对债权的追偿使得兰光科技的生产经营难以正常进行，已经对兰光科技的持续经营产生了重大影响。尽管兰光科技管理当局提出并披露了相关的改善措施，但由于无法实施适当的审计程序以获取相关改善措施能得以实施并能有效解决兰光科技目前财务经营困境的适当的审计证据，我们对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑。

二、无法表示意见的理由及其影响

深圳兰光经济发展公司及其关联方目前不能采取有效措施以现金或其他有效资产偿还所占用的资金，解决上述占用问题。又由于报告期内兰光科技的银行借款本金11,968.82万元因到期无法清偿而全部逾期，且相关债权银行已经提起诉讼；1,660.96万元房产（占兰光科技合并总资产的2.3%）已经被冻结；控股子公司深圳市兰光销售有限公司因无法开展正常的进货和销售而已经被双方股东停止经营，（其2006年收入16,627万元占兰光科技未合并该单位总收入的122%，若加计深圳市兰光销售有限公司收入后，所占比例为54.87%；资产总额15,521.55万元占兰光科技合并总资产的22%）；子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司的主要资产已经变卖或被法院整体拍卖而停止生产经营（其2006年收入92万元占兰光科技合并总收入的0.7%，资产总额14,010.15万元，占兰光科技合并总资产的19.46%）；兰光科技2005年度、2006年度资金周转困难，生产经营受到影响。以上事项致使兰光科技主营业务收入从2005年的65,816万元下降到13,673万元，降幅79.22%；由于兰光科技的资金周转困难、债权人对到期债权的追偿，使得该公司剩余业务经营难以正常进行，随时都有可能被迫停止经营。我们对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑。

截止2006年12月31日，陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计6,130.57万元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期，并于2006年9月13日向深圳市中级人民法院提起诉讼，并要求兰光科技履行连带偿还责任。兰光科技对陕西省教育中心担保债务，计提了5,600.00万元的预计损失。虽然兰光科技尚可在承担连带责任后依法