国际投资企业的形成与并购课件(-)

第三章国际投资企业的形成(2)企业并购第三章国际投资企业的形成(2)企业并购12009年2月16日,中国五矿集团公布收购澳大利亚矿业巨头OZMinerals公司，五矿集团是唯一竞购整个OzMinerals的买家，出资26亿澳元，约17亿美元，3月27日，澳大利亚给出的理由是出于对国防安全的考虑。澳大利亚财政部长斯旺宣布，否决了中国五矿收购澳大利亚矿业巨头OZMinerals公司的交易。这是近期中国企业在澳并购中首个被否决的交易。2009年2月16日,中国五矿集团公布收购澳大利亚矿业巨头O2案例2005年5月1日，联想与IBMPC业务成功合并为新联想，从此，新联想的国际化正式启动。几乎同时，联想通过IBMPC的渠道在全球几十个国家成立了分公司或办事处，并推出了新网站，国际化的联想模式。企业在国际化的过程中，主要有几种模式:先是有以台湾地区为代表的代工模式，其主要通过为发达国家公司代工制造以进入世界市场；另一种是直接到发达国家建立分公司或工厂，推广自有品牌产品和渠道，这以海尔为代表；联想采用的则是兼并重组模式，以此进军欧美等成熟市场。案例2005年5月1日，联想与IBMPC业务成功合并为新3随着中国企业的经济实力和资本运作能力的提高，跨国并购已经成为最吸引人的国际化捷径。然而值得重视的是，即使是在全球范围内，大规模的并购事件，完全成功的案例少之又少。耶鲁大学管理学院院长、美国商务部前副部长JefferyE.Garten在接受《第一财经日报》记者采访时曾表示：跨国企业并购是一项很难成功的工作，以前很多日本等亚太公司收购美国公司都没有成功，甚至同一语系的英国公司收购美国公司，哪怕是小企业也很难成功。Garten认为，在收购时一定要充分了解被收购对象，并能够在文化上很好地融合。

随着中国企业的经济实力和资本运作能力的提高，跨国并购已经成为4

联想通过并购重组进军国际市场也是无奈之举。早在几年前，联想就已经在海外成立了七家子公司，除美国子公司外，另外六家都在欧洲，分别分布在英国、荷兰、法国、德国、西班牙、奥地利等六个国家，而欧洲业务在联想国际化进程中至关重要。欧洲向来是亚太公司国际化的桥头堡，像宏碁、明基等都取得了成功。但宏碁等的成功并没有帮到联想，除了QDI主板等业务外，联想国际化进展一直缓慢。无奈之下，联想才走到并购重组路上来。帕勒咨询总裁罗清启认为，并购的短期成本虽然很高，但与直接到发达国家建立分公司从头再来相比还是低的，这样可以通过收购对象在本地的品牌认知度和客户占领市场并推广自有品牌。联想通过并购重组进军国际市场也是无奈之举。早在几年前，联5机遇与危机并存

Garten认为联想收购IBMPC是企业跨国兼并的一个例外，极有可能会取得成功。因为联想非常了解IBM，而IBM也非常了解联想。在国内，联想已经是一个非常成熟的企业，联想内部的成本控制已经相当完善。在制造企业最赚钱的部门，供应链方面，联想已经走在了内地其他企业的前面，今年联想的现金周期已经达到负10天以下，不用投入就可以维持正常运营。早在去年，联想员工一律取消固定办公电话，改用小灵通，不但节约了成本还改善了效率，从这一方面就可以洞察联想在运营成本的管理方面已经做得非常好。IBMPC连年亏损的原因是成本控制不力，如果联想能够把供应链方面成功的经验移植到IBMPC业务中，新联想成功的机率很大。但是，也应该看到，美国的企业向来是以技术和标准取胜，成本并不是他们的强项，如果联想一味地节约成本，有可能会受到原IBM员工的抵制。机遇与危机并存

Garten认为联想收购IBMPC是企业6“不同的国家有不同的行为方式，美国人散漫、张扬的个性与中国人的严谨、低调很难融合，而在生活方式方面，美国人注重生活，喜欢下班就走，而中国人大都是工作的‘动物’。”一位业内人士向记者分析，跨国并购首先要按照并购对象所在国家的行为方式操作，在本国成功的经验到了其他国家未必能够成功，处理不好反而会受到牵制，在这一点上，文化的因素可能是导致并购失败的关键。与很多公司不幸引入只会指手画脚的外行军师不同，联想的运气不错，它找对了合伙人。这三家投资公司对IT行业有着比较深入的了解，并且对IBM的PC业务都有过研究，在新联想的战略方向，容易同联想现在的管理层达成一致。并且，这三大投资公司都曾做过很多的并购项目，他们的整合经验将让新联想受益无穷。“不同的国家有不同的行为方式，美国人散漫、张扬的个性与中国人7

兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成新设合并、吸收合并和购受控股权益三种形式

新设合并（Consolidation），又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。新设公司自动地获得消失公司的全部资产，并承担全部债务及其他责任。如英国石油和美国阿莫科公司平等并购后，双方的法律实体地位都不存在了，而以新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德国戴姆勒－奔驰和美国的克莱斯勒的合并也是这样，双方实行平等合并，合并后的公司名称为戴姆勒－克莱斯勒公司。一、企业并购的概念兼并和收购（MergersandAcquisition8吸收合并（Merger），即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。吸收合并可以通过以下两种方式进行：1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债负责。如TCL集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。吸收合并（Merger），即兼并。是指两个或两个以上的公司合9购受控股权益，即收购（Acquisition）。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

如2002年，中海油以中国海洋石油东南亚公司的名义投资5.91亿美元成功收购了REPSOL-YPF在印度尼西亚5个区块的资产，成为印度尼西亚海上最大的石油生产商。购受控股权益，即收购（Acquisition）。是指一家企业10兼并与收购的区别兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的,兼并范围较广,兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整。而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权兼并与收购的区别11二、企业并购的主要形式（一）企业收购常见分类1、从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购2、按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购

3、根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购，协议收购4、按支付工具分：现金并购，股权交换5、按并购双方关系分：善意收购敌意收购介于以上两者之间bearhug方式二、企业并购的主要形式12（二）公开收购方式1、公开要约收购（1）要约收购指通过交易所持有目标公司股份达到法定标准（30%）时若要继续收购，应依法向目标公司及其所有股东发出全面强制性收购要约进行收购。它是国外成熟市场常用的一种证券市场收购的常见方式。（2）公开要约收购要约主要内容：收购公司目的及资金来源；收购价格；2、公开收购从动机和关系看分为善意和敌意收购两种（1）善意收购指收购者在目标公司同意并协助的情况下收购目标公司股份，谋求公司控制权的行为（2）其特征有：（二）公开收购方式13*主动性（主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标公司股东）*协商性（求大同存小异、共同意愿）*互利性（收购方，目标公司）*合法性（交易规则中小股东利益）（3）敌意收购收购者不考虑目标公司态度，在目标公司抗拒的情况下依然强行收购。（4）其特征有：*隐蔽性*行为突然性*对原有资源掠夺和经营破坏性*主动性（主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标公司143、公开收购特点：*公开性强（收购行为公开、收购意向公开、要约价格公开）*法律约束明确（对持有股份的规范约束5%30%75%90%，要约收购规范）3、公开收购特点：15（三）不同支付方式1、现金收购指收购方以现金作为支付方式实现收购优点：迅速，有效对付反收购缺点：不能享受税收优惠影响现金收购因素：*支付货币种类*支付时间和方式*收购方企业支付能力*税法规定（三）不同支付方式162、换股收购

收购方以增发的新股或原有股票交换目标公司的股票从而取的对目标公司控股权的收购方式。优点：降低筹资成本，无须大量现金，也不会影响对本公司控制权缺点：稀释每股收益影响换股收购的主要因素：*收购方股权结构*股市价格波动情况*股权收益情况*资本市场开放程度*法律约束2、换股收购收购方以增发的新股或原有股票交换目标公司的股173、综合证券收购收购者以现金、股票、认股权证、可转换公司债券等多种支付方式组合收购目标公司股票的收购方式。优点：综合了各种收购方式优点，避免支出更多现金，防止股权转移，认股权证可吸引更多资金缺点：复杂影响综合证券收购的因素：*上市公司规则约束*是否具备多种衍生工具*市场信用认证和程序3、综合证券收购收购者以现金、股票、认股权证、可转换18（四）特殊融资方式杠杆收购（leveragedbuyout）收购方以目标公司的资产或未来收益进行抵押融资，并通过收购成功后目标公司的收益或资产运作来偿还债务。它是一种融资行为，高风险高收益并存，关键在于选择融资方式和融资结构设计（四）特殊融资方式191、LBO外部收购收购方通过投资银行向被收购企业安排过渡性贷款或融资（资产抵押，垃圾债券），收购方只付少量资金收购目标公司的收购方式。2、MBO管理者收购

内部收购公司管理者为改变公司所有者结构联合外部经营者收购本公司的方式。MBO作用：*解决两权分离*促进企业结构调整*降低企业代理成本1、LBO外部收购收购方通过投资银行向被收购企业安排20我国上市公司管理者收购的分析

从粤美的，到万家乐、宇通客车、深圳方大，一批上市公司已实施或正在发生经理层收购行动，已引起市场各方人士的关注。由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资公司，受让粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司14.94%的股份，正式成为粤美的第一大股东。而以客车总经理汤玉祥为法人代表、主要出资人均系宇通客车员工的上海宇通创业投资公司，则通过受让宇通集团89.8%的股份，间接控股宇通客车。我国上市公司管理者收购的分析21深圳方大公司第一大股东将其所持有的全部深圳方大法人股,分别转让给深圳邦林科技发展有限公司和深圳市时利和投资有限公司。邦林公司法定代表人熊建明是深圳方大的董事长，其直接与间接持有深圳方大的股权已高达29.89%；时利和投资有限公司则是由深圳方大除了熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的。上述上市公司实行管理层收购的背景是国有股减持。深圳方大公司第一大股东将其所持有的全部深圳方大法人股,分别转22

我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题，通过国有股减持，不仅使得国有资产作战略性调整，而且有利于规范上市公司治理结构。由于国有股还不能上市流通，按照目前出台的减持方案，上市流通的国有股份有限，管理层收购无疑为国有股的退出提供了一条新途径。由于上述上市公司的管理层收购的主要目的在于国有股的减持，所以，与国际通行的MBO相比，还有一定距离。应该说，尽管目前一些企业包括一些上市公司对管理层收购活动进行了一些探索和实践，企业管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变，在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的积极意义。但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管。我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代23MBO企业的所有者与经营者合一的治理结构，是与其独特的产权结构、融资结构相适应的，我国上市公司管理层收购并不是真正的MBO，那么其所有者与经营者合一的治理结构未必是适合公司发展的。实际上已有学者指出，我国上市公司管理层收购会形成新的“一股独大”，因为当管理层持股达到一定的程度时，对表决权的控制会使管理者有足够的能力保住自己的位置，并以股东财富换取自己利益。比如，深圳方大通过管理层收购，其法人代表方大集团现任董事长熊建明已占其总股本的36．14％，而第三、第四大股东的股份仅为8．56％、1．31％，在权重上无以与之“抗衡”。难怪有人担心这些公司是否会出现新的内部人控制问题。所以，在达到了国有股减持的目的后，明智的做法应该是尽快改变产权结构，改变所有者和经营者合一的治理结构。MBO企业的所有者与经营者合一的治理结构，是与其独特的产权结24三、跨国并购的含义跨国并购（Cross-borderMergers

Acquisitions）可以分为两大类：跨国兼并（Cross-borderMcrgers）跨国收购（Cross-borderAcquisitions）。跨国兼并是指在当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个新的实体或并入已经存在的企业。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。在跨国兼并中，被并公司的法律实体地位已不复存在。而在跨国收购中，被购公司的法律实体地位还存在。跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；跨国收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的所有权归属。三、跨国并购的含义跨国并购（Cross-borderMer25跨国兼并又分为两种类型：跨国合并和跨国吸收兼并。跨国合并（Cross-borderConsolidation），或者译为跨国新设兼并或跨国平等合并，是指两个公司并为一体，既不存在谁吃掉谁的问题，也没有被并方和兼并方的区别。并购后，双方的法律实体地位都不存在，而以新的名称取而代之。这种并购一般采取换股收购的方式进行，而且往往属于友好并购。英国石油和美国阿莫科公司平等并购后，双方的法律实体地位都不存在了，而以新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德国戴姆勒－奔驰和美国的克莱斯勒的合并也是这样，双方实行平等合并，合并后的公司名称为戴姆勒－克莱斯勒公司。国际投资企业的形成与并购课件(-)26跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。对这里的控制权在各国有不同的理解。在中国，一般认为，在一家公司中，占有51%的股权才有控制权。但对跨国收购来说，有时获得不到51%的股权也可以说是获得了控制权。甚至有时候，只要获得了10%以上的股权就是跨国收购。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份27四、并购发展史并购的四次浪潮： 第一次浪潮发生在第二次产业革命的后期，以追求规模经济为主，大量企业横向合并，在铁路、电力、煤炭、钢铁、石油化工、汽车等行业形成许多特大型垄断企业，这些企业的大部分是20世纪国际经济的主宰力量。 第二次浪潮发生在20世纪20年代，垄断企业向上下游纵向扩张，追求范围经济，进而与银行资本结合，继续扩大企业规模。四、并购发展史并购的四次浪潮：28

第三次浪潮发生在60年代，大型垄断企业进一步实行多元化经营，以资本市场为杠杆，由市盈率高的企业收购市盈率低的企业，并在全球范围内扩张，塑造了大批全球范围内的跨国公司，现代意义的跨国公司和跨国投资大量出现，跨国公司成为世界经济发展的主要推动力量之一。 第四次浪潮发生在80年的美国，主要是一批金融专家针对当时经营不善的企业集团的弱点，迅速组织银团贷款负债融资收购该企业，在取得管理权之后，将该企业按照最佳市场取向和利润平衡点进行分解、出售，从中获得利润。 第三次浪潮发生在60年代，大型垄断企业进一步实行多元化29第五次是发生在九十年代后期。以美国为首的跨国公司在世界市场上又一次掀起了并购狂潮，这次跨国并购的规模之大，范围之广，资本之巨，震惊了全世界。特点是：1.跨国并购行为日益趋向全球化

2.跨国并购市场资本雄厚，金额庞大。2000年全球跨国并购市场总额创历史新高为12230亿美元，比1999年8010亿美元增长52%，占2000年外国直接投资总额的88%。第五次是发生在九十年代后期。以美国为首的跨国公司在世界市场上303.跨国并购涉及领域更加广阔。4.在技术、资本密集的传统领域出现了令人吃惊的超级并购。例如：1998年德国奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购克莱斯勒公司，组成了世界第二大汽车集团；花旗银行集团以730亿美元兼并了美国保险巨子旅行者集团，成为全球第一家业务范围函盖最广的国际金融集团；2000年最大的空前超级并购是英国沃达丰电讯用约2000亿美元兼并了德国的曼内斯曼电讯。3.跨国并购涉及领域更加广阔。31并购发展史

横向并购同业并购

取得规模经营的效应纵向并购与企业的供应商或客户之间的并购稳定供货、降低销售成本混合并购多元并购分散风险、战略转移融资收购

金融操作以获利混合并购并购发展史横向并购纵向并购混合并购融资收购混合并购32对跨国并购的认识并购的动因多种多样，并不仅是收购濒临破产企业大量的并购并不涉及多数股权的转移，也不仅仅是合并，公司非核心业务的分拆出售也是并购的内容如何看待公司资产的增值与企业盈利的关系跨国并购是中国企业发展壮大和走向全球化的一个捷径对跨国并购的认识并购的动因多种多样，并不仅是收购濒临破产企业33并购的生命力

并购的生命力34并购在亚洲的发展潜力

全球并购市场并购在亚洲的发展潜力全球并购市场35跨国并购方式的优点迅速进入东道国市场并占有市场份额；有效利用被并购企业的相关经营资源；充分享有对外直接投资的融资便利；廉价购买资产；其他优点。跨国并购方式的优点迅速进入东道国市场并占有市场份额；36有效利用被并购企业相关经营资源并购东道国企业有利于投资者获取创建方式所难以得到的各类经营资源，包括：获取被并购企业原有的分销渠道获取被并购企业的技术利用被并购企业原有商标和商誉等无形资产利用被并购企业原有的管理制度和人力资源利用企业特有资产有效利用被并购企业相关经营资源并购东道国企业有利于投资者获取37跨国并购方式的缺点跨国公司使用创建方式替代并购方式的原因：(1)价值评估的困难；(2)企业规模和选址上的问题；(3)原有的契约或传统关系的束缚；(4)并购后的整合工作难度大；(5)失败率较高。跨国并购方式的缺点跨国公司使用创建方式替代并购方式的原因：38跨国并购的风险管理为了防止并购失败给企业造成不利和损失，并购企业在跨国并购过程中应把握好以下几个方面：（1）选择好目标企业；（2）避免控制权的丧失；（3）加强并购后的组织管理。跨国并购的风险管理为了防止并购失败给企业造成不利和损失，并购39全球并购对国际经济和其他方面的影响第五次并购浪潮主要特征表现在跨国并购上。这对国际经济和其他方面积极和消极的作用，具体表现在：1.将在一定程度上打破区域集团化的分隔格局，加速经济全球化进程。区域化对地区经济的合作和整体的发展起到了积极的作用的同时，也对全球经济一体化造成了不利的影响，防碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国并购活动对不利于世界经济发展的贸易保护注意的突破。2.将进一步加速生产国际化进程。跨国并购成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容，进而加速经济全球化进程。3.将对处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。企业并购之后自身实力增强，科技开发和市场开拓能力通常也相应提高，从而带动整个世界经济的增长。4.对国际间的反托拉斯法和企业管理制度提出了挑战。全球并购对国际经济和其他方面的影响第五次并购浪潮主要特征表现405.国际间竞争将加剧，可能会出现规模扩张和市场份额争夺轮番升级的大竞赛。巨型企业合并不但不会带来竞争的减少，反而会在规模迅速膨胀的基础上进一步加剧竞争。不断升级的大竞赛还将越来越多的发展中国家也卷入这个漩涡。6.将有利于发达国家竞争地位的进一步确立和提高。发达国家凭借资本实力占据优势竞争地位，发展中国家将面临更大的压力。因此，总的来看，并购浪潮将有利于加强发达国家在世界经济中的中心地位；而发展中国家，如果不能采取适当的措施，可能会在这场竞争中失利。7.并购中的误区将给并购后的企业发展带来不利的影响。例如，企业把注意力更多地放在达成协议上，而不是实际的融合上；错把并购本身当成企业的发展战略。8.可能导致对管理权的争夺和更为激烈的文化冲突。且将随着无形资产地位的提高和跨国并购活动的增加而日益凸现。全球并购对国际经济和其他方面的影响5.国际间竞争将加剧，可能会出现规模扩张和市场份额争夺轮番升41五、专业机构操作并购的程序尽职审核制定并购协议交易达成可行性分析与论证策划并购方案谈判交易架构谅解备忘录项目推介编制推介文件甄选目标企业五、专业机构操作并购的程序尽职审核制定交易达成可行性策划谈判42

（一）跨国并购的运作程序1．关于企业并购的董事会决议和股东决议并购的决议的主要内容包括：(1)拟进行并购的公司名称及拟进行并购成立的公司名称；(2)并购的条款与条件；(3)把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司的股份、债务或其他证券，全部或部分地转换为现款或其他财产的方式和基础；(4)因并购而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明，以及就新设公司而言，依公司法设立的各公司章程所必须载明的所有声明；(5)有关并购所必需或合适的其他条款。（一）跨国并购的运作程序43

2．并购合同并购合同应载明事项：(1)存续公司增加股份的总数、种类和数量；(2)存续公司对被并人公司的股东如何分配新股；(3)存续公司应增加的资本额和关于公积金的事项；(4)存续公司应支付现金给并人公司的股东的具体规定；(5)并购各方召开股东大会批准合同的时间；(6)进行兼并的具体时间。2．并购合同44新设并购公司合同则应包括如下内容：(1)新设公司发行股票的种类和数量；(2)新设公司的总部所在地；(3)新设公司的资本额和公积金的规定；(4)并购各方召开股东大会批准该公司的时间和进行并购的具体时间。

新设并购公司合同则应包括如下内容：45

3．并购程序（1）制定并购计划。（2）可行性分析。包括：1)并购是否可取。2)寻找并购对象。3)考虑融资及税制结构、法律条文的影响。4)制定具体的实施方案。（3）实施。（4）善后事宜。3．并购程序46六、反垄断审查1、外资并购境内企业2、境外并购3、审查豁免改善市场公平竞争的重组亏损企业并保障就业的引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的改善环境的4、反垄断法颁布。２００７年８月３０日通过六、反垄断审查1、外资并购境内企业47反垄断法规定了三种垄断行为，即：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

根据法律规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。

法律所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

经营者集中是指以下三种情形：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者反垄断法规定了三种垄断行为，即：经营者达成垄断协议；经营者滥48反垄断法规定，国家对涉及国家安全的外资并购进行两种审查。

反垄断法第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。

经营者集中，主要包括经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三方面内容反垄断法规定，国家对涉及国家安全的外资并购进行两种审查。49国际投资企业的形成与并购课件(-)50案例：可口可乐收购汇源反垄断审查2008年9月18日，商务部收到可口可乐公司收购中国汇源公司的经营者集中反垄断申报材料。经申报方补充，申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的要求，11月20日商务部对此项集中予以立案审查，12月20日决定在初步审查基础上实施进一步审查。商务部依据《反垄断法》的相关规定，从市场份额及市场控制力、市场集中度、集中对市场进入和技术进步的影响、集中对消费者和其他有关经营者的影响及品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响等几个方面对此项集中进行了审查。案例：可口可乐收购汇源反垄断审查2008年9月18日，商务部51经审查，商务部认定：此项集中将对竞争产生不利影响。集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。经审查，商务部认定：此项集中将对竞争产生不利影响。集中完成后52为了减少集中对竞争产生的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案。可口可乐公司对商务部提出的问题表述了自己的意见，提出初步解决方案及其修改方案。经过评估，商务部认为修改方案仍不能有效减少此项集中对竞争产生的不利影响。据此，根据《反垄断法》第二十八条，商务部做出禁止此项集中的决定。为了减少集中对竞争产生的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加535、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。

6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。

7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。

8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。

9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越现实。

10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。

11、人生就像是一个马尔可夫链，你的未来取决于你当下正在做的事，而无关于过去做完的事。

12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果两者你都不占绝对优势，那你就选择善良。

13、时间，抓住了就是黄金，虚度了就是流水。理想，努力了才叫梦想，放弃了那只是妄想。努力，虽然未必会收获，但放弃，就一定一无所获。

14、一个人的知识，通过学习可以得到;一个人的成长，就必须通过磨练。若是自己没有尽力，就没有资格批评别人不用心。开口抱怨很容易，但是闭嘴努力的人更加值得尊敬。

15、如果没有人为你遮风挡雨，那就学会自己披荆斩棘，面对一切，用倔强的骄傲，活出无人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命更恒久。积极者相信只有推动自己才能推动世界，只要推动自己就能推动世界。

6、人性本善，纯如清溪流水凝露莹烁。欲望与情绪如风沙袭扰，把原本如天空旷蔚蓝的心蒙蔽。但我知道，每个人的心灵深处，不管乌云密布还是阴淤苍茫，但依然有一道彩虹，亮丽于心中某处。

7、每个人的心里，都藏着一个了不起的自己，只要你不颓废，不消极，一直悄悄酝酿着乐观，培养着豁达，坚持着善良，只要在路上，就没有到达不了的远方！

8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！

9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。

10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。

11、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。

12、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。

13、不同的人生，有不同的幸福。去发现你所拥有幸运，少抱怨上苍的不公，把握属于自己的幸福。你，我，我们大家都可以经历幸福的人生。

14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。

15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。5、从来不跌倒不算光彩，每次跌倒后能再站起来，才是最大的荣耀。

6、这个世界到处充满着不公平，我们能做的不仅仅是接受，还要试着做一些反抗。

7、一个最困苦、最卑贱、最为命运所屈辱的人，只要还抱有希望，便无所怨惧。

8、有些人，因为陪你走的时间长了，你便淡然了，其实是他们给你撑起了生命的天空；有些人，分开了，就忘了吧，残缺是一种大美。

9、照自己的意思去理解自己，不要小看自己，被别人的意见引入歧途。

10、没人能让我输，除非我不想赢！

11、花开不是为了花落，而是为了开的更加灿烂。

12、随随便便浪费的时间，再也不能赢回来。

13、不管从什么时候开始，重要的是开始以后不要停止；不管在什么时候结束，重要的是结束以后不要后悔。

14、当你决定坚持一件事情，全世界都会为你让路。

15、只有在开水里，茶叶才能展开生命浓郁的香气。5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，54第三章国际投资企业的形成(2)企业并购第三章国际投资企业的形成(2)企业并购552009年2月16日,中国五矿集团公布收购澳大利亚矿业巨头OZMinerals公司，五矿集团是唯一竞购整个OzMinerals的买家，出资26亿澳元，约17亿美元，3月27日，澳大利亚给出的理由是出于对国防安全的考虑。澳大利亚财政部长斯旺宣布，否决了中国五矿收购澳大利亚矿业巨头OZMinerals公司的交易。这是近期中国企业在澳并购中首个被否决的交易。2009年2月16日,中国五矿集团公布收购澳大利亚矿业巨头O56案例2005年5月1日，联想与IBMPC业务成功合并为新联想，从此，新联想的国际化正式启动。几乎同时，联想通过IBMPC的渠道在全球几十个国家成立了分公司或办事处，并推出了新网站，国际化的联想模式。企业在国际化的过程中，主要有几种模式:先是有以台湾地区为代表的代工模式，其主要通过为发达国家公司代工制造以进入世界市场；另一种是直接到发达国家建立分公司或工厂，推广自有品牌产品和渠道，这以海尔为代表；联想采用的则是兼并重组模式，以此进军欧美等成熟市场。案例2005年5月1日，联想与IBMPC业务成功合并为新57随着中国企业的经济实力和资本运作能力的提高，跨国并购已经成为最吸引人的国际化捷径。然而值得重视的是，即使是在全球范围内，大规模的并购事件，完全成功的案例少之又少。耶鲁大学管理学院院长、美国商务部前副部长JefferyE.Garten在接受《第一财经日报》记者采访时曾表示：跨国企业并购是一项很难成功的工作，以前很多日本等亚太公司收购美国公司都没有成功，甚至同一语系的英国公司收购美国公司，哪怕是小企业也很难成功。Garten认为，在收购时一定要充分了解被收购对象，并能够在文化上很好地融合。

随着中国企业的经济实力和资本运作能力的提高，跨国并购已经成为58

联想通过并购重组进军国际市场也是无奈之举。早在几年前，联想就已经在海外成立了七家子公司，除美国子公司外，另外六家都在欧洲，分别分布在英国、荷兰、法国、德国、西班牙、奥地利等六个国家，而欧洲业务在联想国际化进程中至关重要。欧洲向来是亚太公司国际化的桥头堡，像宏碁、明基等都取得了成功。但宏碁等的成功并没有帮到联想，除了QDI主板等业务外，联想国际化进展一直缓慢。无奈之下，联想才走到并购重组路上来。帕勒咨询总裁罗清启认为，并购的短期成本虽然很高，但与直接到发达国家建立分公司从头再来相比还是低的，这样可以通过收购对象在本地的品牌认知度和客户占领市场并推广自有品牌。联想通过并购重组进军国际市场也是无奈之举。早在几年前，联59机遇与危机并存

Garten认为联想收购IBMPC是企业跨国兼并的一个例外，极有可能会取得成功。因为联想非常了解IBM，而IBM也非常了解联想。在国内，联想已经是一个非常成熟的企业，联想内部的成本控制已经相当完善。在制造企业最赚钱的部门，供应链方面，联想已经走在了内地其他企业的前面，今年联想的现金周期已经达到负10天以下，不用投入就可以维持正常运营。早在去年，联想员工一律取消固定办公电话，改用小灵通，不但节约了成本还改善了效率，从这一方面就可以洞察联想在运营成本的管理方面已经做得非常好。IBMPC连年亏损的原因是成本控制不力，如果联想能够把供应链方面成功的经验移植到IBMPC业务中，新联想成功的机率很大。但是，也应该看到，美国的企业向来是以技术和标准取胜，成本并不是他们的强项，如果联想一味地节约成本，有可能会受到原IBM员工的抵制。机遇与危机并存

Garten认为联想收购IBMPC是企业60“不同的国家有不同的行为方式，美国人散漫、张扬的个性与中国人的严谨、低调很难融合，而在生活方式方面，美国人注重生活，喜欢下班就走，而中国人大都是工作的‘动物’。”一位业内人士向记者分析，跨国并购首先要按照并购对象所在国家的行为方式操作，在本国成功的经验到了其他国家未必能够成功，处理不好反而会受到牵制，在这一点上，文化的因素可能是导致并购失败的关键。与很多公司不幸引入只会指手画脚的外行军师不同，联想的运气不错，它找对了合伙人。这三家投资公司对IT行业有着比较深入的了解，并且对IBM的PC业务都有过研究，在新联想的战略方向，容易同联想现在的管理层达成一致。并且，这三大投资公司都曾做过很多的并购项目，他们的整合经验将让新联想受益无穷。“不同的国家有不同的行为方式，美国人散漫、张扬的个性与中国人61

兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成新设合并、吸收合并和购受控股权益三种形式

新设合并（Consolidation），又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。新设公司自动地获得消失公司的全部资产，并承担全部债务及其他责任。如英国石油和美国阿莫科公司平等并购后，双方的法律实体地位都不存在了，而以新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德国戴姆勒－奔驰和美国的克莱斯勒的合并也是这样，双方实行平等合并，合并后的公司名称为戴姆勒－克莱斯勒公司。一、企业并购的概念兼并和收购（MergersandAcquisition62吸收合并（Merger），即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。吸收合并可以通过以下两种方式进行：1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债负责。如TCL集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。吸收合并（Merger），即兼并。是指两个或两个以上的公司合63购受控股权益，即收购（Acquisition）。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

如2002年，中海油以中国海洋石油东南亚公司的名义投资5.91亿美元成功收购了REPSOL-YPF在印度尼西亚5个区块的资产，成为印度尼西亚海上最大的石油生产商。购受控股权益，即收购（Acquisition）。是指一家企业64兼并与收购的区别兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的,兼并范围较广,兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整。而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权兼并与收购的区别65二、企业并购的主要形式（一）企业收购常见分类1、从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购2、按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购

3、根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购，协议收购4、按支付工具分：现金并购，股权交换5、按并购双方关系分：善意收购敌意收购介于以上两者之间bearhug方式二、企业并购的主要形式66（二）公开收购方式1、公开要约收购（1）要约收购指通过交易所持有目标公司股份达到法定标准（30%）时若要继续收购，应依法向目标公司及其所有股东发出全面强制性收购要约进行收购。它是国外成熟市场常用的一种证券市场收购的常见方式。（2）公开要约收购要约主要内容：收购公司目的及资金来源；收购价格；2、公开收购从动机和关系看分为善意和敌意收购两种（1）善意收购指收购者在目标公司同意并协助的情况下收购目标公司股份，谋求公司控制权的行为（2）其特征有：（二）公开收购方式67*主动性（主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标公司股东）*协商性（求大同存小异、共同意愿）*互利性（收购方，目标公司）*合法性（交易规则中小股东利益）（3）敌意收购收购者不考虑目标公司态度，在目标公司抗拒的情况下依然强行收购。（4）其特征有：*隐蔽性*行为突然性*对原有资源掠夺和经营破坏性*主动性（主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标公司683、公开收购特点：*公开性强（收购行为公开、收购意向公开、要约价格公开）*法律约束明确（对持有股份的规范约束5%30%75%90%，要约收购规范）3、公开收购特点：69（三）不同支付方式1、现金收购指收购方以现金作为支付方式实现收购优点：迅速，有效对付反收购缺点：不能享受税收优惠影响现金收购因素：*支付货币种类*支付时间和方式*收购方企业支付能力*税法规定（三）不同支付方式702、换股收购

收购方以增发的新股或原有股票交换目标公司的股票从而取的对目标公司控股权的收购方式。优点：降低筹资成本，无须大量现金，也不会影响对本公司控制权缺点：稀释每股收益影响换股收购的主要因素：*收购方股权结构*股市价格波动情况*股权收益情况*资本市场开放程度*法律约束2、换股收购收购方以增发的新股或原有股票交换目标公司的股713、综合证券收购收购者以现金、股票、认股权证、可转换公司债券等多种支付方式组合收购目标公司股票的收购方式。优点：综合了各种收购方式优点，避免支出更多现金，防止股权转移，认股权证可吸引更多资金缺点：复杂影响综合证券收购的因素：*上市公司规则约束*是否具备多种衍生工具*市场信用认证和程序3、综合证券收购收购者以现金、股票、认股权证、可转换72（四）特殊融资方式杠杆收购（leveragedbuyout）收购方以目标公司的资产或未来收益进行抵押融资，并通过收购成功后目标公司的收益或资产运作来偿还债务。它是一种融资行为，高风险高收益并存，关键在于选择融资方式和融资结构设计（四）特殊融资方式731、LBO外部收购收购方通过投资银行向被收购企业安排过渡性贷款或融资（资产抵押，垃圾债券），收购方只付少量资金收购目标公司的收购方式。2、MBO管理者收购

内部收购公司管理者为改变公司所有者结构联合外部经营者收购本公司的方式。MBO作用：*解决两权分离*促进企业结构调整*降低企业代理成本1、LBO外部收购收购方通过投资银行向被收购企业安排74我国上市公司管理者收购的分析

从粤美的，到万家乐、宇通客车、深圳方大，一批上市公司已实施或正在发生经理层收购行动，已引起市场各方人士的关注。由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资公司，受让粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司14.94%的股份，正式成为粤美的第一大股东。而以客车总经理汤玉祥为法人代表、主要出资人均系宇通客车员工的上海宇通创业投资公司，则通过受让宇通集团89.8%的股份，间接控股宇通客车。我国上市公司管理者收购的分析75深圳方大公司第一大股东将其所持有的全部深圳方大法人股,分别转让给深圳邦林科技发展有限公司和深圳市时利和投资有限公司。邦林公司法定代表人熊建明是深圳方大的董事长，其直接与间接持有深圳方大的股权已高达29.89%；时利和投资有限公司则是由深圳方大除了熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的。上述上市公司实行管理层收购的背景是国有股减持。深圳方大公司第一大股东将其所持有的全部深圳方大法人股,分别转76

我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题，通过国有股减持，不仅使得国有资产作战略性调整，而且有利于规范上市公司治理结构。由于国有股还不能上市流通，按照目前出台的减持方案，上市流通的国有股份有限，管理层收购无疑为国有股的退出提供了一条新途径。由于上述上市公司的管理层收购的主要目的在于国有股的减持，所以，与国际通行的MBO相比，还有一定距离。应该说，尽管目前一些企业包括一些上市公司对管理层收购活动进行了一些探索和实践，企业管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变，在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的积极意义。但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管。我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代77MBO企业的所有者与经营者合一的治理结构，是与其独特的产权结构、融资结构相适应的，我国上市公司管理层收购并不是真正的MBO，那么其所有者与经营者合一的治理结构未必是适合公司发展的。实际上已有学者指出，我国上市公司管理层收购会形成新的“一股独大”，因为当管理层持股达到一定的程度时，对表决权的控制会使管理者有足够的能力保住自己的位置，并以股东财富换取自己利益。比如，深圳方大通过管理层收购，其法人代表方大集团现任董事长熊建明已占其总股本的36．14％，而第三、第四大股东的股份仅为8．56％、1．31％，在权重上无以与之“抗衡”。难怪有人担心这些公司是否会出现新的内部人控制问题。所以，在达到了国有股减持的目的后，明智的做法应该是尽快改变产权结构，改变所有者和经营者合一的治理结构。MBO企业的所有者与经营者合一的治理结构，是与其独特的产权结78三、跨国并购的含义跨国并购（Cross-borderMergers

Acquisitions）可以分为两大类：跨国兼并（Cross-borderMcrgers）跨国收购（Cross-borderAcquisitions）。跨国兼并是指在当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个新的实体或并入已经存在的企业。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。在跨国兼并中，被并公司的法律实体地位已不复存在。而在跨国收购中，被购公司的法律实体地位还存在。跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；跨国收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的所有权归属。三、跨国并购的含义跨国并购（Cross-borderMer79跨国兼并又分为两种类型：跨国合并和跨国吸收兼并。跨国合并（Cross-borderConsolidation），或者译为跨国新设兼并或跨国平等合并，是指两个公司并为一体，既不存在谁吃掉谁的问题，也没有被并方和兼并方的区别。并购后，双方的法律实体地位都不存在，而以新的名称取而代之。这种并购一般采取换股收购的方式进行，而且往往属于友好并购。英国石油和美国阿莫科公司平等并购后，双方的法律实体地位都不存在了，而以新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德国戴姆勒－奔驰和美国的克莱斯勒的合并也是这样，双方实行平等合并，合并后的公司名称为戴姆勒－克莱斯勒公司。国际投资企业的形成与并购课件(-)80跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额。对这里的控制权在各国有不同的理解。在中国，一般认为，在一家公司中，占有51%的股权才有控制权。但对跨国收购来说，有时获得不到51%的股权也可以说是获得了控制权。甚至有时候，只要获得了10%以上的股权就是跨国收购。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份81四、并购发展史并购的四次浪潮： 第一次浪潮发生在第二次产业革命的后期，以追求规模经济为主，大量企业横向合并，在铁路、电力、煤炭、钢铁、石油化工、汽车等行业形成许多特大型垄断企业，这些企业的大部分是20世纪国际经济的主宰力量。 第二次浪潮发生在20世纪20年代，垄断企业向上下游纵向扩张，追求范围经济，进而与银行资本结合，继续扩大企业规模。四、并购发展史并购的四次浪潮：82

第三次浪潮发生在60年代，大型垄断企业进一步实行多元化经营，以资本市场为杠杆，由市盈率高的企业收购市盈率低的企业，并在全球范围内扩张，塑造了大批全球范围内的跨国公司，现代意义的跨国公司和跨国投资大量出现，跨国公司成为世界经济发展的主要推动力量之一。 第四次浪潮发生在80年的美国，主要是一批金融专家针对当时经营不善的企业集团的弱点，迅速组织银团贷款负债融资收购该企业，在取得管理权之后，将该企业按照最佳市场取向和利润平衡点进行分解、出售，从中获得利润。 第三次浪潮发生在60年代，大型垄断企业进一步实行多元化83第五次是发生在九十年代后期。以美国为首的跨国公司在世界市场上又一次掀起了并购狂潮，这次跨国并购的规模之大，范围之广，资本之巨，震惊了全世界。特点是：1.跨国并购行为日益趋向全球化

2.跨国并购市场资本雄厚，金额庞大。2000年全球跨国并购市场总额创历史新高为12230亿美元，比1999年8010亿美元增长52%，占2000年外国直接投资总额的88%。第五次是发生在九十年代后期。以美国为首的跨国公司在世界市场上843.跨国并购涉及领域更加广阔。4.在技术、资本密集的传统领域出现了令人吃惊的超级并购。例如：1998年德国奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购克莱斯勒公司，组成了世界第二大汽车集团；花旗银行集团以730亿美元兼并了美国保险巨子旅行者集团，成为全球第一家业务范围函盖最广的国际金融集团；2000年最大的空前超级并购是英国沃达丰电讯用约2000亿美元兼并了德国的曼内斯曼电讯。3.跨国并购涉及领域更加广阔。85并购发展史

横向并购同业并购

取得规模经营的效应纵向并购与企业的供应商或客户之间的并购稳定供货、降低销售成本混合并购多元并购分散风险、战略转移融资收购

金融操作以获利混合并购并购发展史横向并购纵向并购混合并购融资收购混合并购86对跨国并购的认识并购的动因多种多样，并不仅是收购濒临破产企业大量的并购并不涉及多数股权的转移，也不仅仅是合并，公司非核心业务的分拆出售也是并购的内容如何看待公司资产的增值与企业盈利的关系跨国并购是中国企业发展壮大和走向全球化的一个捷径对跨国并购的认识并购的动因多种多样，并不仅是收购濒临破产企业87并购的生命力

并购的生命力88并购在亚洲的发展潜力

全球并购市场并购在亚洲的发展潜力全球并购市场89跨国并购方式的优点迅速进入东道国市场并占有市场份额；有效利用被并购企业的相关经营资源；充分享有对外直接投资的融资便利；廉价购买资产；其他优点。跨国并购方式的优点迅速进入东道国市场并占有市场份额；90有效利用被并购企业相关经营资源并购东道国企业有利于投资者获取创建方式所难以得到的各类经营资源，包括：获取被并购企业原有的分销渠道获取被并购企业的技术利用被并购企业原有商标和商誉等无形资产利用被并购企业原有的管理制度和人力资源利用企业特有资产有效利用被并购企业相关经营资源并购东道国企业有利于投资者获取91跨国并购方式的缺点跨国公司使用创建方式替代并购方式的原因：(1)价值评估的困难；(2)企业规模和选址上的问题；(3)原有的契约或传统关系的束缚；(4)并购后的整合工作难度大；(5)失败率较高。跨国并购方式的缺点跨国公司使用创建方式替代并购方式的原因：92跨国并购的风险管理为了防止并购失败给企业造成不利和损失，并购企业在跨国并购过程中应把握好以下几个方面：（1）选择好目标企业；（2）避免控制权的丧失；（3）加强并购后的组织管理。跨国并购的风险管理为了防止并购失败给企业造成不利和损失，并购93全球并购对国际经济和其他方面的影响第五次并购浪潮主要特征表现在跨国并购上。这对国际经济和其他方面积极和消极的作用，具体表现在：1.将在一定程度上打破区域集团化的分隔格局，加速经济全球化进程。区域化对地区经济的合作和整体的发展起到了积极的作用的同时，也对全球经济一体化造成了不利的影响，防碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国并购活动对不利于世界经济发展的贸易保护注意的突破。2.将进一步加速生产国际化进程。跨国并购成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容，进而加速经济全球化进程。3.将对处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。企业并购之后自身实力增强，科技开发和市场开拓能力通常也相应提高，从而带动整个世界经济的增长。4.对国际间的反托拉斯法和企业管理制度提出了挑战。全球并购对国际经济和其他方面的影响第五次并购浪潮主要特征表现945.国际间竞争将加剧，可能会出现规模扩张和市场份额争夺轮番升级的大竞赛。巨型企业合并不但不会带来竞争的减少，反而会在规模迅速膨胀的基础上进一步加剧竞争。不断升级的大竞赛还将越来越多的发展中国家也卷入这个漩涡。6.将有利于发达国家竞争地位的进一步确立和提高。发达国家凭借资本实力占据优势竞争地位，发展中国家将面临更大的压力。因此，总的来看，并购浪潮将有利于加强发达国家在世界经济中的中心地位；而发展中国家，如果不能采取适当的措施，可能会在这场竞争中失利。7.并购中的误区将给并购后的企业发展带来不利的影响。例如，企业把注意力更多地放在达成协议上，而不是实际的融合上；错把并购本身当成企业的发展战略。8.可能导致对管理权的争夺和更为激烈的文化冲突。且将随着无形资产地位的提高和跨国并购活动的增加而日益凸现。全球并购对国际经济和其他方面的影响5.国际间竞争将加剧，可能会出现规模扩张和市场份额争夺轮番升95五、专业机构操作并购的程序尽职审核制定并购协议交易达成可行性分析与论证策划并购方案谈判交易架构谅解备忘录项目推介编制推介文件甄选目标企业五、专业机构操作并购的程序尽职审核制定交易达成可行性策划谈判96

（一）跨国并购的运作程序1．关于企业并购的董事会决议和股东决议并购的决议的主要内容包括：(1)拟进行并购的公司名称及拟进行并购成立的公司名称；(2)并购的条款与条件；(3)把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司的股份、债务或其他证券，全部或部分地转换为现款或其他财产的方式和基础；(4)因并购而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明，以及就新设公司而言，依公司法设立的各公司章程所必须载明的所有声明；(5)有关并购所必需或合适的其他条款。（一）跨国并购的运作程序97

2．并购合同并购合同应载明事项：(1)存续公司增加股份的总数、种类和数量；(2)存续公司对被并人公司的股东如何分配新股；(3)存续公司应增加的资本额和关于公积金的事项；(4)存续公司应支付现金给并人公司的股东的具体规定；(5)并购各方召开股东大会批准合同的时间；(6)进行兼并的具体时间。2．并购合同98新设并购公司合同则应包括如下内容：(1)新设公司发行股票的种类和数量；(2)新设公司的总部所在地；(3)新设公司的资本额和公积金的规定；(4)并购各方召开股东大会批准该公司的时间和进行并购的具体时间。

新设并购公司合同则应包括如下内容：99

3．并购程序（1）制定并购计划。（2）可行性分析。包括：1)并购是否可取。2)寻找并购对象。3)考虑融资及税制结构、法律条文的影响。4)制定具体的实施方案。（3）实施。（4）善后事宜。3．并购程序100六、反垄断审查1、外资并购境内企业2、境外并购3、审查豁免改善市场公平竞争的重组亏损企业并保障就业的引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的改善环境的4、反垄断法颁布。２００７年８月３０日通过六、反垄断审查1、外资并购境内企业101反垄断法规定了三种垄断行为，即：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

根据法律规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。

法律所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

经营者集中是指以下三种情形：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者反垄断法规定了三种垄断行为，即：经营者达成垄断协议；经营者滥102反垄断法规定，国家对涉及国家安全的外资并购进行两种审查。

反垄断法第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。

经营者集中，主要包括经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经