正领咨询-A股IPO的重点法律事项（下）

A股IPO的重大法律事项（下）抱朴守正——价值引领正领咨询ZENCONSULTING目录一、持续经营能力二、合规运行同业竞争业务与团队稳定资产权属明确独立性关联交易股权清晰控股股东、实际控制人、董监高合规发行人合规一、持续经营能力独立性01同业竞争02关联交易03业务与团队稳定04股权清晰05资产权属明确0601//持续经营能力05发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力(二)主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；持续经营能力——股权清晰✓《科创板审核问答》问题5：(《创业板审核问答》规定基本一致)对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。持续经营能力——股权清晰相关法律规定✓《科创板审核问答(二)》问题1：(《创业板审核问答》规定基本一致)(一)工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。持续经营能力——股权清晰相关法律规定(接上页)(二)自然人股东人数较多的核查要求对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股(含工会、职工持股会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。持续经营能力——股权清晰相关法律规定招股说明书披露，2012年10月，原控股股东中控集团将股份转让给褚健等7位自然人。随后，褚健将股份转让给6位自然人。实际控制人股权委托持股关系建立。反馈问题：请发行人说明实际控制人褚健历史上曾存在股权代持的原因，代持关系是否真实，请提供支持性证据。反馈回复：2012年10月，褚健将其持有的公司股份名义上转让给金建祥、裘峰等自然人形成委托持股关系。该委托持股关系系时任浙江大学副校长职务的褚健因身份原因不便直接持股而产生。2018年12月，褚健和金建祥等8人通过仲裁裁决的方式，进一步确认金建祥等8人名下持有的中控技术11,186.175万股股份实际由褚健所有，金建祥等8人终止与褚健之间的代持法律关系，并同意将代为持有的股份过户至褚健名下。同月，发行人在浙江省市场监督管理局完成工商备案手续。根据褚健和代持人的确认文件、资金支付凭证、工商登记文件、仲裁裁决书、股东大会决议等资料，该股权代持基于各方的互相信任和协商一致而建立，为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷，股权代持情况真实存在。股权代持案例持续经营能力——股权清晰中控技术(688777)

2020.11上交所科创板上市因徐宏书入股可能有利于公司业务发展，徐高原同意代徐宏书持有公司2.00%股权。2010年5月11日，双方签署了《委托持股协议》，根据该协议，徐高原2010年现金增资的47.30万元系由徐宏书实际出资，所形成的2.00%股权系代徐宏书持有。双方于2012年7月17日签署了《关于回购代持股份的协议》，约定由徐高原以280.00万元的价格回购徐宏书在科前有限的47.30万元出资额。2019年徐宏书就该等股权提起确认之诉，但由于其未到庭，本案按其撤诉处理。反馈问题：请发行人说明发行人股权是否存在涉诉事项，相应诉讼进展情况，涉诉事项是否影响股权清晰，是否构成本次发行上市障碍。持续经营能力——股权清晰股权争议案例科前生物(688526)

2020.09上交所科创板上市(接上页)反馈回复：(1)徐宏书与徐高原之间的股权代持关系已于2012年7月解除，且徐高原已按照国资监管的规定补缴了增资价款及资金占用费，徐高原已合法取得此前代持的公司2%的股权；(2)发行人股东资格确认诉讼所涉及的发行人股权仅占发行人发行前总股本的2%，且该等股权涉诉事项目前已经法院裁定原告撤诉，发行人股权不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近2年内实际控制人也未发生变更，因此该等股权涉诉事项不会影响发行人股东所持公司现有股权的清晰，不构成本次发行上市的障碍。持续经营能力——股权清晰股权争议案例公司第一大股东闰康生物持有的公司股权曾被出质。反馈问题：请发行人说明公司目前是否仍存在股份出质等情况，闰康生物曾经发生股权出质的原因，公司股权是否清晰明确。反馈回复：发行人控股股东闰康生物曾于2016年8月10日、2017年3月7日、2017年5月3日将其持有的发行人部分股权出质予卧龙控股集团有限公司，出质股权数额为600万元，出质原因系为闰康生物关联方的借款提供担保，于2017年9月上述股权出质情形均已解除并办理了股权出质注销登记，上述出质情形解除后，闰康生物持有的发行人股份未再设置任何质押。经本所律师核查，并根据发行人股东分别出具的声明，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押的情形且其所持发行人的股份清晰。持续经营能力——股权清晰股权争议案例硕世生物(688399)

2019.12上交所科创板上市✓《科创板审核问答(二)》问题3：(《创业板审核问答》规定基本一致)保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。(二)历史上存在改制瑕疵对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。持续经营能力——股权清晰涉及国有资产相关法律规定反馈问题：请发行人说明2006年注册资本及股东变更事宜未履行国有资产评估报告备案事项，是否损害国有资产权益、整改措施是否到位、是否影响本次发行，并说明相关依据。涉及国有资产案例持续经营能力——股权清晰2006年博奥生物(实际控制人为教育部)撤回原投入微芯有限的部分无形资产989.9231万港元，微芯有限及其国股东博奥生物均履行了内部审批和决策流程，但未在有权国资管理部门履行评估报告的备案程序。微芯生物(688321)

2019.07上交所科创板上市(接上页)反馈回复：博奥生物于2018年4月向其上级主管单位清华大学报送《关于申请办理深圳微芯生物科技股份有限公司国有资产占有产权登记的请示》，就发行人历史沿革所涉国有股权变动情况进行说明。上述请示经由清华大学转呈中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核，应中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核要求，博奥生物委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字[2018]第638号《博奥生物集团有限公司拟撤资事宜涉及四项专利技术无形资产追溯估值报告》。根据上述报告确认，截至估值基准日2015年3月31日，博奥生物所撤回4项专利技术评估值为1,050万元。中华人民共和国财政部于2019年1月7日审定发行人《企业国有资产产权登记表》，并于2019年4月18日出具财科教函[2019]19号《财政部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》。涉及国有资产案例持续经营能力——股权清晰✓《科创板审核问答》问题12：(《创业板审核问答》规定基本一致)(一)发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：......2.激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。3.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；5.在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；(《创业板审核问答》此处额外规定：最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；)6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。持续经营能力——股权清晰相关法律规定(接上页)(二)发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：1.期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；2.期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；4.涉及股份支付费用的会计处理等。(三)中介机构核查要求保荐机构及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：1.期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；2.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；3.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；4.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。持续经营能力——股权清晰相关法律规定反馈问题：请发行人律师对该等股票期权激励计划进行全面核查，就以下事项发表明确意见：(1)发行人是否已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程序，是否符合相关规定；(2)公司董事会确定的授予日、获授激励对象及数量是否符合相关规定；(3)公司和激励对象是否符合相关规定等出具明确意见。反馈回复：(一)核查程序。保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：1、查阅了本次期权激励计划方案，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事出具的文件，核实符合《管理办法》《上市规则》《审核问答》等相关规定要求；2、查阅了发行人报告期的审计报告，了解期权激励计划产生的股份支付费用影响。(二)核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人已在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；2、发行人已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程序，发行人期权激励计划规定的授予条件均已满足，激励计划的授予情况符合《公司法》《公司章程》《上市规则》《审核问答》等相关规定的要求。持续经营能力——股权清晰股权激励案例天智航(688277)

2020.07上交所科创板上市(接上页)反馈回复：发行人的股权激励安排有助于充分调动员工的积极性和创造性，从而促进公司的良性发展，整体而言有利于公司的经营发展。本次授予1,882万股股票期权预计应确认的股份支付费用为7,769.95万元，2019年已确认股份支付费用3,192.48万元，预计2020年、2021年和2022年确认的股份支付费用分别为2,918.23万元、1,359.54万元和299.70万元。经核查，发行人律师认为：1、发行人已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《公司章程》、《上市规则》、《审核问答》等相关规定。2、公司期权激励计划的授予日、获授激励对象及授予的股票期权数量符合《上市规则》、《审核问答》等相关规定。3、发行人及激励对象符合《上市规则》、《审核问答》等相关规定。持续经营能力——股权清晰股权激励案例✓《科创板审核问答(二)》问题10：PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。持续经营能力——股权清晰业绩对赌相关法律规定✓《创业板审核问答》问题13：(前半部分与《科创板审核问答(二)》问题10基本一致)......(二)红筹企业对赌协议优先权利特别安排红筹企业向投资机构发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券(以下统称优先股)，发行人和投资机构应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。投资机构按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。持续经营能力——股权清晰业绩对赌相关法律规定(接上页)保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。发行人获准发行上市后，应当与投资机构按照约定和承诺及时终止优先权利、转换为普通股。发行人应当在向本所提交的股票或者存托凭证上市申请中，说明转股结果及其对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行核查并发表意见。持续经营能力——股权清晰业绩对赌相关法律规定申报材料显示，历史沿革中苏州东方汇富、杭州如宏、上海焦点、嘉兴保航等股东在其入股发行人时曾以签订《补充协议》的方式就业绩、上市时间等内容与发行人控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰进行对赌约定，其中约定2015年至2017年发行人扣非后经审计净利润分别不低于3500万元、5500万元、1亿元，否则将触发股权回购条款。反馈问题：发行人、控股股东、实际控制人与相关股东是否仍存在有效的对赌协议或其他类似安排。发行人股权是否清晰、稳定。持续经营能力——股权清晰业绩对赌案例贝斯美(300796)

2019.11深交所创业板上市持续经营能力——股权清晰业绩对赌案例(接上页)反馈回复：2016年12月26日，公司控股股东、实际控制人分别与东方汇富、上海焦点签订《合同终止协议》，约定如下：1、各方一致确认，自《补充协议》签署生效至今，目标公司经审计的净利润已达到盈利保证条款的规定，投资方与控股股东、实际控制人无需按照《补充协议》的约定行使权利或承担相应的义务，公司股权结构及各股东持有公司股份的比例是清晰明确的。2、自本协议签订之日起，《补充协议》终止；各方一致同意《补充协议》中规定的各方一切相关权利义务关系自本协议签署之日起全部解除，尚未履行的，均终止履行。3、各方一致同意对《补充协议》的解除互不追究违约责任。”根据控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及其他相关股东苏州东方汇富、杭州如宏、上海焦点、嘉兴保航出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，相关对赌协议已经全部解除，不存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。独立性01同业竞争02关联交易03业务与团队稳定04股权清晰05资产权属明确0601//持续经营能力06发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力(三)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。持续经营能力——资产权属明确✓《创业板审核问答》问题6：境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见；境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。除上述情形外的发行人部分资产来自于上市公司，保荐人和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见：(一)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；(二)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。(三)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。相关法律规定持续经营能力——资产权属明确招股说明书披露，公司购置了自有办公用房蔡伦路1690号(张江创业园南区)5幢，因建设项目与证照所载的土地用途/性质不一致，未通过土地核验，至今未能办理产证。乌苏材料与乌苏技术厂房的房屋产权证书正在办理过程中。乌苏技术拥有的新(2017)乌苏市不动产第000644号及新(2017)乌苏市不动产第000643号土地已设立抵押。金乡凯赛厂区内存在合计约2.47万平方米的两个地块为历史遗留的农用地，尚未取得土地使用权证。反馈问题：尚未取得相关证照及已抵押土地房屋对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。不动产权属争议案例凯赛生物(688065)

2020.08上交所科创板上市持续经营能力——资产权属明确(接上页)反馈回复：(1)上海办公楼为办公及研发用房，可替代性较强；(2)金乡凯赛未取得产证的两块土地总面积的占比较小，非核心生产区域，可通过搬迁或直接外购单体烷烃替代其上设置；(3)乌苏材料和乌苏技术的房产系自建取得，已办理报规报建手续，正在办理房屋产权证书过程中，且经房屋建设主管部门确认，不存在办理障碍；(4)乌苏技术的土地抵押，系为其自身的政策性贷款所设，主合同贷款期限较长，且发行人财务状况良好，具有较强的盈利能力和偿债能力，故设立抵押的土地不存在变卖的风险。因此，本所律师认为，发行人及其子公司部分土地、房屋尚未取得相关证照及部分土地抵押事宜，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。不动产权属争议案例持续经营能力——资产权属明确报告期内，发行人涉及多起专利诉讼。包括与LINAKA/S.在德国的专利诉讼、与LINAKA/S.在苏州的专利诉讼、与LimossUS.LLC在美国的专利诉讼、与捷昌驱动在杭州的专利侵权诉讼。其中，与LINAKA/S.在德国的专利诉讼、与LimossUS.LLC在美国的专利诉讼，以及与捷昌驱动在杭州的两起专利侵权诉讼仍在审理过程中。反馈问题：请发行人说明并披露：(1)前述诉讼的最新进展，发行人是否存在专利侵权情形，相关诉讼是否对发行人的经营构成重大不利影响；(2)相关诉讼案件预计损害赔偿金额的具体计算过程；涉诉产品的收入、利润金额及占比情况，测算是否谨慎、准确；(3)未计提预计负债的原因及合理性。知识产权争议案例凯迪股份(005288)

2020.06上交所主板上市持续经营能力——资产权属明确(接上页)反馈回复要点：1.相关诉讼的进展：发行人涉及的专利诉讼一审均获得胜诉结果，二审正在进行或未收到上诉材料。2.相关诉讼不会对发行人的经营产生重大影响：(1)具体分析诉争专利，发行人产品与原告诉争专利的技术特征不一致，被认定为侵权的可能性较小；(2)公司的涉诉产品本身或在特定诉争区域内的销售收入较低；(3)公司创新能力较强，诉争发生后已经开发了替代性的产品或可以实现相同功能的途径较多；(4)控股股东、实际控制人出具兜底承诺，若发行人在上述案件中最终败诉并因此需支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，全部由控股股东和实际控制人承担。知识产权争议案例持续经营能力——资产权属明确二、合规运行控股股东、实际控制人、董监高合规发行人合规010202//合规运行最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。合规运行发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。✓《中华人民共和国公司法》第一百四十六条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。相关法律规定控股股东、实际控制人、董监高合规2017年2月8日，宁波千衍控股子公司铜陵市恒兴化工有限责任公司生产配套用的一个储油罐(高沸点溶剂油)因操作不当发生一起爆燃事故。根据铜陵市安监局出具的合规证明，恒兴化工爆燃事故未造成重大人员伤亡和财产损失，不构成情节严重的违法违规行为。经查阅铜陵市安监局出具的行政处罚决定书，针对本次爆燃事故，铜陵市安监局对恒兴化工董事长章序贤、总经理赵坚强及主管生产的其他3位副经理进行了行政处罚，上述责任人已按时缴纳了罚款。反馈问题：宁波千衍转让之前是否存在违法违规行为或者其他导致发行人控股股东、实际控制人可能违法违规的行为。案例一贝斯美(300796)

2019.11深交所创业板上市控股股东、实际控制人、董监高合规(接上页)反馈回复：根据铜陵市环保局出具的证明，上述行为不构成情节严重的违法违规行为，除上述处罚外，自2016年1月1日以来，铜陵市恒兴化工有限责任公司不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范性文件规定而受到处罚的情形。根据对铜陵市安监局的访谈，发行人控股股东、实际控制人未因恒兴化工爆燃事故承担任何责任，亦未受到相关行政处罚。发行人不存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的情形。控股股东、实际控制人、董监高合规公司董事长孙耀志曾任北京埃特玛多功能膜材料有限公司的法定代表人。根据工商信息查询，北京埃特玛多功能膜材料有限公司仍处于吊销状态。反馈问题：董事长曾任职公司处于吊销，孙耀志是否承担个人责任，是否存在不适合任职的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。案例二仲景食品(300908)

2020.11深交所创业板上市控股股东、实际控制人、董监高合规(接上页)反馈回复：北京埃特玛为发行人关联方宛西制药持股的公司，发行人董事长孙耀志先生担任该公司的法定代表人。因未按照规定接受2005年度企业年检，也未按照规定补办年检手续，北京市工商行政管理局于2007年1月1日作出《行政处罚决定书》【京工商开字(2006)第D89号】，决定吊销北京埃特玛的营业执照。根据《公司法》第一百四十六条的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。经本所律师在北京市企业信用信息网查询，本补充法律意见书出具之日孙耀志先生不存在任职限制的记录。综上，北京埃特玛因未参加年检被吊销营业执照，不涉及孙耀志先生个人的违法违规行为，且自北京埃特玛被吊销营业执照之日至报告期期初已逾三年，孙耀志先生担任该公司的法定代表人并不影响孙耀志先生在发行人的任职，不会对孙耀志先生担任发行人董事长、法定代表人的资格构成法律障碍。案例二控股股东、实际控制人、董监高合规招股说明书披露，2013年3月7日，发行人原董事黄小虎因个人原因辞去董事职务；2014年3月31日，发行人原董事朱传安因个人原因辞去公司董事职务。媒体报道，2014年1月，安徽军工集团原党委书记、董事长黄小虎因涉嫌贪污、受贿、行贿、职务侵占等被移送法院审理；同时，在其被查处期间，检举了安徽军工集团原董事长张友仁、办公室主任陈圣天涉嫌贪污、受贿的犯罪线索。2014年7月，发行人副总经理朱传安涉嫌受贿、贪污、挪用公款等罪名被查。反馈问题：请发行人补充说明并披露原董事长黄小虎、原董事朱传安辞任董事的原因、目前的处理情况、发行人及其下属公司、发行人董事、监事、高级管理人员是否涉案，上述情况是否会对公司的财产及经营管理造成不利影响，相关的信息披露是否充分；发行人相关内控制度有效执行情况；发行人本次首发申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关发行条件。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见，并说明未在招股说明书中披露有关事项的原因，信息披露是否存在重大遗漏。案例三长城军工(601606)

2018.8上交所主板上市控股股东、实际控制人、董监高合规回复要点：案例三控股股东、实际控制人、董监高合规回复要点：案例三控股股东、实际控制人、董监高合规回复要点：案例三控股股东、实际控制人、董监高合规回复要点：案例三控股股东、实际控制人、董监高合规招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人褚健曾于2017年1月因经济犯罪被判刑罚，并于2017年2月执行完毕，截至本招股说明书签署日，刑罚执行完毕已满三年。除此以外，控股股东、实际控制人报告期内不存在其他重大违法情形。反馈问题：请发行人说明：(1)发行人实际控制人经济犯罪是否与发行人的历史沿革、生产经营、公司治理等相关，发行人是否据此承担刑事责任或被处以行政处罚；(2)实际控制人因刑事犯罪无法担任公司董事、监事、高级管理人员对公司的生产经营的影响；(3)请提供实际控制人经济犯罪的判决书。案例四中控技术(688777)

2020.11上交所科创板上市控股股东、实际控制人、董监高合规反债回复：案例四控股股东、实际控制人、董监高合规申报材料显示，发行人一位监事邵某任职期间被判危险驾驶罪，判处拘役一个月十五日，并处罚金人民币两千元。反馈问题：请发行人补充披露：该监事被判危险驾驶罪是否对其任职资格构成重大影响，发行人董监高最近两年是否存在重大违法违规行为。请保荐人、发行人律师发表明确意见。案例五戎美股份(301088)

2021.10深交所创业板上市控股股东、实际控制人、董监高合规反债回复：案例五控股股东、实际控制人、董监高合规控股股东、实际控制人、董监高合规发行人合规010202//合规运行✓《科创板注册办法》第十三条/《创业板注册办法》第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。相关法律规定合规运行——发行人合规✓《科创板审核问答》问题3：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。相关法律规定合规运行——发行人合规✓《创业板审核问答》问题15：(前半部分与《科创板审核问答》问题3一致)发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%)，其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。最近3年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。保荐人和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。相关法律规定合规运行——发行人合规根据公开资料，2014年发行人总经理卢某建曾因“高速模数转换(ADC)芯片关键技术研发”项目贿赂陈剑山(深圳市科创委规划发展处原处长)，后陈剑山一审被判处受贿罪。该项目扶持资金为人民币500万元。反馈问题：请发行人说明：实际控制人卢国建是否涉及该案件，如是，发行人或卢国建是否存在被追究刑事责任的风险，发行人是否存在受到重大行政处罚的风险。合规运行——发行人合规经营行为合规案例芯海科技(688595)

2020.09上交所科创板上市(接上页)反债回复合规运行——发行人合规经营行为合规案例(接上页)反债回复合规运行——发行人合规经营行为合规案例合规运行——发行人合规发行人主营业务为基于膜材料、膜组件和膜设备等产品和技术的应用及水务投资运营，其下属经营污水处理业务的子公司对环境保护要求较高。一轮反馈问题：招股说明书披露，发行人自设立以来所完成的膜技术应用产品及污水处理项目没有因违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录。但招股说明书同时披露，报告期内发行人子公司存在13项行政处罚(不包含已被撤销的9项)，主要是水务经营业务中，水污染物排放超标。其中6项已缴纳罚款，并由相关部门出具证明认为不属于重大违法违规，另外7项处于诉讼过程中，均为发行人子公司四平三达净水有限公司提起的行政诉讼。环境保护案例三达膜(688101)

2019.11上交所科创板上市请发行人说明：(1)每项处罚(包括已撤销)的处罚原因、结果、与特许经营权协议约定的权利义务的一致性，撤销的过程、撤销原因；(2)报告期各期被处罚的合计金额，重要性程度；(3)前述情况能否采取有效措施减少，未来是否仍将持续；(4)水务投资运营业务的具体业务流程中，是否根据当地排放的出水水质设计污水处理设备，是否存在重大技术缺陷；(5)47份特许经营权项目中，排放的出水水质超出设计能力的比例，是否行业正常水平；(6)发行人是否对进水水质及出水水质进行监测、监测方法，特许经营权协议约定的进水水质超标后的处理，水质超标对发行人处理设备的具体影响；(7)关于排放的出水水质超过设计能力导致的处理后出水污染物超标的合同权利义务责任约定及实际执行情况。请发行人披露：(1)发行人报告期内的相关行政处罚是否均不属于重大违法违规；(2)结合发行人短时间内多次被处罚的情形，分析发行人内控是否存在重大缺陷；(3)以表格形式在重大风险提示中简要披露报告期的处罚情况，进行有针对性的风险提示。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，就前述情况是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。合规运行——发行人合规环境保护案例一轮反馈回复要点：关于是否不属于重大违法违规合规运行——发行人合规关于是否构成本次发行上市的障碍环境保护案例二轮反馈问题：报告期内及期后，发行人受到的环保处罚涉及两个子公司，其中巨野三达累计被处罚20万元，四平三达累计被处罚约500万元(不含已撤销处罚)，且单笔最大处罚为167万元。根据发行人及保荐机构首轮问题12的回复，针对四平三达的多项处罚，发行人提起行政诉讼，请求撤销，但判决结果为驳回诉讼请求。请发行人：(1)结合罚款金额及其计算方式、对应的规则条文、处罚所属档位、行政处罚决定书的内容等，补充披露招股说明书申报稿及一轮问询回复认定发行人报告期内及期后不存在重大违法违规的依据及充分性；(2)对于已撤销的行政处罚，补充披露相关主管部门是否可能依据违规事实重新作出相关行政处罚，并说明依据。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时就发行人是否存在重大违法违规，是否符合《注册办法》第13条规定的发行条件发表明确意见。请发行人提供报告期内被处以的5万元以上的行政处罚的处罚决定书。对于已撤销的，提供处罚决定书及撤销的相关文书。合规运行——发行人合规环境保护案例二轮反债回复要点：合规运行——发行人合规环境保护案例三轮反馈问题：二轮问询问题1的回复中，关于四平三达的第7项、第9项处罚，发行人认为属于较高一档。而根据发行人提供的相关条文，未发现更高一档。请发行人说明前两项行政处罚是否属于顶格处罚，如是，是否构成重大违法行为，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(试行)第十三条的规定。请保荐机构及发行人律师结合处罚金额及相应规则依据，发表明确意见。合规运行——发行人合规环境保护案例三轮反债回复要点：合规运行——发行人合规环境保护案例发行人系国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售，安全生产要求较高。合规运行——发行人合规安全生产案例超达装备(301186)

2021.12深交所创业板上市反馈问题：招股说明书披露，发行人所处行业及自身生产经营活动无需取得强制性准入许可资质；2020年1月23日，南通市应急管理局向公司出具(通)应急罚[2019]5161号《行政处罚决定书》，并处以15万元罚款，处罚原因系：发行人使用危险化学品未采取可靠的安全措施；发行人主要负责人及安全生产管理人员未经考核合格。请发行人补充披露：(1)结合相关法律法规对发行人所涉安全生产违法行为的情节、处罚档次等具体规定，以及对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为的相关规定，补充披露该行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为；(2)发行人董监高、控股股东和实际控制人是否因上述违法行为受到行政处罚，如是，相关行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为；(3)发行人主营业务以及研发、生产环节是否涉及危险化学品的生产、储存、使用、经营和运输，发行人是否需取得危险化学品相关业务资质，发行人对危险化学品的管理制度及措施的运行与维护情况及执行效果；(4)报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否构成重大违法行为； (5)发行人的产品是否符合相关国家、行业标准，报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否存在纠纷或潜在纠纷。合规运行——发行人合规安全生产案例回复要点：合规运行——发行人合规安全生产案例回复要点：合规运行——发行人合规安全生产案例发行人为化学品生产企业，主要从事水处理药剂的生产，环境保护和安全生产要求较高。反馈问题：报告期内是否存在重大违法行为，是否发生过安全、环保事故或重大全群体性的事件，相关内控制度的合理性、完善性和有效性。合规运行——发行人合规安全生产案例泰和科技(300801)

2019.11深交所创业板上市(接上文)反馈回复：2017年11月9日，发行人PBTCA车间发生一起火灾事故。此次事故除一人受到轻微灼伤外，无其他人员伤亡，造成经济损失为34.72万元，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。根据枣庄市市中区安监局出具的《关于火灾处理情况的说明》，此次火灾事故发行人已按要求整改完毕，事故已处理完结，不属于重大违法违规行为。发行人制定有《安全生产责任制度》、《特种作业人员管理制度》、《仓库、罐区安全管理制度》等相关规章制度，其中全面、详细、明确地规定了安全生产组织机构、安全生产责任、安全生产管理细则、岗位、设备及工艺安全技术操作规程、安全教育和培训、安全生产检查、隐患排查、危险作业和危险品管理、安全生产资金保障等相关内容。合规运行——发行人合规安全生产案例报告期内，发行人开展互联网广告投放业