商法复习题(附答案)

商法复习题(附答案)商法复习题(附答案)商法复习题(附答案)资料仅供参考文件编号：2022年4月商法复习题(附答案)版本号：A修改号：1页次：1.0审核：批准:发布日期：一、判断正误1.企业破产案件由债务人所在地人民法院管辖。(√)2.人民法院对破产案件作出的裁定，除驳回破产申请的裁定外，一律不准上诉。(√)3.持票人取得票据如无对价或无相当对价，不能有优于其前手的权利(√)4.票据侦务人可以以自己与出票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。(X)5.股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。(X)6.有限责任公司的股东会成员由全体股东选举产生。(X)7.公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。(X)8.债权人认为债权人会议决议违反法律规定的，可以在债权人会议作出决议后l0天内提请法院裁定。(X)9.清算组成员多为政府公务员，但清算组并不隶属于政府，只是其工作由政府领导。(X)10.合伙人之间有关利润和亏损的分担比例对债权人具有约束力。(X)11.在重整保护期内，债务人的营业一律由管理人负责。（X）12.债权人逾期不申报债权，即视为自动放弃。（X）13.公司资不抵债，在任何情形下均为通常的破产事由。（X）14.对破产案件的裁定，均不得提起上诉。（X）二、单项选择题(每题1分)1.以下哪一种是我国《公司法》未规定的公司类型(C)。A.股份有限公司B.有限责任公司C.两合公司D.国有独资公司2.无形财产在公司的注册资本中一般不能超过(B)。％％％％3.以下何者为可以发行可转换公司债的主体(C)A.有限责任公司B.国有独资公司C.上市公司D.财政部4.禁止发起人转让持有的本公司股份的期限是(D)。A.自出资之日起1年B.自公司成立之日起1年C.自出资之日起3年D.自公司成立之日起3年5.工商管理局干部姚某在审核某有限责任公司的注册申请时，提出以下不予批准的理由，其中哪一条不符合《公司法》的规定(C)A.公司名称未表明有限责任公司字样D.股东甲没有在公司章程上签名.盖章C.股东乙是一家与该公司经营业务相同的N公司的股东D.股东丙未缴足其出资额6.以下四人分别基于不同身份向人民法院申请一家有限责任公司破产。其中何者具有法律规定的破产申请资格(D)A.李某，该公司股东B.张某，该公司董事C.陈某，该公司监事D.刘某，该公司的债权人7.以下几种证券交易中，哪一种为我国现行证券法所允许(A)A.股票现货交易B.融资融券交易C.股票期货交易D.证券期权交易8.根据我国破产法的规定，可以作为别除权的基础权利的权利是(D)A.债权D.所有权C.股权D.抵押权9.我国《企业破产法》规定的整顿申请人是谁(B)A.债务人的法定代表人B.债务人的上级主管部门C.债务人企业的职工代表大会D.债权人会议10.票据上记载的票据金额大小写不一致的，应如何处理(C)A.以大写金额为准B.以小写金额为准C.票据无效D.由持票人选择其中一个金额11.甲乙拟设立“广东省广州市999太空旅游有限责任公司”。其中哪部分涉嫌不合规（B）A.广东省广州市C.太空旅游D.有限责任12.甲公司收购了乙公司的全部资产和营业，并在收购完成后将股本规模扩大一倍，甲公司按规定办理了登记手续。甲公司的商业登记属于什么性质（B）A.设立登记B.变更登记C.重组登记D.注销登记13.某股份有限公司发行股票1亿股，股票面额为1元，发行价格为每股5元，该公司股票上市后，首日开盘价为10元，收盘价为12元。在不考虑发行成本的情况下，请问：该公司此次发行股票共募集了多少资金（A）亿元亿元亿元亿元14.甲、乙、丙、丁是合伙企业的合伙人，甲为合伙事务的执行人。一日，企业的专职司机不在，甲叫乙开车去送货。途中，乙不慎将行人小芳撞死。四人对该责任的承担分别发表了不同看法。下列哪一说法是正确的（D）A.乙说：这是企业行为，应由合伙企业负责，个人不承担责任B.甲说：这是乙不小心造成的，应由乙负责C.丙说：甲安排不当，也有责任，应由甲和乙共同负责D.丁说：应当由我们四人负连带责任15.甲公司是乙公司的母公司，债权人丙公司在追索乙公司50万元债务时，乙公司已无财产可供执行，但发现甲公司曾以工作需要为名调走了乙公司一辆价值40万元的轿车。如果你是法官，你应当如何维护丙公司的债权（B）A.判令甲公司为乙公司偿还50万元B.判令甲公司将该轿车过户给丙公司用于抵债C.判令甲公司和乙公司对该50万元承担连带责任D.判令甲公司返还乙公司40万元用于清偿债务16.A、B、C、D、E五公司拟发起设立F股份公司，并由A公司出面租用甲银行的写字楼供F公司筹备组办公。后F公司因故不能设立，欠付房租20万元。作为甲银行的法律顾问，你应当给银行提供何种建议（B）公司未成立，没有债务承担人，列为呆账B.合同是A公司签订的，只能找A公司索取C.可以同时找A、B、C、D、E五公司或其中任一公司索取D.只能找F公司筹备组索取，因为是筹备组使用了房屋17.东萧公司在西庆股份公司成立时购买了西庆公司25%的法人股。西庆公司上市后，东萧公司又以自己持有的B公司股票换取了西庆公司27%法人股，从而控股了西庆公司。东萧公司的收购行为属于下列哪一性质的收购（C）A.混合收购B.兼并收购C.现金收购D.换股收购18.以下哪种情形不得在商号中使用“中国”字样（C）A.国家工商局登记注册的企业B.国务院批准设立的企业法人C.国务院国资委所属企业D.注册资本1亿元的企业19.甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任公司，其商事登记属于什么性质（A）A.设立登记B.变更登记C.重组登记D.注销登记20.智力公司欲吸收合并大勇公司，遂聘请Y律师为其草拟合并协议，Y律师草拟的合并协议中有如下条款，其中哪一条不符合法律规定（A）A.公司合并前，大勇公司的债务由大勇公司原股东承担B.合并后的公司使用智力公司的商业名称C.合并双方应当就合并事宜发布公告D.公司合并后，大勇公司的原股东是合并后公司的当然股东21.公民甲、乙、丙拟设立一有限责任公司，三人拟定的公司章程中有如下记载事项，下列记载事项中，哪一项是违法的（C）A.若需修改本章程，必须经股东会三分之二以上表决权通过B.本公司不设立董事会C.公司营业收入除去成本后，余额由各股东按出资比例分配D.经三分之二以上表决权通过，本公司可以决定解散22.甲公司是乙公司的母公司，债权人丙公司在追索甲公司350万元债务时，甲公司已无财产可供执行，但其持有乙公司70%的股权，且乙公司有净资产500万元。如果你是法官，你应当如何确保丙公司的债权得以实现（B）A.判令乙公司为甲公司偿还350万元B.直接查封乙公司350万元的财产C.判令甲公司和乙公司对该350万元承担连带责任D.冻结或拍卖甲公司在乙公司的股权以清偿债务23.美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国公司法拟定了公司章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设立了一家有限责任公司。该公司应属于下列哪一国籍的公司（D）A.美国公司B.跨国公司C.澳大利亚公司D.中国公司24.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合《公司法》规定的是(D)。A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D.公司成立半年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人25.下列不得作为投资设立有限责任公司出资形式的是(A)。A.劳务B.著作权C.土地使用权D.实物26.王某持有政府债券、公司债券和股票，同时在银行有若干储蓄，其中不属于目前我国《证券法》调整的“证券”的是(B)。A.股票B.银行存单C.政府债券D.公司债券27.房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用权的国有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法应如何处理(C)。A.租金中所含土地收益归承租人B.租金中所含土地收益归出租人C.应当将租金中所含土地收益上缴国家D.应当将租金中扣除所含土地收益28.李五欲自己出资设立一个有限责任公司，向杨律师进行咨询，杨律师提供的下列咨询意见中，不正确的是(B)。A.成立一人公司的最低注册资本是10万元，且应当一次性足额缴纳章程中规定的注册资本B.成立一人公司后，李五作为股东应当对公司的债务承担连带责任C.李五只能设立一个一人公司，不得设立两个一人公司而且李五投资的一人公司也不得再投资设立一人公司D.人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计29.以下各选项中，属于管理人依法可以从事的活动的是(A)。A.决定以破产企业的一套设备为工商银行的贷款提供抵押B.决定破产财产分配方案C.为了使破产企业获取利润以偿债，在第一次债权人会议召开前，决定继续破产企业的营业D.为了使破产企业获取利润以偿债，决定继续履行其未履行的合同30.以下关于股票发行的做法符合法律规定的是(B)。A.甲公司发行股票，为了股票能够尽快销售出去，股票的发行价格略低于票面金额B.乙公司发行新股，未经国务院证券监督管理机构的批准，自行决定溢价发行C.丙公司发行股票，由于丙公司的市场前景看好，股票的发行价格高于票面金额。丙公司将股票发行的溢价款分配给股东D.丁公司发行股票，由两个证券公司戊和己承销，丁公司与两个证券公司分别约定证券公司自行确定股票的销售价格，但是销售价格不能低于票面金额31.下列关于债权人委员会的说法中不正确的是(D)。A.债权人委员会的设立、变更、解散由债权人会议决定B.债权人委员会由债权人代表和债务人的职工代表或者工会代表组成C.管理人将债务人享有的土地使用权依法为他人设定担保的，若设有债权人委员会的，须经其同意D.管理人为了维持债务人的营业依法向银行贷款的，即使设有债权人委员会亦无需向其报告32.下列有关基金募集说法正确的是(B)。A.基金募集经核准后，方可发售基金份额B.基金份额的发售，可由基金托管人进行C.基金募集期限由核准之日起起算D.基金募集失败，基金管理人应在期限届满之l3起60内返还投资人已交纳款项33.甲、乙、丙、丁、戊为某有限责任公司的股东，甲欲转让自己的股权给自己的妹夫己。有关该股权转让行为，下列说法正确的是(C)。A.应当经全体股东过半数同意B.甲应当书面通知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转让通知书后满30日仍未作表示，则视为不同意转让C.若乙、丙、丁不同意该股权的转让，则应当购买该转让的股权D.若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙、丙都主张优先购买权，则由转让股份时出资比例较高的股东享有34.下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪个是正确的(A)。A.有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行B.股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行C.有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权D.股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股比例行使表决权，公司持有的本公司的股份也有表决权35.某股份有限公司欲发行新股，下列说法不正确的是(C)。A.必须经股东大会决议通过B.公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准C.必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准D.发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告36.工人李某患病医疗期满后，不能从事原来的工作，也不能从事公司领导安排的其他工作，该公司可以与其解除劳动合同，但是应当提前多长时间以书面形式通知李某（B）日日日日37.某市A区一有限公司（简称A）开业，公司登记名称为"XX市红都时装有限责任公司".同年6月，某市B区一有限公司（简称B）开业，公司登记名称为"XX市红都制衣有限责任公司".同年11月，某市C区一有限公司（简称C）开业，公司登记名称为"XX市红都服装有限责任公司".请问，下列表述哪个是正确的（B）均侵犯了A公司名称专用权均未侵犯A公司名称专用权侵犯了A公司名称专用权，C未侵犯A公司名称专用权侵犯了A公司名称专用权，B未侵犯A公司名称专用权有限公司（江苏）与B有限公司（江西）共同在江西某地发起C有限公司，双方签订了发起人协议.由于B公司的原因，C公司迟迟未能办理公司注册登记.经A公司多次催促，仍未有结果.请问，下列表述哪个是正确的（C）有权撤回出资，且任何情况下都无需承担赔偿责任无权撤回出资有权撤回出资，但可能需承担赔偿责任有权要求A不得撤回出资39.申华公司系全民所有制企业，该公司成立之初，全部资产为310万元.申华公司成立后，在激烈的市场竞争中，决策屡屡失误，加之公司内部管理混乱，至1987年公司即负债40万元，1989年负债310万元，1990年负债400万元（此时申华公司实际上已牌半停止状态，经营管理极为混乱，资不抵债，不能清偿到期债务，处于负债经营状况.但是申华公司隐瞒企业经营状况，在大大超出其履行能力的情况下，继续与他人进行经济行为.作为上级主管部门的县商业局了解此情况后，听之任之，导致其他企事业单位遭受重大损失.），1991年1月负债达到610万元，不能清偿到期债务，经县商业局同意，申华公司于1991年2月向人民法院提出破产申请.请问法院的下列裁决哪个是正确的（A）A.宣告申华公司破产B.申华公司不能宣告破产，应由县商业局承担清偿责任C.申华公司不能宣告破产，应由申华公司与县商业局承担连带清偿责任D.宣告申华公司破产，但1990年后产生的债务应首先由申华公司清偿，不足部分由县商业局清偿40.张某欲为其62岁的母亲和8岁的女儿投保意外伤害保险.为此，他向保险公司详细询问了有关意外伤害保险的具体条件，也真实地回答了保险公司的提问.张某为其女儿投保的保险合同约定分期支付保险费.张某支付了首期保险费后，因长期外出，第二期超过60天未支付当期保险费，事后保险公司与张某积极联系协商，但一年张某与保险公司仍未就此事达成协议，这可能引起什么后果（A）A.合同效力中止B.合同效力终止C.保险人有权立即解除合同D.保险人直接按照合同约定的条件减少保险金额41.国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会（B）A.行使股东会的全部职权B.行使股东会的部分职权C.决定公司的重大事项，如公司合并，分立等事项D.行使股东会的职权，但所有事项，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定42.票据被变造后，下列人员谁应按照票据上原来的记载事项承担票据责任（B）A.在变造之后签章的人B.在变造之前签章的人C.不知道票据被变造的背书人D.对票据被变造无过错的背书人43.承运人与托运人达成如下协议：承运人对集装箱装运的货物的责任期间从货物装上船时起至卸货港交付货物时止.依据海商法的规定，关于承运人对集装箱装运的货物的责任期间的表述，哪个是正确的（A）A.承运人的责任期间是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管下的全部期间B.承运人的责任期间自接收货物时起至交付货物时止C.承运人对集装箱装运的货物的责任期间从货物装上船时起至卸货港交付货物时止D.承运人的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管下的全部期间44.王某原来持有某股份有限公司股票1万股，后来，王某被聘任为某证券公司从业人员，则依法，王某所持有的股票应如何处理（C）A.可以王某的妻子的名义继续持有B.可化名李某继续持有C.必须依法转让D.可以继续持有45.依照《保险法》，投保人故意不履行如实告知义务，保险人对保险合同解除前发生的保险事故（A）A.不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费B.不承担赔偿或者给付保险金的责任，但可以退还保险费C.承担赔偿或者给付保险金的责任D.承担赔偿或者给付保险金的责任，但可以请求增加保险费46.企业的下列支出，准予从收入总额中扣除的有(C)。A.对外的投资支出B.用于购置无形资产的借款利息支出C.转让固定资产的费用D.白酒生产企业的广告宣传费支出47.某百货公司销空调机，在门口广告牌上写明：“凡在本处购买空调者，给付总价款3%的回扣，介绍推销者给付总价款1%的佣金。”被人发现后举报到有关部门，经调查发现该公司给付的回扣，账面上均有明确记载。该公司给付回扣的行为是(C)A.不正当竞争行为B.变相行贿行为C.正当的促销交易行为D.降价排挤行为48.某啤酒厂在其产品的瓶颈上挂一标签，上印有“获1990年柏林国际啤酒博览会金奖”字样和一个带外文的徽章。此奖项和徽章均属子虚乌有。对这一行为应当如何认定(A)A.根据《反不正当竞争法》，该行为构成虚假宣传行为B.根据《反不正当竞争法》，该行为构成虚假表示行为C.根据《民法通则》，该行为构成欺诈的民事行为D.该行为违反商业道德，但不违反法律49.某商厦开展有奖销售活动，其公告中称：本次活动分两次抽奖；第一次一等奖8名。各奖彩电一台(价格4500元)，第二次一等奖3名，各奖录像机一台(价值2300元)；第一次获奖者还可参加第二次抽奖。对此事的以下判断中，何者为正确(B)A.开奖不允许分两次进行，该商厦构成不正当有奖销售B.可以两次开奖，但最高奖的总额不得超过5000元，该商厦构成不正当有奖销售C.可以两次开奖，因每次的最高奖励额未超过5000元，属正当的有奖销售D.是不是正当有奖销售，应取决于最后抽奖结果是否出现一人连续两次中一等奖50.公民甲从兴华商场买了一瓶红星肉厂生产的熟食罐头，吃后中毒住院，共花去住院费等共计2000元。经查，该批罐头由兴华商场委托湖月运输公司运回，该运输公司未采取冷藏措施，致使罐头有一定程度的变质。运回后兴华商场交由天天储存公司储存，天天公司也未采取冷藏措施，致使罐头进一步变质。本案中公民甲应向谁请求赔偿(C)A.兴华商场或湖月公司B.兴华商场或天天公司C.兴华商场或红星肉厂D.天天公司或湖月公司51.王某在电脑公司购买一台电脑，使用10个月后出现故障。在“三包”有效期内，经两次修理仍无法正常使用。此时市场上已无同型号电脑。依照有关法律规定，该事件应如何解决(C)A.王某只能要求再次修理B.王某只能要求调换其他型号的电脑C.电脑公司应无条件退货或予以更换D.电脑公司应予退货，但可抵销折旧费52.某民警在一次执行公务中牺牲，被公安部授予“一级英模”称号，并奖励奖金1万元，奖金由该民警家属代领，同时其家属还收到全国各地捐款共达10万元。对该民警家属的11万元所得应否纳税存在下列几种意见，请问哪一种是正确的(C)A.对ll万元全额征收个人所得税B.对ll万元全部免纳个人所得税C.对l万元的奖金免纳个人所得税，对l0万元的受赠金可减纳个人所得税D.对ll万元减纳个人所得税53.下列哪一项个人所得不应免纳个人所得税(C)A.某体育明星在奥运会上获得一块金牌，回国后国家体育总局奖励20万元人民币B.某科学家获得国务院特殊津贴每月200元人民币C.某高校教师取得一项发明专利，学校奖励5万元人民币D.李某新买的宝马车在某风景区停靠时，被山上落下的石头砸坏，保险公司赔付李某的6万元保险金54.我国增值税的基本税率为(C)。%%%%55.下列与应税合同有关的印花税纳税人是(A)。A.合同订立人B.合同担保人C.合同鉴定人D.合同证人56.下列不属于企业所得税纳税人的是(D)。A.国有企业B.集体企业C.私营企业D.个人独资企业和合伙企业57.我国《消费者权益保护法》中第一次规定了适用惩罚性赔偿制度的立法例。对下列经营者的哪一行为，消费者可以依法按其所支付价款的两倍要求经营者赔偿其损失(C)A.不具备产品应当具备的性能而事先未作说明B.所售产品包装上未注明出厂日期和保质期C.谎称某国内私营企业产品为“美国进口原装”D.出售国家明令淘汰的产品58.根据产品质量法的规定，某食品厂生产奶粉(袋装)，该厂在奶粉的包装袋上应当标明(D)。A.奶粉的生产日期B.奶粉的保质期，如1年C.奶粉的生产日期.保质期和失效日期，必须同时具备，缺一不可D.奶粉的生产日期和保质期或者失效日期

59.某酒厂用食用酒精兑制成白酒，使用本厂酿制的粮食白酒“幸福特曲”的包装及标贴向社会销售。该种勾兑制成的白酒理化.卫生指标符合标准，每瓶售价仅为“幸福特曲”的1/4，销售状况甚好。对该厂的上述作法应如何定性(A)A.属于以假充真行为B.有关指标符合国家标准，不属以假充真行为C.与“幸福特曲”差价显著，不属以假充真行为D.国家允许生产代粮白酒，不属以假充真行为60.有关商法人的表述错误的是：（A）

A.商法人是指依照法定构成要件和程序设立，拥有法人资格而参与商事法律关系的组织B.商法人是一种拟制的法律主体，不时自然形成的C.商法人有自己的意思机关，具有财产独立性与责任的独立性特征D.商法人是法人的一种，但更是一个组织，所以其成立时只有符合实体要件即可，程序上没有要求61.我国商事登记的主管机关是：（C）A.国家税务机关B.国家社团管理机关C.国家工商行政管理机关D.各级人民政府62.下列各项中，不属于我国《企业法人登记管理条例》中规定的等级种类的是：（D）

A.开业登记B.变更登记C.注销登记D.分公司的设立登记

63.不属于商号特征的是:(C)A.商号具有保密性B.商号具有区域性限制C.商号具有可转让性D.商号权具有公开性64.票据关系是指当事人之间因为(D)而直接发生的票据上的债权债务关系。A.出票B.背书C.参加D.票据行为65.刘某拾得一张汇票，该票据原持有人要求返还票据，刘某称，其拾得票据并非偷盗、欺诈，不属于票据法规定的恶意取得的情形。对此，以下说法正确的是(A)。A.刘某不享有票据权利B.刘某享有票据权利C.拾得票据属恶意D.刘某属善意取得票据66.根据我国票据法的规定，背书时附有条件的，所附条件（B）。A.在条件成就时有票据上的效力B.不具有票据上的效力C.不管条件是否成就，均具有法律上的效力D.在承兑前有法律效力，在承兑后无法律效力67.根据保险法规定，投保人应当具备多种条件，作为保险合同当事人的投保人应具备的特殊条件是（B）。A.对保险金额具有保险利益B.对保险标的具有保险利益C.对保险期限具有保险利益D.对保险风险具有保险利益68.我国机动车辆保险条款规定“被保险人必须对保险车辆妥善保管、使用、保养，使之处于正常技术状态”。从保证形式看，该保证属于（C）。A.确认保证B.事实保证C.明示保证D.默示保证69.在各种保险合同终止的原因中，保险合同因履行而终止的含义是（D）。A.投保人已履行全部交付保险费义务而合同终止B.保险人已履行保险权利而合同终止C.保险合同因期限届满而终止合同D.保险人已履行全部保险金赔偿或给付义务而合同终止70.依照法律授权或者法律设定的要件、程序和方式，商主体可分为：（A）

A.商个人、商法人、拟制商人、表见商人B.商合伙、大商人、小商人、完全商人

C.法定商人、注册商人、任意商人D.个体经营者、企业、商业使用人71.商行为的特征是：（A）A.是商主体所为的以营利为目的的经营性行为B.是以交易为目的的一切行为C.商人和非商人所为的商业行为D.是保密行为72.甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任公司，其商事登记属于什么性质（A）A.设立登记B.变更登记C.重组登记D.注销登记73.有关票据原因关系的说法中，正确的是(B)。A.它是指票据发行当事人之间的关系B.它与票据关系在一般情况下相分离，在特定情况下相牵连C.它对票据关系没有影响D.它属于票据法上的非票据关系74.持票人对其前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起多长时间内不行使而消灭（D）年

年个月

个月75.某银行签发的一张汇票中有以下记载事项，其中属于任意记载事项的是（B）。A.出票行名称及签章

B.代理付款行某银行乙分行C.出票金额50万元人民币

D.收款人某工厂76.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起（B）内向付款人提示付款。个月个月个月个月77.保险双方当事人协商修改和变更保险单内容的一种单证被称为（B）。A.保单B.批单C.暂保单D.保险凭证78.保险代理人与保险经纪人的区别之一是委托人不同。其中，保险经纪人的委托人是（A）。A.保险人B.投保人C.受益人D.被保险人79.王某以其妻李某为被保险人，向A寿险公司和B寿险公司分别投保定期寿险和终身寿险，保险金额分别为30万元和50万元。李某指定他们的儿子小王为惟一受益人。现因第三者的过失导致李某死亡，则保险人承担给付责任的情况为（D）。寿险公司给付30万元后取得向第三者追偿的权利寿险公司给付50万元后取得向第三者追偿的权利寿险公司共计给付80万元且不得向第三者追偿寿险公司共计给付80万元后取得向第三者追偿的权利80.某电视机厂是一国有企业，现欲改制为有限责任公司。改制后，该公司可以不设立下列哪一机构（D）A.董事会B.股东会C.监事会D.职工代表大会81.公民甲、乙、丙拟设立一有限责任公司，三人拟定的公司章程中有如下记载事项，下列记载事项中，哪一项是违法的（C）A.若需修改本章程，必须经股东会三分之二以上表决权通过B.本公司不设立董事会C.公司营业收入除去成本后，余额由各股东按出资比例分配D.经三分之二以上表决权通过，本公司可以决定解散82.李貌冲是个体石匠，其借用金壳公司的执照开办一家采石场，并雇佣王道枚为其做工，王上班时不幸受伤，向李索赔无果。诉讼后，法院判决金壳公司承担赔偿责任。法院的这一判决体现了商事法的哪一法理（B）A.严格责任主义B.外观主义C.诚实信用主义D.公平主义83.在我国，保险代理机构及其分支机构中，从事销售保险产品或者进行相关损失查勘、理赔工作的人员，被称为（D）。A.保险营销员B.保险代理工作人员C.保险代理销售人员D.保险代理业务人员84.在我国，以下不属于商法渊源的是：（D）A.制定法B.准法C.国际条约与国际惯例D.商事判例85.以下哪种情形不得在商号中使用“中国”字样（C）A.国家工商局登记注册的企业B.国务院批准设立的企业法人C.国务院国资委所属企业D.注册资本1亿元的企业86.百医药材有限公司为优化资源，决定将公司分立为神医、悟医和优医三个公司，由于工商登记机关的失误，该分立行为未经公告即获准登记。如果你是百医公司的债权人，你应当如何行使债权（C）A.找工商行政管理局索赔B.找百医公司原股东索赔C.找分立后的公司中的任一公司索赔D.同时找分立后的三个公司索赔87.望角公司是一注册资本为100万元的有限责任公司，该公司现有总资产500万元，同时负债250万元。现公司决定解散，在清算公司财产时，清算小组的下列哪一清算方案正确（C）A.以100万元用于偿还债务，其余400万元由各股东按出资比例分配B.全部资产由各股东按出资比例分配，然后由各股东按出资比例偿还债务C.以250万元偿还债务，其余资产由各股东按出资比例分配D.各股东按出资比例凑够250万元偿还债务，然后平均分配公司资产三、多项选择题(每题2分)1.保险公司可以采用下列何种组织形式(BD)A.有限责任公司B.股份有限公司C.无限公司D.国有独资公司2.有限公司股东会对于下列哪些事项，必需经代表2／3以上表决权的股东通过(ABD)A.增资和减资B.合并、分立C.批准董事会报告D.解散和变更公司的形式3.合伙企业的利润分配和亏损分担可以采用何种比例(AC)A.按协议约定的出资比例B.按法定比例C.有约定比例的，依约定；未约定比例的，平均分配和分担D.有约定分配比例而无约定分担比例视为约定了分担比例，反之亦然4.依《企业破产法》之规定，破产案件受理前6个月至破产宣告之日的期间内，债务人的下列那些行为无效(ABCD)。A.无偿转让财产的行为B.非正常压价出售财产C.对原来没有财产担保的债务提供财产担保D.对未到期债务提前清偿5.在一个请求清偿债务的民事诉讼案件审理过程中，被告人提出破产申请并被人民法院受理。现被告代理人提出如下主张，其中哪些符合我国现行法律规定(ABCD)A.破产程序优于普通民诉程序B.该案中已经实施的对债务人的财产保全程序应当中止C.该案中尚未执行完毕的先予执行裁定应当中止D.鉴于本案被告人有连带责任人，应当中止诉讼6.合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各负责偿还4万元。关于这笔债务清偿的下列判断中，哪些是错误的(BC)。A.丁有权直接向甲要求偿还12万元B.丁只能在乙、丙无力偿还的情况下要求甲偿还12万元C.甲有权依据已经约定的清偿份额主张自己只向丁支付4万元D.如果丁根据台伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持7.关于重复保险的下列说法中，哪些是正确的(BCD)A.法律禁止同一投保人进行重复保险B.重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人C.在财产保险中，重复保险的保险金额总和超过保险价值的，各保险人的赔偿金额的总和不得超过保险价值D.除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任8.根据我国《证券法》的规定，属于综合类证券公司业务范围的有哪些(ABCD)A.证券经纪业务B.证券自营业务C.证券承销业务D.绎中国证监会批准的其他业务9.以下哪些人员不得作为投保人为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金的人身保险(BCD)A.父母B.兄弟姐妹C.配偶D.子女l0.下列人员中，哪些属于内幕信息知情人员(BCD)A.持有上市公司1％股份的股东B.上市公司的控股公司的董事长C.上市公司的监事D.上市公司的常年法律顾问11.以下哪些属于商号中禁止使用的文字(ABD)A.法轮功B.中国民主建国会C.公众不易理解的文字D.美利坚合众国12.营利是商行为的典型特征，下列哪些行为属于商行为(CD)A.王副市长将一年前购买的4000股海尔股票加价出售B.沙教授将自己收藏多年的一本古籍加价出售C.房产开发商A将留作自用的一套商品房以市场价出售D.裁缝白某决定改行，将自己的缝纫机卖出13.我国《公司法》规定的公司形态有哪些(AD)A.有限责任公司B.无限公司C.合伙企业D.股份有限责任公司14.下列选项中，哪些有资格发行公司债券(ABCD)A.股份有限公司B.国有独资公司C.两个以上国有投资主体设立的有限责任公司D.国有投资主体和非国有投资主体共同设立的有限责任公司15.有限责任公司股东会作出下列哪些决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(ABCD)A.公司增加或减少资本B.公司的合并、分立、解散C.修改公司章程D.变更公司形式16.甲、乙、丙开办一合伙企业，从事注册会计师业务。在以下哪种情况下，合伙人得当然退伙(ACD)A.甲出差死于车祸B.甲乙丙三人互不买账C.乙因吸毒而被取消会计师资格D.丙因赌博欠债而被强制执行其财产份额17.大浪有限公司原是一著名企业，并拥有“大浪”牌驰名商标。现因资金周转困难，欲出售企业资产以搞活经营，哪些是法律允许出售的资产(ABC)A.“大浪”牌商标B.公司持有的某上市公司发行的债券C.公司持有的某公司的50%股权D.大浪公司的企业名称18.刘均均持有汇祥有限责任公司（由20名股东组成）30%股权，现因该公司董事会严重失职，引起众多股东不满，但董事会拒绝召集股东会议。哪些人员可以提议召开临时股东会议(AD)A.刘均均B.任何5名以上股东C.任何10名以上股东D.三分之一以上的监事年10月，祈祷有限公司公开向社会招聘总经理，下列应聘人员中，哪些人不适合担任该公司总经理(ABCD)A.某甲因犯贪污罪被判刑二年，于1999年6月刑满释放B.某乙因炒股亏损，尚欠他人债务80万元未偿还C.某丙因工作失误致使其原担任厂长的某企业于2001年破产D.某丁少年得志，今年15岁即获得MBA硕士学位20.某国有资产管理局拟设立一国有独资公司A公司，并对A公司组织机构的设置作出如决议。该决议哪几项违法(BCD)A.董事会由7人组成，董事长由董事会选举产生B.董事会全部成员由国有资产管理局指派C.公司董事每届任期5年D.公司设执行监事二人，不设监事会21.按照公司设立的要求，下列哪些是无效的(ABD)A.甲有限责任公司的两个股东中有一个神经病患者B.乙股份有限公司以折价发行股票的方式募集设立所需的资本C.丙有限责任公司设立时有一个股东未足额出资D.丁股份有限公司未召开创立大会22.浮华公司是龙腾股份公司的发起人和控股股东（持股比例为59%），龙腾公司上市后，浮华公司实施的下列哪些行为违法(AD)A.在龙腾公司成立6个月后出售了5%的龙腾公司股份B.在龙腾公司股东大会上坚决不同意以现金方式分配公司利润C.在龙腾公司改选董事会时坚持要自己的代表担任董事长D.将龙腾公司募集的资金借给浮华公司使用23.下列选项中，哪些有资格发行公司债券(ABCD)A.股份有限公司B.国有独资公司C.两个以上国有投资主体设立的有限责任公司D.国有投资主体和非国有投资主体共同设立的有限责任公司24.速达公司是一家国有独资公司，该公司将下列人员列为监事会候选人。哪些人不应当进入该公司监事会(BC)A.熊某是该公司所在县国有资产管理局局长B.蔡某是该公司财务部经理C.董某是该公司总经理D.权某是该公司党委书记25.光荣村拟发动本村村民出资成立一家有限责任公司以开发本村的旅游资源，Y律师为村委会拟定了动员公告。公告中的下列哪些内容违法(BCD)A.凡是本村村民都可以成为未来公司的股东B.村民出资方式不限，有钱出钱，有力出力C.根据报名人数的多少来确定未来公司的股东人数D.未来公司的经营管理将由村委会决定26.下列哪些属于法律禁止的证券交易行为(CD)A.证券公司为客户融资B.证券公司为客户融券C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票27.某公司被核准股票上市交易，发生下列哪些事件，公司应当向证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告(ABCD)A.公司的经营范围由生产建材材料转变为房地产开发B.公司某一监事涉嫌犯罪被逮捕C.公司某一董事辞职D.公司董事会的决议被撤销28.国务院证券监督管理机构在履行职责时享有以下哪些权力(ABCD)A.现场检查权B.查阅复制权C.冻结银行帐户权D.限制当事人的证券买卖权29.下列关于破产和解.破产清算和重整三种程序说法正确的是(CD)。A.债务人或者债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序.和解程序或者清算程序B.债权人申请债务人破产清算的案件。在破产宣告前，债务人的出资人可以申请和解或者重整C.债务人进入重整程序或者和解程序后，可以在具备破产法规定的特定事由时，经破产宣告转入破产清算程序D.债务人一旦经破产宣告进入破产清算程序，则不得转入重整或者和解程序30.我国《海商法》关于海事赔偿责任限制的规定不适用于(ABCD)A.对救助款项或者共同海损分摊的请求B.中华人民共和国参加的国际油污损害民事责任公约规定的油污损害的赔偿请求C.核动力船舶造成的核能损害的赔偿请求D.船舶所有人或者救助人的受雇人提出的赔偿请求，根据调整劳务合同的法律，船舶所有人或者救助人对该类赔偿请求无权限制赔偿责任.31.根据我国票据法的规定，下列选项属于票据权利消灭的情形有(ABCD)A.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使B.持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使D.持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使32.以下选项中，哪些不构成甲公司的解散事由(CD)A.甲公司将其全部资产分为两部分，组织建成乙，丙两家公司B.甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司C.甲公司（有限责任公司）经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议D.甲公司开业后自行停业连续6个月以上33.某股份有限公司拟减少注册资本,为此，该公司应当依法实施以下哪些行为(CD)A.由股东大会作出减少注册资本的决议B.编制资产负债表和财产清单C.自作出减少注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并向所有的债权人提供相应的担保D.向公司登记机关办理变更登记34.依照公司法规定，公司董事应履行下列哪些义务(ABD)A.不得同本公司订立合同或者进行交易B.不得以公司资产为个人的债务提供担保C.不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业D.不得泄漏公司秘密35.甲乙丙三人拟组建白毛驴实业有限责任公司，其中甲将土地使用权折价人民币40万元出资，乙出资100万元，丙出资50万元，公司注册后，丁出资5万加入，成为出资人.乙有权决定的事项有(BC)A.修改公司章程；B.批准董事的报告；C.提议召开临时股东会；D.决定董事人选.36.船舶优先权消灭的原因有：(BCD)A.超过船舶优先权时效B.船舶经法院强制出售C.船舶灭失D.船舶转让时，船舶优先权自法院应受让人申请予以公告之日起满60日行使37.依照《反不正当竞争法》的规定，对公用企业的限制竞争行为，应当由哪一级工商行政管理部门进行行政处罚(BC)A.国家工商行政管理部门B.省级工商行政管理部门C.设区的市的工商行政管理部门D.县级工商行政管理部门38.假设甲企业是通过划拨方式取得的国有土地使用权，并在这一土地上建设了一栋办公楼，现将这座大楼抵押给银行，同时出租给乙企业，下列说法正确的是(BCD)。A.房屋租赁合同无效，甲企业应当先补交土地使用权出让金，已取得的租金予以没收B.房屋租赁合同有效，已取得的租金归甲企业，但甲企业应将租金中所含的土地收益上缴国家C.划拨取得的土地使用权不能单独设立抵押，土地上有房产的，可以抵押房产，房产所占的土地使用权一同抵押D.抵押合同有效，银行拍卖房产时，应从拍卖的价款中缴纳土地使用权出让金的价款39.下列劳动合同或劳务合同，哪些属于劳动法的调整范围(ABC)A.某私营企业与职工之间的劳动合同B.某国家机关与工勤人员之间的劳动合同C.某公司董事长与公司之间的聘用合同D.甲公司与乙公司之间的劳务合同40.划拔是取得国有土地使用权的方式之一。下列关于划拔土地使用权的表述，哪些是正确的(AD)A.划拨土地使用权可以由使用者无偿取得，也可以有偿使用B.划拨土地使用权转让的，转让方必须先办理土地使用权出让手续C.划拨土地使用权人不能对土地使用权进行抵押或出租D.以营利为目的出租划拨土地上建成的房屋，应当将租金中所含土地收益上缴国家41.某个体工商户丁春秋拖欠个人所得税税款2万元，经数次催缴仍未交纳。主管税务机关对其采取的下列措施哪些是错误的(CD)A.书面通知银行从其个人储蓄存款中扣缴税款B.扣押其价值相当于2万元的货物，以拍卖所得抵缴税款C.注销其税务登记D.要求人民法院强制执行42.税务机关反映振华公司的帐簿比较混乱，难以查账，下列说法正确的是(AB)。A.振华公司的财务会计报告必须用人民币编制，不允许用外币编制B.税务机关有权直接核定振华公司应缴纳的税额C.审计机关有权对振华公司的财务收支进行定期的审计D.审计机关有权对振华公司的财务收支进行突击审计43.商务部采取保障措施的说法哪些是正确的(ABCD)。A.终局裁定确定进口产品数量增加，并由此对国内产业造成损害的，可以采取保障措施。B.保障措施可以采取提高关税.数量限制等形式。C.保障措施应针对正在进口的产品实施，不区分产品来源国(地区)。D.采取保障措施应限制在防止.补救严重损害并便利调整国内产业所必要的范围内。44.各单位必须依照法律和国家有关规定，在会计活动中接受内部监督和外部监督，其中执行外部监督的机关是指(BCD)。A.工商部门B.税务部门C.财政部门D.审计部门45.根据2004年《中华人民共和国反倾销条例》，确定进口商品的正常价值的方法有(ABD)A.可比价格，即进口产品的相同或类似产品在出口国市场上的价格B.替代价格，即进口产品的相同或类似产品在第三国市场上的可比价格C.出口价格，即进口产品在自其本国出口时实际支付或应当支付的价格D.推定价格，即进口产品的相同或类似产品的生产成本加合理费用、利润46.我国《公司法》规定的公司形态有哪些（ACD）A.有限责任公司B.无限公司C.合伙企业D.股份有限责任公司47.支票上必须记载下列哪些事项（ABCD）A.无条件支付的委托B.付款人的名称，地点C.出票人的名称，地点D.出票人签章48.某丙拾得一张某甲为出票人，某乙为从某甲处直接取得票据的票据权利人的汇票。票面金额为3万元，见票后2个月内付款。丙拾得票据后，立即伪造某乙签章，汇票转让给自己，然后拿到A银行贴现。A银行审查了汇票背书的连续性后，给予贴现，这时某乙发现汇票丢失，并立即向法院申请公示催告，并向付款人B银行提出挂失止付，则下列选项中正确的是哪些（ABCD）

A.丙除了承担票据责任之外，还应承担其他法律责任B.被伪造人乙可以追究丙的民事责任，但应承担票据责任

C.付款人B银行不承担任何票据责任

银行因为善意取得而成为真正的票据权利人，某乙不得以某丙的伪造背书行为而主张A银行的票据权利无效49.甘望富花5万元购买了某设立中股份公司1万股股票，后该股份公司因故不能设立，甘望富如何维护自己的权利（CD）A.找该公司发起人赔偿损失B.公司未成立，自认倒霉C.找发起人返还本金D.找发起人按银行存款利率偿付利息50.速达公司是一家国有独资公司，该公司将下列人员列为监事会候选人。哪些人不应当进入该公司监事会（BCD）A.熊某是该公司所在县国有资产管理局局长B.蔡某是该公司财务部经理C.董某是该公司总经理D.权某是该公司党委书记51.光荣村拟发动本村村民出资成立一家有限责任公司以开发本村的旅游资源，Y律师为村委会拟定了动员公告。试问：公告中的下列哪些内容与我国公司法的规定不符（ABCD）A.凡是本村村民都可以成为未来公司的股东B.村民出资方式不限，有钱出钱，有力出力C.根据报名人数的多少来确定未来公司的股东人数D.未来公司的经营管理将由村委会决定四、问答题（2题，10分/题，共20分）1.简述商法的维护企业自由的原则。答：企业自由（freeenterprise）是创造财富和增加价值的必要前提和基础。（一）创业自由。（二）企业自治：1、自主治理；2、自主经营；3、自主交易。（三）行业自律。五、论述题(每题15分)1.论发行公司债券的条件。答：公司发行债券的条件分为首次发行和再次发行。首次发行需要符合六项条件：1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4）筹集的资金投向符合国家产业政策；5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6）国务院规定的其它条件。公司再次公开发行公司债券，必须符合首次发行债券的六项条件。同时，还不得具有一下消极要件：1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；2）对已公开发行的公司债券或者其它债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；3）违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。2.论汇票出票的记载事项。答：1）表明汇票字样；2）无条件付款的承诺；3）出票人；4）收款人；5）出票日期；6）票据金额；7）付款人。3.简述破产宣告的效力。答：1）对债务人及其行为的效力。一是债务人成为破产人。二是债务人丧失对财产和事务的管理权。三是有关人员的留守义务，法定代表人必须留守，其他人员亦可因法院指定而留守。2)对债务人财产的效力。一是债务人的财产成为破产财产。该财产由管理人占有、支配，并用于破产分配，完全服从破产清算之目的。二是该财产作为一个集合体，受到破产法的保护。3)对债权人的效力。一是债权人因该宣告而获得行权之许可。二是对破产人特定财产享有担保权的权利人，可由担保物获得优先清偿。三是无财产担保的债权人可依破产分配方案获得清偿4.试述商事组织法对中小企业的优待措施。（一）中小企业采用公司形态的优惠待遇。为促进中小企业发展，便利其采用公司形态，各国不断放宽对中小公司的规制，豁免不必要的法定义务和要求。（二）中小企业的新型组织形式。为了适应汪洋大海般的中小企业发展的需要，各国相继推出了兼有合伙和公司特征的更具有可塑性的组织形态，主要有有限合伙.有限责任合伙.美国的有限责任公司和南非的私公司。我国《合伙企业法》（2006）已认可有限合伙和有限责任合伙，此前有限合伙已获部分地方性法规的认可。答：1.有限合伙（LP）；2.有限责任合伙（LLP）；3.有限责任公司（LLC）。5.简述公司重整期间继续营业的特别权利。1.财产的使用与处分。管理人有权管理和处分债务人的财产，决定其内部管理事务。担保权人为了长远利益，暂停行使担保权，管理人在继续营业中可以使用该财产，但不得进行处分。2.贷款之优待。继续营业必需一定的现金流，取得新贷款往往为继续营业所必需，而不赋予新债权人特殊保护，重整期间的债务人几乎不可能取得贷款。为此，赋予新债权人优先受偿地位甚至担保权，成为重要的出路。我国不仅准予管理人或债务人为继续营业而借款，准予设定担保，而且将其作为共益债务，享受优先受偿待遇。3.劳动报酬和社会保险费用之优待。六、案例分析题（1题15分）1.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元。其中，甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙又将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债。其中，欠B公司货款达400万元。请问：（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处为什么劳务出资不合法（2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定为什么缺少职工监事（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担派生分立；存续公司承担（4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则现有其他股东同意；其他股东同等条件下优先。（5）A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告为什么饮料公司和保健品公司。答：（1）戊以劳务出资不符合公司法的规定，理由：有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不能以劳务出资。

（2）符合公司法的规定。理由：根据公司法第51条、第52条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会；可以设一至二名监事，不设监事会。

（3）属于公司分立行为（存续分立），即经公司最高权力机构决议把一个公司分立成两个公司。设立后，原有债务由饮料公司与保健品公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。在承担连带责任后，饮料公司与保健品公司对原债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

（4）乙向大北公司转让股权，应当经其他股东过半数同意。甲、丙、丁应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（5）B公司可以向人民法院提出对保健品厂进行重整或者破产清算的申请，通过破产程序实现自己的债权。2.甲公司持有一张由乙公司出票，经丙公司背书转让获得的银行承兑汇票。在该汇票到期后，甲公司向承兑银行提示付款时遭到拒绝，承兑银行拒付的理由是：该汇票上银行的签章是伪造的，该银行并未承兑过这张汇票。甲公司于是向丙、乙公司进行追索，丙公司声称该汇票是乙公司某业务员给付的，并经乙公司背书转让取得，伪造签章的责任应由乙公司承担，与其无关。乙公司则答复说，该汇票出票及背书转让都是其一业务员伪造公司签章所为，就由司法机关追究该业务员的责任，与乙公司无关。经公安机关调查，发现乙公司公章使用管理混乱，使其业务员有伪造签章的可乘之机。问：1）什么是票据的伪造2）对于伪造的汇票，承兑银行要不要承担票据责任3）乙公司和其业务员分别要承担什么责任4）丙公司的背书行为是否有效，理由为何答：1）票据的伪造指无权限人假冒他人或虚构他人名义在票据上签章的行为。行为人变造他人留存在票据上的签章属于伪造票据的行为。2）若该汇票上银行承兑签章是伪造的(对此该银行应负举证责任)，承兑银行无须负票据承兑责任，该银行以票据瑕疵抗辩拒付是合法的。3）乙公司因对其签章被伪造存在疏于管理的过错，应向甲公司承担民事赔偿责任。其业务员由于在伪造票据上并无个人的签章，故一般不负票据责任，但由于他伪造票据签章，应依票据法和刑法相关规定承担刑事责任，并对其他票据当事人因此所受的经济损失承担民事赔偿责任。4）丙公司的背书行为有效。依票据行为的独立性，票据上有伪造.变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，故丙公司作为真实签章人应依票据文义承担票据责任。3.张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金万元；②存料9l万元；③制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利万元，加上其它财产，共计550万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。问：1）张军等股东的行为是否合法为什么2）公司的经理和监事的不同意见有无法律依据3）公司如果要分配财产应当按照什么法律程序答：1）不符合法律的规定，因为公司的财产属于公司所有，任何股东都不能分割公司的财产；2）公司的经理和监事的不同意见有《公司法》的依据，因为股东会无权改变《公司法》的规定，股东会无权将公司的财产分配给股东，否则就会造成公司注册资本的减少3）公司如果要分配财产应当按照《公司法》规定的法律程序进行，即eq\o\ac(○,)由股东会作出决议；eq\o\ac(○,)发布减少注册资本的公告，通知债权人主张债权；eq\o\ac(○,)对负债进行清偿或提供担保；eq\o\ac(○,)减少注册资本，将减少下来的注册资本分配给股东；eq\o\ac(○,)进行公司资产变更登记。4.甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达有限责任公司”。公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2005年3月，宏达公司依法登记设立，注册资本为1亿元。其中，甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2005年5月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则有其他股东按出资比例分担该差额。2006年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股本赞成增资，该7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的％；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4l70万元，占表决权总数的%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2006年10月，宏达公司因业务发展需要.依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。请问：1）宏达公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法不合法2）宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法不，连带责任3）宏达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处提议事由应为：代表10％以上表决权的股东.1/3以上的董事.监事会提议。4）宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任应当。5）宏达公司股东会作出的增资决议是否合法不合法。答：1）宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持，不合法。根据《公司法》第39条的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。宏达公司的股东乙出资l400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。董事会和监事会的组成不合法。根据《公司法》第45条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。宏达公司由9家国有企业出资设立，董事会由企业负责人组成，没有公司职工代表，所以不合法。根据《公司法》第52条的规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。宏达公司监事会成员5人，职工代表1人，不足1/3，所以不符合法律规定。

2）宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的。应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。

3）宏达公司设立过程中订立的公司章程中的不合法之处包括：①股东的出资时间不合法。根据《公司法》第26条的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。宏达公司的章程中规定公司成立之后3年内股东缴足出资即可，不符合法律规定。②关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》第40条的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在宏达公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议，这是不符合法律规定的。

4）宏达公司应替杭州分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。5）宏达公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而宏达公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3%，未达到2/3的比例。因此，增资决议不能通过。5.A公司为支付货款，2005年3月1日向B公司签发一张金额为50万元的银行承兑汇票。B公司取得汇票后，将汇票背书转让给C公司。C公司在汇