保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷含答案解析

保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷含答案解析1.某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有（）。Ⅰ．网下投资者申购数量低于网下初始发行量Ⅱ．初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价值研究报告所明确的估值区间范围内Ⅲ．发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准Ⅳ．网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数量的70%A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条第1款规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。Ⅱ项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第53条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券业协会。Ⅲ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。Ⅳ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。2.根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，以下属于挂牌公司条件的是（）。A.

经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%B.

报告期末股本不少于500万元C.

最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D.

申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日E.

报告期内实际控制人未发生变更【答案】:

B【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告〔2017〕366号）具体分析如下：A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录应满足下列条件：（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。（3）报告期末股本不少于500万元。（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E项，股转系统对此未作要求。3.甲公司在销售中通常会给予客户一定期间的信用期，为了盘活存量资产，提高资金使用效率，甲公司与银行签订了应收账款无追索权保理总协议，银行向甲公司一次性授信10亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向银行出售应收账款。历史上甲公司频繁向银行出售应收账款，且出售金额重大，上述出售满足金融资产终止确认的规定，甲公司应将该应收账款分为（）。A.

衍生金融资产B.

以摊余成本计量的金融资产C.

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产【答案】:

D【解析】:甲公司该应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。4.根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”包括上市公司的参股公司Ⅱ．独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见，属于《上市公司证券发行管理办法》所规定“违规对外提供担保”Ⅲ．《管理办法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司董事会审议非公开发行股票预案时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除Ⅳ．递交非公开发行股票申请文件前，上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，相关信息已及时披露的，保荐机构和发行人律师经核查，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除Ⅴ．实施重大资产重组的上市公司，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，保荐机构和发行人律师经核查，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告〔2009〕16号）第2条规定，《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。Ⅱ项，第3条规定，《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：①未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；②董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；③董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；④董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；⑤独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；⑥其他违反相关法律规定的对外担保行为Ⅲ项，第4条规定，《管理办法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。Ⅳ项，第4条第2款规定，递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：①上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；②上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；③担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；④由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；⑤因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。Ⅴ项，第5条规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：①实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除，但上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；②相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。5.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．应收账款属于非货币性资产Ⅱ．预付账款属于非货币性资产Ⅲ．甲公司以420万元的持有至到期债券投资与乙公司公允价值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属于非货币性资产交换Ⅳ．丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支付补价25万元Ⅴ．乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属于非货币性资产交换A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。Ⅳ项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%，属于货币性资产交换。Ⅴ项，在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》，不属于非货币性资产交换。6.根据《项目收益债券管理暂行办法》，以下说法正确的有（）。Ⅰ．项目收益债券可以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行Ⅱ．发行人公开发行项目收益债券，债券发行规模不受公司净资产的百分之四十限制Ⅲ．发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外Ⅳ．项目投资内部收益率原则上应大于5%，对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放弃，但原则上不低于6%A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《项目收益债券管理暂行办法》（发改办财金〔2015〕2010号）第4条规定，项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过200人，单笔认购不少于500万元人民币。非公开发行项目收益债券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。Ⅱ项，第5条规定，发行项目收益债券，需符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。即企业申请发行企业债券，发行债券余额不得超过其净资产的40%。Ⅲ项，第3条规定，发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。Ⅳ项，第17条规定，在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。7.保荐代表人出现（）情形且情形严重的，中国证监会可对其采取证券市场禁入措施。A.

尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题B.

因保荐业务受到证券交易所的公开谴责C.

参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏D.

唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作【答案】:

C【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；③本人及其配偶持有发行人的股份；④唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；⑤参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。ABD三项，第64条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：①尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；②未完成或者未参加辅导工作；③未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；④因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；⑤唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；⑥严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。8.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。[2016年5月真题]A.

162.5万股B.

137.5万股C.

237.5万股D.

0股【答案】:

A【解析】:《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。根据上交所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量＝上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。②对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a．因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b．因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。本题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%，即可转让100万股×25%＝25万股；张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，则在2015年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量＝上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为550万股×25%＝137.5万股。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为137.5万股＋25万股＝162.5万股。9.下列关于利率期限结构的说法，正确的有（）。Ⅰ．根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，则利率曲线结构会呈下降趋势；如果预期未来利率下降，则利率曲线结构会呈上升趋势Ⅱ．根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利率之间的差额Ⅲ．根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期资金市场供需曲线交叉点，则利率曲线结构呈向下倾斜趋势Ⅳ．根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长短期债券取得相同利率，市场是均衡的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割理论和流动性偏好理论。Ⅰ、Ⅳ两项，市场预期理论认为，在投资者的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低，人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，则收益率曲线保持水平或向下倾斜。Ⅱ项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。Ⅲ项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，则收益率曲线向下倾斜。10.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明Ⅱ．甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍Ⅲ．甲公司在2013年4月更换了监事Ⅳ．发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。目前证监会对“3年”执行的审核标准是“36个月”，则甲公司2012年4月主营业务变更不构成障碍。对监事的变更不作要求，故2013年4月更换了监事不构成障碍。Ⅱ项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障碍。Ⅳ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第2项规定，在人员独立方面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事，但不得领取薪酬。11.要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（）[2014年12月真题]A.

董事会向股东提出不接受要约条件的建议B.

董事会聘请独立财务顾问C.

利用公司资源向收购人提供财务资助D.

收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响【答案】:

A|B【解析】:AB两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。C项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。D项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。12.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及的下列（）时点及时进行披露。[2016年5月真题]Ⅰ．公司监事会就该重大事项作出决议时Ⅱ．有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时Ⅲ．有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时Ⅳ．公司某一高管理应知道该重大事项时Ⅴ．公司某一监事知道重大事项时A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。【拓展】《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：①董事会或者监事会作出决议时；②签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；③公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。13.以下情形将导致该上市公司不能非公开发行优先股的是（）。A.

该公司2017年度财务报告被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项在发行前重大不利影响已经消除B.

该公司的权益被控股股东严重损害但已经消除C.

2015年10月该公司受到中国证监会的行政处罚D.

该公司2015年度至2017年度的加权平均净资产收益率分别为8%、5%、6%，票面股息率为7%【答案】:

D【解析】:A项，《优先股试点管理办法》第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。BC两项，第25条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；⑦其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。D项，第32条第4款规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。14.根据《上市公司收购管理办法》，下列不属于简式权益变动报告书应当披露的内容的是（）。A.

是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.

拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式C.

严重的证券市场失信行为D.

上市公司的名称、股票的种类、数量和比例E.

权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况【答案】:

C【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；⑤在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；⑥权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；⑦中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。15.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公司适用所得税率为25%，无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所得税，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．该事项2017年度应该调整累计折旧100万元Ⅱ．该事项2017年度调减应交税金25万元Ⅲ．该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元Ⅳ．该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元Ⅴ．该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金额63.75万元A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，资产负债表日后期间发现报告期会计差错属于资产负债表日后调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算，漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折旧”；Ⅱ项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，该事项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元，调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100－25＝75（万元），调减盈余公积：75×15%＝11.25（万元），调减年末未分配利润：75－11.25＝63.75（万元）。16.下列关于公众公司重大资产重组的说法，正确的是（）。A.

公众公司股东人数超过200人的，应当提供网络投票方式以便于股东参加股东大会B.

公众公司应当对出席会议的持股比例在8%以下的股东表决情况实施单独计票C.

发行可转换债券支付对价的，其利率和股转价格由双方协商确定D.

股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过【答案】:

C【解析】:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》具体分析如下：A项，第16条规定，公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。BD两项，第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。C项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。17.以下说法正确的是（）。[2013年11月真题]A.

出借的包装物，其成本计入管理费用B.

生产车间使用的固定资产修理费用计入生产成本C.

使用安全生产费用购固定资产以扣除残值的金额冲减专项储备D.

固定资产完工后，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧、该固定资产在以后期间不再计提折旧【答案】:

C|D【解析】:A项，出借的包装物，其成本计入销售费用；B项，生产车间使用固定资产发生的修理费用计入管理费用；CD两项，高危行业提取安全生产费用考点已删除。18.经营者集中经营者应当事先向（）申报，未申报的不得实施集中。A.

发改委B.

证监会C.

商务部D.

工商总局【答案】:

C【解析】:《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令〔2007〕第529号）第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。19.李某系甲证券公司保荐代表人，负责乙公司首次公开发行股票并在主板上市项目。乙公司上市后，有新闻媒体报导了该上市案例。证监会在对该案进行调查时，发现李某及甲证券公司在该项目保荐过程中存在未能勤勉尽职的情形。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列情形中，可能导致李某撤销保荐代表人资格的有（）。Ⅰ．乙公司在保荐期间受到中国证券业协会公开谴责Ⅱ．乙公司高管人员张某侵占乙公司利益受到行政处罚Ⅲ．乙公司上市当年营业利润比上年下降50%Ⅳ．李某参加了辅导工作，但是未撰写尽职调查工作日志A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅳ两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第64条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：①尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；②未完成或者未参加辅导工作；③未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；④因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；⑤唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；⑥严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。Ⅱ、Ⅲ两项，第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；⑪董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；⑫违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；⑬中国证监会规定的其他情形。20.某投资者持有深圳场非限售A股股份市值5000元，则其参与首次公开发行股票的网上申购额度为（）。A.

500股B.

1000股C.

不能申购D.

500元【答案】:

C【解析】:《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。21.下列项目中可能引起资本公积变动的有（）。[2013年11月真题]A.

与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B.

可转债转换成普通股C.

股份支付行权D.

自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值E.

可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【答案】:

A|B|C【解析】:D项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。E项，重分类日可供出售金融资产的公允价值或账面价值作为持有至到期投资成本，若该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应计入“其他综合收益”，在该金融资产被处置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。22.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（）[2015年9月真题]Ⅰ．经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%Ⅱ．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益Ⅲ．收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化Ⅳ．控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%，不影响该公司的上市地位Ⅴ．投资者已协议收购上市公司30%的股份，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2款规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：①经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；②在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；③在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；④证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；⑤因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；⑥因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；⑦因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。Ⅰ项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；Ⅱ、Ⅲ两项属于可以免于以要约方式增持股份的情形。23.根据《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，下列关于外国投资者者并购境内企业安全审查的说法，错误的有（）。Ⅰ．两个或两个以上外国投资者共同并购属于安全审查范围的境内企业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请Ⅱ．外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，则无需进行并购安全审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向发改委提出并购安全审查申请Ⅲ．外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内核电企业的，应当进行并购安全审查Ⅳ．外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向主管部门提出进行并购安全审查的建议A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者（以下简称申请人）向商务部提出并购安全审查申请。Ⅱ项，《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第1条第1款规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。Ⅲ项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购安全审查范围，应当进行并购安全审查。Ⅳ项，《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。24.下列关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价格的说法，正确的是（）。A.

应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前30个交易日、前60个交易日连上市公司股票均价中的最高者B.

应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票价格中的最高者C.

应不低于债券募集说明书公告日前20个交易日、前30个交易日、前120个交易日该上市公司股票均价中的最高者D.

应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】:

D【解析】:《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）第3条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。25.出现以下（）情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。Ⅰ．修改公司章程中与优先股相关的内容Ⅱ．一次减少公司注册资本超过10%Ⅲ．增加公司注册资本超过10%Ⅳ．发行优先股Ⅴ．变更公司形式A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号）第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。26.以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．上市公司最近两年净利润分别为4000万元和－500万元Ⅱ．上市公司现任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责Ⅲ．上市公司最近两年财务报表分别被出具否定意见、保留意见审计报告，所涉事项在申报前已经消除Ⅳ．上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺Ⅴ．上市公司最近12个月内违规为控股股东担保，申报前已经解除A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第9条第1项规定，上市公司发行证券，应当符合“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。Ⅱ、Ⅳ两项，第10条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；③最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；④上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。Ⅲ项，第9条第4款规定，上市公司发行证券，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。即Ⅲ项情形构成障碍。Ⅴ项，第9条第6款规定，上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。为时期障碍。27.甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（）。A.

陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理B.

王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事C.

刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五大股东D.

李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东【答案】:

B【解析】:《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。A项，陈某的女婿在甲公司的附属企业（控股子公司）任职，因此陈某不得担任独立董事。B项中控股股东不属于上市公司的附属企业。C项，刘某在甲公司前五名股东单位任职，不得担任独立董事。D项，李某的儿子是上市公司前十名股东中的自然人股东，李某不得担任独立董事。28.下列会计处理中，正确的有（）。Ⅰ．2016年，甲公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，甲公司确认了公允价值变动收益Ⅱ．2016年，乙公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，乙公司确认了其他综合收益Ⅲ．2016年，丙公司将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量，转换日投资性房地产的账面价值高于视同开始即以成本模式计量计算的账面价值部分，丙公司调整了其他综合收益Ⅳ．2016年，丁公司盘盈一项重置价格为100万元的固定资产，丁公司因此调整了期初留存收益Ⅴ．2016年，戌公司的存货核算方法由先进先出法改为月末一次加权平均法，戌公司计算了累积影响金额，并调整了期初留存收益A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项错误，企业将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益；Ⅲ项错误，企业不能将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量；Ⅳ项正确，公司盘盈固定资产，应当因此调整“以前年度损益调整”科目；Ⅴ项正确。29.某创业板上市公司股本总额为1亿股，拟于2019年7月推出限制性股票股权激励计划，下列说法正确的有（）。Ⅰ．该公司2018年年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，则其不得实行该次的股权激励计划Ⅱ．该公司最多向监事王某授予限制性股票100万股Ⅲ．该激励计划的有效期自首次授予日起不得超过10年Ⅳ．该公司股权激励计划拟授予的总股数为1000万股，则本次预留的股份数量不得超过200万股Ⅴ．持有该公司7%股份的高管人员林某不得成为本次股权激励计划的激励对象A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。Ⅱ、Ⅴ两项，第8条第1款规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。第2款规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。Ⅲ项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。Ⅳ项，第15条第1款规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。30.根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，下列不属于第一类企业条件的是（）。A.

最近3个会计年度未发生连续亏损B.

最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实C.

最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚D.

最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元【答案】:

A【解析】:《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2015年修订）第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：①市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏损；②最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；③最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；④最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；⑤交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故错误；B项属于第③项所述；C项属于第④项所述；D项属于第②项所述。31.甲公司系一家上市公司，则其股东可以查阅的资料有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．股东大会会议记录Ⅱ．董事会会议记录Ⅲ．监事会会议记录Ⅳ．经理办公会会议决议Ⅴ．独立董事会议记录A.

ⅠB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《公司法》第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。Ⅱ、Ⅲ两项，董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。Ⅳ、Ⅴ两项，股东知情权中没有关于经理办公会会议和独立董事会议的相关规定。32.甲公司拟于2015年6月申报创业板上市，下列符合条件的是（）。[2015年5月真题]A.

2014年甲公司净利润400万元，非经常性损益500万元B.

2012年甲公司净利润为－100万元，2013年净利润为－150万元，2014年净利润为100万元，且2013年和2014年营业收入增长率超过30%C.

2012年甲公司亏损，2013年和2014年净利润分别为100万元和150万元，持续增长D.

2015年3月甲公司净资产为3000万元【答案】:

D【解析】:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订）第11条第1款规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。由此可知，创业板IPO第一套财务指标要求：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计≥1000万元；第二套财务指标要求：最近1年盈利，且最近1年营业收入≥5000万元。A项，2014年净利润扣除非经常性损益前后孰低为－100万元，最近1年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负数，不符合创业板的第一、二套财务指标。B项，最近2年净利润分别为－150万元、100万元，没有连续2年盈利；虽然最近1年盈利，但最近1年营业收入是否≥5000万元不明确，因此不一定符合创业板IPO条件。C项，不符合创业板的第一套财务指标“2年净利润合计≥1000万元”的要求，且最近1年的营业收入不明确，也不符合第二套财务指标要求。D项，最近1期末净资产为3000万元≥2000万元，符合创业板IPO条件中对净资产的要求。33.以下属于创业板公司可被实施终止上市的情形的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．近36个月累积受到深圳交易所3次公开谴责Ⅱ．最近2年连续亏损Ⅲ．最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负，最近1个年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告Ⅳ．未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月Ⅴ．公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第13.4.1条第1款第17项和第19项的规定，出现公司最近36个月内累计受到本所3次公开谴责，公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，本所有权终止其股票上市交易。34.某上市公司拟向孙某、杨某、李某、陈某发行股份购买其所持的甲公司100%股份，四人分别持有甲公司5%、20%、35%、40%的股份。该项交易在证监会审核期间因涉嫌内幕交易被证监会立案调查而暂停审核。下列说法中正确的有（）。Ⅰ．若证监会经调查核实发现仅孙某存在内幕交易，则孙某退出本次重大资产重组交易后，证监会恢复审核Ⅱ．若证监会经调查核实发现仅杨某存在内幕交易，则杨某退出本次重大资产重组交易后，证监会恢复审核Ⅲ、若证监会经调查核实发现仅李某存在内幕交易，则李某退出本次重大资产重组交易后，证监会恢复审核Ⅳ．若证监会经调查核实陈某存在内幕交易，被证监会作出行政处罚，则陈某自证监会作出行政处罚决定之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组Ⅴ．上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合规定条件的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向证监会提出恢复审核的申请A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据第7条规定，按照本规定第6条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：①中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；②中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；③被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第①项、第②项所列主体的。Ⅳ项，第13条规定，本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。Ⅴ项，第8条规定，上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合本规定第7条规定条件的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。35.关于投资者及其一致行动人拥有权益股份的说法正确的有（）。Ⅰ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书Ⅱ．投资者及其一致行动人通过继承方式拥有权益的股份变动达到拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当按照相关规定履行报告、公告义务Ⅲ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书Ⅳ．投资者及其一致行动人并不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）分析如下：Ⅰ项，第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。Ⅱ项，第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例（5%）的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。Ⅲ项，第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。Ⅳ项，第16条第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。36.上市公司应及时披露重大事件的时点有（）。[2014年6月真题]A.

董事会就相关重大事件形成决议时B.

监事会就相关重大事件形成决议时C.

董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时D.

有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时E.

相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。37.关于中国证监会监管职责和权力的说法正确的是（）。[2014年6月真题]A.

查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料的，需经中国证监会主要负责人批准B.

在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经证监会主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖C.

证监会进行监督检查或者调查，其监督检查或者调查的人员不得少于3人D.

证监会可以和其他国家的证监会建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理【答案】:

B|D【解析】:A项，根据《证券法》第180条第4项的规定，查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料，无须经中国证监会主要负责人批准。C项，第181条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于2人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于2人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。38.下列各项中属于会计前期差错的有（）。[2013年6月真题]A.

固定资产盘亏B.

存货盘盈C.

疏忽或曲解事实D.

舞弊E.

会计政策的变更F.

会计估计的错误运用【答案】:

C|D|F【解析】:ABCD四项，前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响。E项，会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为，不涉及差错。F项，会计估计变更，并不意味着以前期间会计估计是错误的，只是由于情况发生变化，或者掌握了新的信息，积累了更多的经验，使得变更会计估计能够更好地反映企业的财务状况和经营成果。如果以前期间的会计估计是错误的，则属于前期差错。【说明】根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定，“前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。”但根据最新版注册会计师考试教材，前期会计差错已经不包括“存货、固定资产盘盈等”，并且在进行会计处理时，存货盘盈通过“待处理财产损溢”科目核算，因此，这里没有选择B项。39.甲上市公司于2015年1月1日以4190万元购入面值为4000万元的5年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率为5%，实际年利率为4%，另支付交易佣金10万元，甲公司管理层计划将其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改变持有意图，将其重分类为可供出售金融资产。该债券在2016年末公允价值为4100万元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中正确的有（）。Ⅰ．2015年1月2日甲公司确认投资收益－10万元Ⅱ．2015年1月2日该债券投资的初始计量金额为4200万元Ⅲ．2016年12月31日，该债券投资的账面价值为4168万元Ⅳ．2016年12月31日，确认其他资本公积借方68万元Ⅴ．2016年12月31日，确认其他综合收益－68万元A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:该项持有至到期投资的初始确认金额＝4190＋10＝4200（万元）。2015年12月31日的账面价值＝4200×（1＋4%）－4000×5%＝4168（万元）。2016年12月31日的账面价值＝4168×（1＋4%）－4000×5%＝4134.72（万元），持有至到期投资转换差额记在其他综合收益＝4100－4134.72＝－34.72（万元）。40.甲公司系外贸企业，2012年度财务报告批准报出日为2013年3月31日，以下属于资产负债表日后非调整事项的有（）。[2013年6月真题]A.

甲公司一项无形资产账面价值5000万元，因技术升级，2013年2月甲公司知悉在2012年底市场上出现的一种新技术完全可以替代甲公司该项无形资产的功能，而该项技术的取得仅需2000万元B.

2013年3与10日甲公司控股股东股票限售期满，控股股东减持股份C.

2013年3月10日，美元兑人民币汇率出现大幅变动D.

2013年2月15日，甲公司以资本公积1亿元转增股本1亿股E.

2013年3月5日，甲公司以2亿元价格将其全资子公司乙公司出售【答案】:

B|C|D|E【解析】:A项，新技术出现的时间为2012年底，该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日之前已经存在，属于调整事项。B项，该事项为资产负债表日后发生的情况，属于非调整事项。CDE三项，企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：①资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺；②资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化；③资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失；④资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债；⑤资产负债表日后资本公积转增资本；⑥资产负债表日后发生巨额亏损；⑦资产负债表日后发生企业合并或处置子公司；⑧资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润。41.2018年，甲公司以持有的库存商品换入无关联关系的乙公司持有的机器设备，甲公司换出库存商品的账面价值950万元，公允价值1000万元，乙公司机器设备的账面原价为2000万元，已计提折旧600万元，已计提减值准备200万元，公允价值1300万元。甲公司支付现金对价300万元，假定该交换具有商业实质，不考虑税费等其他因素，有关该项交易的下列说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司设备应确认账面原值1900万元，累计折旧600万元Ⅱ．甲公司确认营业外收入50万元Ⅲ．乙公司确认资产处置损益100万元Ⅳ．乙公司应确认换入商品的入账价值1000万元Ⅴ．甲公司应确认主营业务收入1000万元，主营业务成本950万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅳ两项，非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，换入资产的入账价值以换出资产的公允价值来确定，支付补价的加上补价，收到补价的减去补价，甲公司设备应确认账面价值＝1000＋300＝1300（万元），乙公司应确认换入商品的入账价值＝1300－300＝1000（万元）；Ⅱ、Ⅴ两项，非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，换出资产为存货的，应当视同销售处理，所以甲公司应确认主营业务收入1000万元，主营业务成本950万元；Ⅲ项，非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，换出资产为固定资产、无形资产的，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额，计入资产