股份转让系统市场功能与制度框架课件

二零一三年七月全国股份转让系统市场功能与制度框架1二零一三年七月全国股份转让系统市场功能与制度框架11一、市场简介二、发展历程三、发展现状四、市场定位目录五、市场特点六、市场功能七、主要制度2一、市场简介目录五、市场特点22市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。一、市场简介3市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统一3修法打非清理2006年1月1日，新《证券法》实施。

2006年12月12日，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》发布，简称国办99号文。2011年11月11日，《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》发布，简称38号文。出台2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》正式实施。二、发展历程4修法打非清理2006年1月1日，新《证券法》实施。204首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202012.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引二、发展历程首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证552006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。二、发展历程中关村管委会新三板深交所科技部证券业协会北京市政府老三板两网公司退市公司52006年，经国务院批准，中关村科技园区的非66

2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。

2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。二、发展历程天津市政府全国股份转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府新三板62012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份77截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。其中已有7家挂牌企业转至中小板或创业板。挂牌企业定向发行三、发展现状7截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。其88挂牌企业定向发行三、发展现状注：2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，同比增长16.97%；平均净利润为830万元，同比增长9.38%；平均净资产为6189万元。89%的公司实现盈利，57%的公司净利润同比增加。8挂牌企业定向发行三、发展现状注：2012年，挂牌公司99截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资额4399.43万。定向发行挂牌企业三、发展现状9截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为1010挂牌企业定向发行三、发展现状10挂牌企业定向发行三、发展现状11挂牌公司特点

“小而美”，规模不大，处于成长早期，但已经有成熟的盈利模式，往往在某细分行业占据领导地位，并且具有较好的成长潜力和广阔的发展前景掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势。挂牌公司平均研发投入均占到营业收入的6.8%（创业板为5.41%）企业发展已经从依靠内生融资进入到需要募集社会资本的阶段，但单次资金需求并不大集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归学者12挂牌公司特点

“小而美”，规模不大，处于成长早期，但已经有成12沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板

深交所中型稳定发展企业

深交所科技成长型企业

其他中小微企业全国股份转让系统创新创业型中小企业地方股权交易中心等11四、市场定位沪深交易所大型蓝筹企业交易所市1314证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场结构14证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场结构14152012年相关财务数据（平均数）单位:万元挂牌公司在平均总股本、净资产、营业收入和净利润等量化指标方面均与主板、中小板和创业板上市公司有着明显区别，市场定位明确。全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多层次资本市场的重要组成部分。152012年相关财务数据（平均数）挂牌公司在平均总股本、净1512四、市场定位12四、市场定位1613全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：300万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行五、市场特点13全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法1714——风险包容度高——全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度——较高的投资者门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力——较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险——以信息披露为核心的准入制度——不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断——要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策——除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可五、市场特点14——风险包容度高——全国股份转让系统实行“高投资门槛、低1815——制度灵活、流程高效——小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度——定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具——无需辅导、无需排队、流程简单、速度快——挂牌公司综合成本低——挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴——采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本——不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低五、市场特点15——制度灵活、流程高效——小额发行豁免、储架发行、小额快19对地方政府的意义对园区企业的意义对投资者的意义对券商的意义作用影响获得新的收入增长点；促进业务创新与融合；大幅提升客户服务深度与客户粘性。支持地方经济，解决“两多两难”；规范企业经营，便于政府监督管理；扶持地方企业，增加地方税收。促进规范治理；发现公司价值；增强融资能力；提升品牌信誉度。为价值投资提供平台；降低股权投资的风险和成本；成为机构投资者退出的新渠道；推动产品创新。17六、市场功能对地方政府的意义对园区企业的意义对投资者的意义对券商的意义作20提升形象规范治理价值发现股权流动股权激励并购重组直接融资间接融资提供股份公开转让平台，提高股权流动性。通过市场机制充分反映企业内在价值。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。六、市场功能18提升形象规范价值发现股权流动股权激励并购重组直接融资间接融资21全国股份转让系统现行制度体系《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》非上市公众公司监管指引第1号—信息披露非上市公众公司监管指引第2号—申请文件非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款《全国中小企业股份转让系统业务规则》配套通知、细则、及指引（挂牌准入、交易结算、公司监管、融资、主办券商监管、投资者适当性）国家法律部门规章制度规则七、主要制度全国股份转让系统现行制度体系《公司法》《非上市公众公司监督管22七、主要制度《非上市公众公司监督管理办法》明确以下问题：

一、明确了非上市公众公司的范围与总体要求：股票未在证券交易所上市交易、股东累计超过200人或股票向社会公众公开转让。明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。二、明确了挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人；三、对非上市公众公司的公司治理作出原则性规定，引导公司健全公司治理机制，突出保护股东的合法权益，促进公司依法自治。四、在信息披露上实施分层监管，区别公开转让、定向发行的公司和股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司。在满足投资者信息需求的前提下，降低信息披露成本，强化公司核心竞争能力和风险因素。五、建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。七、主要制度《非上市公众公司监督管理办法》明确以下问题：23《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下问题：一、明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位；

二、明确全国股份转让系统公司主要职能、组织架构、自律监管职责，明确公益优先；三、建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管；

四、规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。

七、主要制度《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下2429挂牌准入投资者准入公司监管交易制度不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断取消地方政府确认函要求豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题允许挂牌同时进行进行定向增资股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌主办券商制度定向发行七、主要制度29挂牌准入投资者准入公司监管交易制度不设财务指标：主办2526挂牌与上市条件比较-主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。新三板挂牌条件创业板上市条件1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。主板上市条件26挂牌与上市条件比较-主体资格及股本1、依法设立且合法存续2627挂牌与上市条件比较-财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。新三板挂牌条件创业板上市条件1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%；4、最近1期无未弥补亏损主板上市条件27挂牌与上市条件比较-财务指标1、业务明确，具有持续经营能27挂牌准入环节主要细则、指引挂牌申请文件格式指引公开转让说明书内容与格式指引主办券商尽职调查业务指引主办券商推荐挂牌业务细则七、主要制度挂牌准入环节挂牌申请文件格式指引公开转让说明书内容与格式指引2829《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下：第一章总则第二章公开转让说明书

第一节基本情况第二节公司业务

第三节公司治理

第四节公司财务

第五节有关声明

第六节附件第三章附则《公开转让说明书内容与格式指引》解读29《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下2930《公开转让说明书内容与格式指引》起草原则：一、从投资者视角出发，突出信息披露的重点内容二、充分考虑中小企业特点，实行有效的信息披露要求三、突出客观性事实披露，减少主观性信息四、鼓励个性化、差异化信息披露五、与IPO相比，大幅简化披露要求，降低公司信息披露成本《公开转让说明书内容与格式指引》解读30《公开转让说明书内容与格式指引》起草原则：《公开转让说明30七、主要制度公开转让说明书与招股说明书对比全国股份转让系统主板创业板公开转让说明书招股说明书招股说明书总则总则总则基本情况发行人基本情况发行人基本情况公司业务业务和技术业务和技术

同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易

董监高与核心技术人员董监高与核心技术人员公司治理公司治理公司治理公司财务财务会计信息财务会计信息与管理层分析

管理层讨论与分析

业务发展目标未来发展与规划定向发行（如有）募集资金运用募集资金运用

股利分配政策

其他重要事项其他重要事项有关声明有关声明有关声明附件备查文件附件附则附则附则

招股说明书摘要

31七、主要制度公开转让说明书与招股说明书对比全国股份转让系统31《主办券商推荐挂牌业务细则》一、项目小组人员构成：由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。二、项目负责人资格：参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。三、尽职调查范围：以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。四、专业人士意见：项目小组对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。五、不得担任项目内核成员的情形：担任项目组成员，持股，任职，其他情形。六、内核会议表决：每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。七、持股限制：主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前五名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前五名股东；主办券商前十名股东中任何一名为申请挂牌公司前三名股东；八、持续督导：主办券商应持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。七、主要制度《主办券商推荐挂牌业务细则》七、主要制度32签订推荐挂牌协议法律尽调财务尽调行业尽调内程序核尽调报告推荐报告推荐挂牌业务流程七、主要制度签订推荐法律尽调财务尽调行业尽调内程序核尽调报告推荐报告推荐3316受理申请审查材料反馈意见审查会议落实反馈意见出具文件申报材料七、主要制度办理登记挂牌*股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项*股票挂牌前与中证登签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记及解限售*股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在披露公开转让说明书等文件16受理申请审查材料反馈审查落实出具文件申报材料七、主要制度34全国股转系统公司挂牌审查与证监会核准衔接图七、主要制度全国股转系统公司挂牌审查与证监会核准衔接图七、主要制度3532定向发行投资者准入公司监管交易制度主办券商制度挂牌准入七、主要制度《非公办法》所规范的定向发行情形：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。

帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配

32定向发行投资者准入公司监管交易制度主办券商制度挂牌准36七、主要制度小额快速按需融资制度小额发行豁免

公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。储架发行一次核准，分期发行。

自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；

剩余股份在12个月内发行完毕；

超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；

每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。挂牌时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间七、主要制度小额快速按需融资制度3733丰富交易方式

保留协议转让方式实施竞争性传统做市商制度提供集合竞价转让服务最小交易单位调整为1000股放宽股票限售规定

取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；

豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。股东人数可以超过二百人"两网"公司及退市公司设置单独交易板块交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行七、主要制度33丰富交易方式交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂3834规范公司治理和持续信息披露主办券商持续督导

督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务

主办券商对公司拟披露信息进行事前审查适度信息披露

按照《企业会计准则》的要求编制财务报告披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报

电子化披露方式，降低企业披露成本全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查公司监管投资者准入主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度七、主要制度34规范公司治理和持续信息披露公司监管投资者准入主办券商39针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。七、主要制度针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完4035严格的投资者适当性管理制度自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于300万元2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产定向发行的投资者准入《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定的投资者

公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度投资者准入七、主要制度35严格的投资者适当性管理制度公司监管主办券商制度挂牌准4136取消对主办券商业务资格的事前审批凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务：

推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务全国股份转让系统公司规定的其他业务强化对主办券商的持续管理和信息披露

强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。

公司监管挂牌准入定向发行交易制度投资者准入投资者准入主办券商制度七、主要制度主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制主办券商对企业终身服务36取消对主办券商业务资格的事前审批公司监管挂牌准入定向4238与中小企业

共成长WWW.NEEQ.COM.CNWWW.NEEQ.CC38与中小企业WWW.NEEQ.COM.CN43激励学生学习的名言格言220、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。221、世界会向那些有目标和远见的人让路（冯两努——香港著名推销商）

222、绊脚石乃是进身之阶。223、销售世界上第一号的产品——不是汽车，而是自己。在你成功地把自己推销给别人之前，你必须百分之百的把自己推销给自己。224、即使爬到最高的山上，一次也只能脚踏实地地迈一步。225、积极思考造成积极人生，消极思考造成消极人生。226、人之所以有一张嘴，而有两只耳朵，原因是听的要比说的多一倍。227、别想一下造出大海，必须先由小河川开始。228、有事者，事竟成；破釜沉舟，百二秦关终归楚；苦心人，天不负；卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。

229、以诚感人者，人亦诚而应。

230、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会都看到某种忧患。231、出门走好路，出口说好话，出手做好事。232、旁观者的姓名永远爬不到比赛的计分板上。

233、怠惰是贫穷的制造厂。234、莫找借口失败，只找理由成功。（不为失败找理由，要为成功找方法）235、如果我们想要更多的玫瑰花，就必须种植更多的玫瑰树。236、伟人之所以伟大，是因为他与别人共处逆境时，别人失去了信心，他却下决心实现自己的目标。237、世上没有绝望的处境，只有对处境绝望的人。238、回避现实的人，未来将更不理想。239、当你感到悲哀痛苦时，最好是去学些什么东西。学习会使你永远立于不败之地。240、伟人所达到并保持着的高处，并不是一飞就到的，而是他们在同伴们都睡着的时候，一步步艰辛地向上爬241、世界上那些最容易的事情中，拖延时间最不费力。242、坚韧是成功的一大要素，只要在门上敲得够久、够大声，终会把人唤醒的。

243、人之所以能，是相信能。244、没有口水与汗水，就没有成功的泪水。245、一个有信念者所开发出的力量，大于99个只有兴趣者。

246、环境不会改变，解决之道在于改变自己。247、两粒种子，一片森林。248、每一发奋努力的背后，必有加倍的赏赐。249、如果你希望成功，以恒心为良友，以经验为参谋，以小心为兄弟，以希望为哨兵。250、大多数人想要改造这个世界，但却罕有人想改造自己。激励学生学习的名言格言44二零一三年七月全国股份转让系统市场功能与制度框架1二零一三年七月全国股份转让系统市场功能与制度框架145一、市场简介二、发展历程三、发展现状四、市场定位目录五、市场特点六、市场功能七、主要制度2一、市场简介目录五、市场特点246市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。一、市场简介3市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统一47修法打非清理2006年1月1日，新《证券法》实施。

2006年12月12日，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》发布，简称国办99号文。2011年11月11日，《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》发布，简称38号文。出台2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》正式实施。二、发展历程4修法打非清理2006年1月1日，新《证券法》实施。2048首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202012.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引二、发展历程首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证4952006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。二、发展历程中关村管委会新三板深交所科技部证券业协会北京市政府老三板两网公司退市公司52006年，经国务院批准，中关村科技园区的非506

2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。

2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。二、发展历程天津市政府全国股份转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府新三板62012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份517截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。其中已有7家挂牌企业转至中小板或创业板。挂牌企业定向发行三、发展现状7截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。其528挂牌企业定向发行三、发展现状注：2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，同比增长16.97%；平均净利润为830万元，同比增长9.38%；平均净资产为6189万元。89%的公司实现盈利，57%的公司净利润同比增加。8挂牌企业定向发行三、发展现状注：2012年，挂牌公司539截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资额4399.43万。定向发行挂牌企业三、发展现状9截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为5410挂牌企业定向发行三、发展现状10挂牌企业定向发行三、发展现状55挂牌公司特点

“小而美”，规模不大，处于成长早期，但已经有成熟的盈利模式，往往在某细分行业占据领导地位，并且具有较好的成长潜力和广阔的发展前景掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势。挂牌公司平均研发投入均占到营业收入的6.8%（创业板为5.41%）企业发展已经从依靠内生融资进入到需要募集社会资本的阶段，但单次资金需求并不大集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归学者56挂牌公司特点

“小而美”，规模不大，处于成长早期，但已经有成56沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板

深交所中型稳定发展企业

深交所科技成长型企业

其他中小微企业全国股份转让系统创新创业型中小企业地方股权交易中心等11四、市场定位沪深交易所大型蓝筹企业交易所市5758证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场结构14证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场结构58592012年相关财务数据（平均数）单位:万元挂牌公司在平均总股本、净资产、营业收入和净利润等量化指标方面均与主板、中小板和创业板上市公司有着明显区别，市场定位明确。全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多层次资本市场的重要组成部分。152012年相关财务数据（平均数）挂牌公司在平均总股本、净5912四、市场定位12四、市场定位6013全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：300万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行五、市场特点13全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法6114——风险包容度高——全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度——较高的投资者门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力——较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险——以信息披露为核心的准入制度——不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断——要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策——除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可五、市场特点14——风险包容度高——全国股份转让系统实行“高投资门槛、低6215——制度灵活、流程高效——小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度——定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具——无需辅导、无需排队、流程简单、速度快——挂牌公司综合成本低——挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴——采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本——不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低五、市场特点15——制度灵活、流程高效——小额发行豁免、储架发行、小额快63对地方政府的意义对园区企业的意义对投资者的意义对券商的意义作用影响获得新的收入增长点；促进业务创新与融合；大幅提升客户服务深度与客户粘性。支持地方经济，解决“两多两难”；规范企业经营，便于政府监督管理；扶持地方企业，增加地方税收。促进规范治理；发现公司价值；增强融资能力；提升品牌信誉度。为价值投资提供平台；降低股权投资的风险和成本；成为机构投资者退出的新渠道；推动产品创新。17六、市场功能对地方政府的意义对园区企业的意义对投资者的意义对券商的意义作64提升形象规范治理价值发现股权流动股权激励并购重组直接融资间接融资提供股份公开转让平台，提高股权流动性。通过市场机制充分反映企业内在价值。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。六、市场功能18提升形象规范价值发现股权流动股权激励并购重组直接融资间接融资65全国股份转让系统现行制度体系《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》非上市公众公司监管指引第1号—信息披露非上市公众公司监管指引第2号—申请文件非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款《全国中小企业股份转让系统业务规则》配套通知、细则、及指引（挂牌准入、交易结算、公司监管、融资、主办券商监管、投资者适当性）国家法律部门规章制度规则七、主要制度全国股份转让系统现行制度体系《公司法》《非上市公众公司监督管66七、主要制度《非上市公众公司监督管理办法》明确以下问题：

一、明确了非上市公众公司的范围与总体要求：股票未在证券交易所上市交易、股东累计超过200人或股票向社会公众公开转让。明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。二、明确了挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人；三、对非上市公众公司的公司治理作出原则性规定，引导公司健全公司治理机制，突出保护股东的合法权益，促进公司依法自治。四、在信息披露上实施分层监管，区别公开转让、定向发行的公司和股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司。在满足投资者信息需求的前提下，降低信息披露成本，强化公司核心竞争能力和风险因素。五、建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。七、主要制度《非上市公众公司监督管理办法》明确以下问题：67《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下问题：一、明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位；

二、明确全国股份转让系统公司主要职能、组织架构、自律监管职责，明确公益优先；三、建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管；

四、规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。

七、主要制度《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下6829挂牌准入投资者准入公司监管交易制度不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断取消地方政府确认函要求豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题允许挂牌同时进行进行定向增资股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌主办券商制度定向发行七、主要制度29挂牌准入投资者准入公司监管交易制度不设财务指标：主办6970挂牌与上市条件比较-主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。新三板挂牌条件创业板上市条件1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。主板上市条件26挂牌与上市条件比较-主体资格及股本1、依法设立且合法存续7071挂牌与上市条件比较-财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。新三板挂牌条件创业板上市条件1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%；4、最近1期无未弥补亏损主板上市条件27挂牌与上市条件比较-财务指标1、业务明确，具有持续经营能71挂牌准入环节主要细则、指引挂牌申请文件格式指引公开转让说明书内容与格式指引主办券商尽职调查业务指引主办券商推荐挂牌业务细则七、主要制度挂牌准入环节挂牌申请文件格式指引公开转让说明书内容与格式指引7273《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下：第一章总则第二章公开转让说明书

第一节基本情况第二节公司业务

第三节公司治理

第四节公司财务

第五节有关声明

第六节附件第三章附则《公开转让说明书内容与格式指引》解读29《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下7374《公开转让说明书内容与格式指引》起草原则：一、从投资者视角出发，突出信息披露的重点内容二、充分考虑中小企业特点，实行有效的信息披露要求三、突出客观性事实披露，减少主观性信息四、鼓励个性化、差异化信息披露五、与IPO相比，大幅简化披露要求，降低公司信息披露成本《公开转让说明书内容与格式指引》解读30《公开转让说明书内容与格式指引》起草原则：《公开转让说明74七、主要制度公开转让说明书与招股说明书对比全国股份转让系统主板创业板公开转让说明书招股说明书招股说明书总则总则总则基本情况发行人基本情况发行人基本情况公司业务业务和技术业务和技术

同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易

董监高与核心技术人员董监高与核心技术人员公司治理公司治理公司治理公司财务财务会计信息财务会计信息与管理层分析

管理层讨论与分析

业务发展目标未来发展与规划定向发行（如有）募集资金运用募集资金运用

股利分配政策

其他重要事项其他重要事项有关声明有关声明有关声明附件备查文件附件附则附则附则

招股说明书摘要

31七、主要制度公开转让说明书与招股说明书对比全国股份转让系统75《主办券商推荐挂牌业务细则》一、项目小组人员构成：由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。二、项目负责人资格：参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。三、尽职调查范围：以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。四、专业人士意见：项目小组对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。五、不得担任项目内核成员的情形：担任项目组成员，持股，任职，其他情形。六、内核会议表决：每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。七、持股限制：主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前五名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前五名股东；主办券商前十名股东中任何一名为申请挂牌公司前三名股东；八、持续督导：主办券商应持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。七、主要制度《主办券商推荐挂牌业务细则》七、主要制度76签订推荐挂牌协议法律尽调财务尽调行业尽调内程序核尽调报告推荐报告推荐挂牌业务流程七、主要制度签订推荐法律尽调财务尽调行业尽调内程序核尽调报告推荐报告推荐7716受理申请审查材料反馈意见审查会议落实反馈意见出具文件申报材料七、主要制度办理登记挂牌*股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项*股票挂牌前与中证登签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记及解限售*股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在披露公开转让说明书等文件16受理申请审查材料反馈审查落实出具文件申报材料七、主要制度78全国股转系统公司挂牌审查与证监会核准衔接图七、主要制度全国股转系统公司挂牌审查与证监会核准衔接图七、主要制度7932定向发行投资者准入公司监管交易制度主办券商制度挂牌准入七、主要制度《非公办法》所规范的定向发行情形：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。

帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配

32定向发行投资者准入公司监管交易制度主办券商制度挂牌准80七、主要制度小额快速按需融资制度小额发行豁免

公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。储架发行一次核准，分期发行。

自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；

剩余股份在12个月内发行完毕；

超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；

每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。挂牌时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间七、主要制度小额快速按需融资制度8133丰富交易方式

保留协议转让方式实施竞争性传统做市商制度提供集合竞价转让服务最小交易单位调整为1000股放宽股票限售规定

取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；

豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。股东人数可以超过二百人"两网"公司及退市公司设置单独交易板块交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行七、主要制度33丰富交易方式交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂8234规范公司治理和持续信息披露主办券商持续督导

督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披