某咨询－跨国并购与重组

中国本土企业快捷发展之路

跨国并购与重组主讲人：普华永道深圳分所主管合伙人蔡伟荣直线电话86755-82461717图文传真86755-82461730

跨国并购与重组跨国并购与重组的概况与现状跨国并购与重组的动机、特点与策略外商并购国内企业面临的问题跨国并购与重组的实务与操作跨国并购与重组的概况与现状中国企业迎接海外并购大时代的历史机遇中国企业跨国并购的利益外商对我国企业跨国并购的现状跨国并购迅速增加的主要原因境外投资者并购我国企业的主要形式中国跨国并购案例中国企业迎接海外并购大时代的历史机遇在经济全球化中得益加入WTO所带来的机遇中国对外投资的潜力中国的国际竞争力全球股市低迷，降低并购成本中国企业跨国并购的利益在全球范围内利用相关资源，降低经营风险可以为企业技术改造提供新的资金来源可以推进技术进步和产业升级可以使国内企业更有效地参与国际分工企业有效地与国际接轨可以培养高级技术和管理人才外商对我国企业跨国并购的现状外商对我国的跨国并购在20世纪90年代中期以来逐渐增加，1999年跨国并购占我国外商直接投资的比重为5.34％，比1990年提高了5个百分点，但与世界平均水平相比，跨国并购占外商直接投资的比重还很低，这说明我国利用外商直接投资还是以绿地投资为主。从产业分布看，第二产业是外商进行跨国并购的重点。跨国并购迅速增加的主要原因全球经济增长加速技术革命的推动金融自由化发展的推动各国外资管理政策和体制的调整企业发展战略方面的原因跨国并购迅速增加的主要原因(续)全球经济增长加速

1996-1999年全球外商直接投资年均增长31.9％，大大高于1991-1995年年均增长20％的水平。

技术革命的推动全球经济结构调整速度加快，传统产业生产能力过剩，跨国投资的目的不是增加东道国的生产能力，而是通过跨国并购整合全球的生产能力；新兴产业，尤其是高科技产业需要大量的投入和实现规模经济，因此也需要通过跨国并购动用全球资源。新技术革命也迫使企业通过并购应对竞争压力。由于创新成本和风险上升，企业之间需要将技术和管理部门合并以应对创新造成的压力，保持市场地位。信息和通讯技术的发展为企业进行跨国并购提供了保证，企业借此可以进行全球范围内的生产和管理。

跨国并购迅速增加的主要原因(续)跨国并购迅速增加的主要原因(续)各国外资管理政策和体制的调整

20世纪90年代中后期以来，很多发展中国家为吸引外资采取了扩大外商投资领域和资本账户自由化的措施，也有亚洲一些国家因受金融危机影响而允许外商对国内企业进行并购，如韩国和泰国。这些政策和体制改革都不同程度地促进了跨国并购活动的展开。自由贸易区的发展，一方面扩大了市场范围，从而吸引了企业设立子公司；另一方面市场的透明度也得以提高，从而降低了跨国并购的成本。促进了跨国并购的迅速发展。

跨国并并购迅迅速增增加的主要要原因因(续续)金融自自由化化发展展的推推动一方面面，20世世纪80年年代开开始，，大多多数发发达国国家已已经实实现了了资本本账户户的自自由化化，对对跨国国借贷贷和证证券投投资不不再进进行限限制。。另一方方面，，金融融工具具的增增加对对跨国国并购购提供供了技技术上上的保保证，，金融融市场场为跨跨国并并购提提供了了很大大的便便利。。跨国并并购迅迅速增增加的主要要原因因(续续)企业发发展战战略方方面的的原因因企业通通过并并购寻寻找新新的市市场、、提高高市场场占有有率，，增加加企业业对市市场的的控制制力量量。通过并购提提高企业的的效率。可可利用并购购企业的营营销网络、、避免重复复生产、增增加市场的的规模效应应。获得更大的的企业规模模。不完善的企企业管理、、欠发达的的金融市场场和汇率的的变化为并并购者提供供了低价并并购企业的的可能性，，并购者借借此可以获获得高额收收入。管理者希望望通过并购购其他企业业获得更大大的权力、、声望、职职业安全、、报酬等，，即使并购购活动会给给企业股东东带来损失失。境外投资者者并购我国国企业的主主要形式购买外资企企业的注册册股本购买国内企企业资产购买股份有有限公司的的股份购买境外上上市公司的的股份兼并中国跨国并并购案例1990年年1月18日，中国国第一例海海外收购案案例。中国国国际信托托投资公司司属下全资资子公司中中信香港收收购泰富发发展有限公公司。2001年年6月，海欣股份拟拟以2500万美元元投资收购购美国Glenoit公司纺织分分部资产。。一旦该项项目实施成成功,海欣欣股份将成成为全球最最大的长毛毛绒服装面面料生产经经营企业。。中国跨国并并购案例(续)2001年年8月,万万向集团美美国公司正正式收购美美国上市公公司UAI,拥有其21%的股权权,成为其其第一大股股东。在过过去的几年年时间里,万向集团团一直在进进行对外扩扩张,已收收购兼并国国外16家家企业,涉涉足海外金金融保险业业。2001年年9月，华华立集团在在美国收购购飞利浦集集团半导体体事业部所所的移动通通信部门，，一夜之间间拥有了CDMA技术，实现现企业技术术和品牌升升值。跨国并购与与重组的特特点、动机机与策略全球跨国并并购的行业业特点两种不同目的的的企业跨国并并购企业并购几几种战略股权结构与与企业并购购全球跨国并并购的行业业特点跨国并购主主要集中在在服务业以以及技术密密集型产业业，股票置换成成为跨国并并购的主要要交易方式式和手段在跨国并购购的产业上上，发展中中国家不同同于发达国国家。1997～1999年年，发达国国家被并购购的主要行行业是金融融、运输、、仓储、通通讯和化工工。发展中中国家被并并购的主要要行业每年年都不一样样，就亚洲洲地区看，，1997～1999年，金金融、电子子、燃气和和自来水供供应、运输输、仓储和和通讯是最最大的被并并购行业。。2000年，高高新技术术产业成成为并购购重点，，例如通通讯和制制药业。。亚洲金融融危机之之后，在在受危机机影响的的五个国国家中(泰国、、马来西西亚、菲菲律宾、、印度尼尼西亚、、韩国)，金融融是被国国外并购购的最主主要行业业。战略投资性性并构并购的目的的是为了战战略因素，，投入这个企企业要保持持相当长时时间，就是是我真正做做这个行业业。投机性并购购并构的目的的并不是真正正的做这个个行业，它它只是看这这个价值，，如果这个个公司便宜宜就买下来来，高了就就卖。也就就是坐庄行行为。两种不同目的的的企业跨国并并购以产品为基基础的并购购如果有一些些企业尽管管它们生产产的产品是是不一样的的，但是它它们所面对对的客户是是一样的话话，他们也也可以进行行并购。这这样它们可可以向同一一个客户群群销售同一一种产品，，我们把它它称为以产产品为基础础的企业并并购。功能性为背背景的并购购不同的企业业或者公司司他们自己己不同的的专长，有有的擅长开开发工作，，有的在制制作业上比比较擅长，，有的企业业全球开展展业务方面面有自己己的优势，，那么有不不同优势的的企业结合合起来也可可以达到最最大的效益益。企业并购几几种战略企业并购几几种战略（续）生产能力过过剩为背景景的并购很多公司他们的的情形差不不多，但是是他们可以以通过并购购可以将不不能给企业业带来效益益的业务去去掉，这样样可以提高高企业的盈盈利能力，，同时也可可以降低成成本。按照地理区区域进行的的并购也就是说进进行同一种种产品生产产的企业，，它可以分分配在不同同的地理区区域。特殊情况下下的并购从产业发展展的全过程程考虑，进进行多方的的合并。股权结构与与企业并购购企业并购与与股权结构构有着密切切联系，没没有一个界界定明晰的的产权、规规范的股权权结构和正正常的股权权流动机制制，不会发发生真正的的公司并购购另一方面，，公司并购购将导致股股权结构的的剧变和股股权结构的的重新优化化组合，从从而对公司司治理结构构、经营绩绩效产生重重要影响。。容易吸引外外资进行并并购的股权权结构股本规模较较小股本规模越越小，并购购所需的资资金量越小小，成本越越低。而对对盘子较大大的上市公公司，并购购方每有盘盘大难啃、、力不从心心之感。股权较分散，，大股东持股股比例不高。。股权流动性强强股权结构稳稳定性差，流流动性股东居居主导地位。。并购与股东东构成及股东东属性有很大大关系。如：美国新桥股份份入主深圳发发展银行。容易吸引外资资进行并购的的股权结构(续)内部持股率较较低。内部持股包括括管理层持股股、职工持股股、家族持股股等。这部分分股权属稳定定性极高的股股权，其比重重越高，被收收购难度越大大，一般来说说，内部持股股30％以上上的公司很少少会让敌意并并购得逞。大股东控股权权不稳，予人人以可乘之机机。我国对外商跨跨国并购的限限制我国外商投资资法律上的限限制主要对外资所所并购的领域域、对外商投投资的股权比比例、对内资资和外资并购购行为划分、、境外直接收收购国内企业业及证券投资资有严格的限限制。11月1日经国务院批准准，证监会、、财政部和国国家经贸委近近日联合发布布《关于向外外商转让上市市公司国有股股和法人股有有关问题的通通知》，允许许向外商转让让上市公司的的国有股和法法人股，并加加以规范管理理。外汇汇管管制制的的限限制制外商商并并购购国国内内企企业业面面临临的的问问题题企业业的的资资产产如如何何评评估估中方与外方并并购双方对企企业价值的估估计差异往往往成为阻碍并并购的严重障障碍。对买卖股票的的价格限制外商购买国有有企业股份的的价格必须不不低于每股的的净资产，并并且考虑资产产回报率、投投资的实际价价格和资产收收益率等因素素。利用银行行融资进行的的并购在我国国也存在限制制，外资企业业要通过借款款进行并购时时，只能从境境外股东获得得或以境外投投资者担保的的方式解决。。有关跨国并购购的法律法规规不健全首先,有关法律存在在空白，例如如跨国并购审审查法和反垄垄断法还是空空白。其次，，有关跨国并并购的一些规规定对国内公公司和外商投投资企业，在在法律地位、、审批制度等等存在相互不不一致的地方方，并对外资资存在超国民民待遇。跨国企业并购购与重组实务务操作被并购或重组组企业的尽职职调查考虑并购与重重组企业之间间的兼容性分析并购与重重组企业之间间的文化冲突突分析并购与重重组中的冗余余部门与人员员企业并购与重重组相关法规规与守则的介介绍被收购企业的的尽职调查尽职调查的定义尽职调查与一一般审计之间间的差异收购前必须进进行尽尽职调调查的原因尽职调查的流流程尽职调查审阅阅的范围及内内容风险因素什么是尽职调调查尽职调查是为为了让欲收购购公司的潜在在投资者知悉悉被收购公司司的财务和运运营、管理以以及其他重要要领域情况的的程序，通常常这种程序是是由为了满足足法规要求或或履行义务的的企业所要求求并执行的。。尽职调查的范范围和内容是是非常广泛的的，因尽职调调查类型而异异。对于会计师来来说，最常见的类类型就是有关关于合并与收收购和证券上上市的尽职调调查。尽职调查与一一般审计之间间的差异比较项目尽职审计一般审计

目标为收购和处置目的而审阅过去及未来的相关数据对以往的相关数据的合法性进行核实

范围受客户的委托要求所制约受公司条例、证券规则和会计准则所制约

执行者因审计项目类型而异可以是注册会计师、律师、投资银行、评估师或者是工程师注册会计师和有相关资格的会计师最终成果长式尽职审计报告附审计意见的审计报告收购前必须进进行尽职调查查的原因确认收购的目目标，例如－经营业务－资产－管理人员及及员工通过尽职调查查，可获知以以下相关信息息：－目标公司的的主要资产和和负债－中止交易的的重要事项－影响交易定定价的因素－隐藏价值－公司的或有有负债和承诺诺事项－合并和分立立问题－收购后的再再评估避免在投资中中的可能损失失避免在投投资中的的潜在诉诉讼公司买方投资银行行家卖方律师公司信息息（基于尽尽职审查查小组核核查清单单）数据库工程师律师会计师投资银行行家技术方面面的尽职职调查法律方面面的尽职职调查财务方面面的尽职职审计估价架构尽职调查查控制问题列表表买方1、保密密协议2、协议议各方负负责人尽职调查查小组1、实施施尽职审审计2、与管管理层/员工讨讨论3、实地地考察4、审阅阅审计工工作底稿稿尽职调查查的重大大方面TechnicalDDReportLegalDDReportFinancialDDReport评估会议定价/架构继续中止购销协议议收购后再评估X尽职调查查的流程程尽职调查查审阅的的范围(A)公司以及及分公司司的公司司文件(1)公公司条条例以及及所有的的其他修修正案。。(2)规规章制制度以及及所有的的修正案案(3)所所有的的董事会会，委员员会以及及股东会会议的备备忘录，，以及对对所执行行的行动动通过非非议会形形式达成成的赞成成决议。。(B)以前的证券券发行的的情况(1)所所有证证券发行行的申请请以及许许可(2)股股票证证明书，，许可证证以及选选择权的的样本复复印件。。(3)股股东信信息，持持股数量量，发行行数量，，以及预预期股价价。(4)所所有的的股票选选择权，，股票买买卖，员员工福利利计划以以及协议议。(5)绩绩优股选择择权以及担担保的清单单。(6)投投票决议，，买入/卖卖出协议议，股东协协议，担保保协议，代代理人，优优先取舍权权协议。尽职调查审审阅的范围围（续）（C）重要的合同同及契约（1）与公公司发生经经济往来的的银行与债债权人名单单（简要阐阐明性质----贷贷款，租赁赁等）（2）贷款款契约，债债务文件，，证券，抵抵押契据，，经济性或或行为性保保证，赔偿偿，留置，，设备租赁赁或其他等等能证明公公司在过去去两年发生生的，至今今仍未解决决的债务。。（3）过去去三年中，，所有与贷贷款人之间间的重要信信件，包括括所有公司司或其会计计人员提交交的对账单单。(D)诉讼(1)各种涉及公公司及其成成立者的未未决诉讼或或先前诉讼讼案件的诉诉讼状及信信件的复印印件(2)与供应商，，竞争者和和顾客之间间纠纷的总总结,就或有及未未决诉讼，，评估，索索赔与审计计员及会计计的往来信信件尽职调查审审阅的范围围（续）(E)雇员及关联联方(1)公司管理结结构图及背背景资料(2)劳动纠纷总总结(3)与或有及未未决罢工问问题相关的的信件，备备忘录及笔笔记(4)与代表工人人的组织之之间谈判的的纪录尽职调查审审阅的范围围（续）（F）财务信息（1）开始至今的的经审计的的财务报表表（如果不不进行审计计则提提供未审计计的报表））（2）过去去两年以及及当前年度度季度（至至当日止））损益表。。（3）财务务预算或者者经营计划划。（4）商业业计划以及及其他记述述当前或者者未来业务务的文档，，包括对所所有重要市市场的调研研、咨询研研究或者公公司自己提提供的报告告。（5）对于于过去三个个财政年度度会计方法法和原则的的变更的记记述。尽职调调查审审阅的的范围围（续续）（F）财务信信息(续)（6））任何关关于重重要的的资产产账面面价值值的下下降及及冲销销的文文件。。（7））按产产品或或服务务分类类的收收入、、毛利利以及及平均均销售售价格格。（8））过去去三个个财政政年度度由审审计人人发出出的管管理当当局建建议书书、特特殊的的报告告及其其回复复函。。（9））提供供给审审计师师的过过去三三个会会计年年度的的咨询询报告告（10）过过去两两年的的应收收账款款账龄龄分析析表（11）过过去两两年的的管理理费用用明细细（12）所所有企企业持持有证证券价价值评评估的的复印印件（13）有有关或或有负负债的的描述述尽职调调查审审阅的的范围围（续续）（G）不动产产(1)企业拥拥有的的不动动产和和重要要自有有财产产列表表(2)从属于于（1）中列列示的的地契契、抵抵押借借款、、信贷贷契约约和证证券协协议的的文件件(3)所有现现有的的初始始协议议大于于一年年的不不动产产和自自有财财产的的租赁赁协议议，包包括企企业为为出租租方和和承租租方。。（H）税款(1)当前未未决年年度的的中央央和地地方管管理机机构评评估和和税务务员报报告等等通告告(2)过去三年年中央和和地方税税收退回回尽职调查查审阅的的范围（（续）(I)保险和负负债(1)企业所有有不动产、、负债和和生产（（包括产产品保修修负债））的重要要保险政政策一览览表或复复印件。。(2)其其他有有效的保保险政策策一览表表，例如如重要人人员的政政策或主主管补偿偿政策。。(J)利得，合合伙或者者合资协协议(1)所有的的的利得、、合伙、、合资协协议(2)潜潜在利利得或联联盟的相相关文件件。(K)政府府规规章章以以及及相相关关规规定定风险险因因素素与管管理理特特点点相相关关的的风风险险因因素素与行行业业状状况况相相关关的的风风险险因因素素有关关经经营营特特点点和和财财务务稳稳定定性性的的风风险险因因素素与管管理理特特点点相相关关的的风风险险因因素素管理理层层缺缺乏乏对对内内部部控控制制和和财财务务报报告告程程序序应应有有的的重重视视及及态态度度管理理层层报报酬酬有有相相当当大大的的部部分分是是奖奖金金,股票票期期权权,或其其他他激激励励方方式式,其价值依赖于于公司完成过过分激进的经经营成果或财财务状况目标标.热衷于通过激激进的会计方方法来保持或或增加公司的的股价或盈利利趋势.高级管理人员员,顾问和董事会会人员的频繁繁变动.管理层和审计计师之间关系系紧张.与行业状况相相关的风险因因素削弱财务的稳稳定性或盈利利能力的新会会计制度,法律,或制度.高度的市场竞竞争与市场饱饱和引起毛利利的减少.经营失败风险险递增的夕阳阳产业产业迅速的变变化有关经营特点点和财务稳定定性的风险因因素为了保持竞争争力而带来的的资金压力非正常经营范范围的重大关关联交易过于复杂的组组织架构难以确认控制制公司的组织织或者个人考虑并购或重重组企业之间间的兼容性分析并购企业业间的企业文文化相容的部部分分析企业在并并购或重组中中可以达到的的协同性计划好处理冲冲突的措施确确保并购或重重组顺利进行行分析并购与重重组企业之间间的文化冲突突分析存在文化化冲突的潜在在领域分析存在价值值和利益冲突突的潜在领域域分析存在人员员冲突的潜在在领域分析收购的冗冗余部门和人人员评估可能产生生的功能重叠叠的组织部门门评估可能存在在冲突的决策策流程设计新的部门门和职责以满满足需要企业并购与重重组相关法规规与守则以下以香港证证券及期货委委员会颁布的的“香港收购购、合并及股股份收回守则则”为例，简简要阐述企业业收购中有关关的法律问题题：企业收购实务务中应遵循的的一般性原则则发出要约(及及有关资料)的途径及注注意事项在要约过程中中发出的声明明要约的时间性性要约发出后需需准备的文件件要约及有关文文件的质量要要求盈利预测及其他财务资资料资产估值报告告企业收购中应应遵循的一般般性原则所有股东均须须获得公平待待遇，而属于于同一类别的的股东必须获获得类似的待待遇。如果公司的控控制权有所改改变、被取得得或受到巩固固，有关人士士通常必须向向所有其它股股东作出全面面要约。在进行要约的的过程中或当当要约正在计计划中，要约约人、受要约约公司以及他他们各自的任任何顾问，一一概不得只向向部分股东提提供并非发放放给全体股东东的资料。至至于受要约公公司向真正的的有意要约人人提供保密资资料，或由后后者向前者提提供保密资料料，本项原则则并不适用。。要约约人人应应经经过过审审慎慎及及以以负负责责任任的的态态度度作作出出考考虑虑之之后后才才公公布布要要约约。。企业业收收购购中中应应遵遵循循的的一一般般性性原原则则(续续)股东东应应当当获获得得充充足足资资料料、、意意见见及及时时间间，，让让他他们们对对要要约约作作出出有有根根据据的的决决定定。。任任何何有有关关资资料料不不应应加加以以隐隐瞒瞒。。跟跟拟拟备备招招股股章章程程一一样样，，拟拟备备所所有有文文件件时时应应该该极极度度审审慎慎、、尽尽责责及及准准确确。。所有有与与要要约约事事宜宜有有关关的的人人应应该该尽尽快快披披露露一一切切有有关关资资料料，，并并采采取取所所有有预预防防措措施施，，防防止止制制造造或或维维持持虚虚假假市市场场。。涉涉及及要要约约的的当当事事人人必必须须注注意意避避免免作作出出可可能能误误导导股股东东或或市市场场的的声声明明。。行使控制权时时应该信实，，压迫小股东东或无控制权权股东的情况况，无论如何何是不能接受受的。当真正的要约约已经向受要要约公司的董董事局传达，，或受要约公公司的董事局局有理由相信信可能即将收收到真正的要要约时，受要要约公司的董董事局不可在在未经股东于于股东大会中中批准的情况况下，就公司司事务采取任任何行动，实实际导致任何何真正的要约约受到阻挠，，或导致该等等股东无法根根据要约的利利弊作出决定定发出资料的可可行途径及注注意事项有关牵涉在要要约的公司的的资料，必须须尽可能在同同一时间及以以同一形式，，提供予所有有股东知悉。。1.向要约人人提供资料收购规则并不不阻止受要约约公司以机密密形式将资料料提供予真正正的有意要约约人；反之亦亦然。2.接受报章章、电视及电电台访问涉及要约的当当事人必须特特别留意避免免在接受传媒媒访问或与传传媒进行讨论论时发放新的的资料。3.会议要约人的代表表或受要约公公司的代表或或其各自的顾顾问与要约人人的股东或受受要约公司的的股东、分析析员、证券经经纪或其它从从事投资管理理或顾问业务务的人，可以以在要约期内内举行会议，，但在该等会会议上不可发发放关键性的的新资料、发发表重要的新新意见发出资料的可可行途径及注注意事项(续续)4.联系人(如财务顾问或或证券经纪)发出资料收购规则并不不阻止有关交交易的任何当当事人的经纪纪或顾问在要要约期内向本本身的投资客客户发出通告告，但有关文文件的发出必必须事先获执执行人员批准准，且该等资资料不得包括括就一般不能能获得的资料料所衍生出来来的事实或意意见的陈述。。联系人的地地位亦必须获获得清楚的披披露。5.公布布及通告告任何关键键性的新新资料或或重要的的新意见见发表，，即须向向有关股股东及市市场公布布。执行行人员亦亦可以要要求以股股东通告告的方式式将有关关资料发发布。要约的时时间性1.截止止日期如果要约约文件与与受要约约公司董董事局通通告在同同日寄发发，或两两者已合合并成为为一份综综合文件件寄发，，有关要要约最初初必须在在该要约约文件寄寄发日后后维持最最少21天可可供接纳纳。2.没有有责任予予以延期期就未能在在首个或或其后的的截止日日期前符符合条件件的要约约而言，，有关方方面没有有责任予予以延期期。3.要约约成为无无条件后后维持可可供接纳纳14天天4.受要要约公司司在第39天天后的公公布除非执行行人员同同意，受受要约公公司的董董事局不不应在寄寄发最初初要约文文件当天天其后第第39天天之后后公布业业绩、盈盈利或股股息预测测、资产产估值或或主要交交易。5.最后后期限规规则除非执行行人员同同意，在在最初的的要约文文件寄发发日后第第60天天的午午夜之后后，一项项要约(不论有有否作出出修订)就接纳纳而言将将不可成成为或宣宣布为无无条件在要约过过程中发发出的声声明1.不可可发出误误导声明明要约或可可能要约约的当事事人及其其顾问必必须审慎慎行事，，避免发发出虽然然在事实实上并非非不准确确，但却却仍可能能误导股股东及市市场或造造成不确确定情况况的声明明。2.不作作延期的的声明如果有关关要约期期限的声声明有错错误但未未有实时时撤回，，则只有有在非常常特殊的的情况下下，要约约人才可可获准在在该等声声明作出出后将要要约延长长至超过过该指定定日期。。但如果果延长要要约的权权利已特特别作出出保留，，则属例例外。3.不提高要要约价格的声声明如果有关代价价的价值或类类别的声明，，例如:要约约价格不会作作进一步提高高或要约约价格将维持持在每股X元，将不会提提高（不提高高要约价格的的声明）已包包括在致受要要约公司股东东的文件内，，而如果该等等声明有错误误但未有实时时撤回，则即即使所作出的的修订并不会会令要约的价价值提高（例例如：加入较较低价值的票票据选择），，只有在非常常例外的情况况下，要约人人才可获准在在该等声明作作出后以任何何形式修订要要约的条件。。但如果提高高要约价格的的权利已特别别作出保留，，则属例外要约发出后需需准备的文件件除非执行人员员同意，以下下文件必须在在要约文件或或受要约公司司董事局通告告发表起计，，直至要约期期完结的期间间内供人查阅阅：(a)要约人或受要要约公司的组组织大纲及公公司章程或相相等的文件；；(b)要约人或受要要约公司就过过去2个财政年度的的已发表的经经审计综合帐帐目；(c)由要约人或受受要约公司发发出或代要约约人或受要约约公司发出的的文件中展示示或提述的任任何报告、函函件、估值或或其它文件或或当中的任何何部分；(d)财务顾问的同同意书，表明明已同意其姓姓名／名称刊刊登在有关文文件内及并没没有撤回有关关同意；收购要约发出出后需准备的的文件(续)(e)凡已作出盈利利预测，须展展示下列文件件以供查阅：：(i)核数师或顾问问会计师及财财务顾问的报报告；(ii)核数师或顾问问会计师及财财务顾问的同同意信件；(f)凡已进行资产产估值，须展展示以下文件件以供查阅：：(i)该估值证书及及载有总体估估值详情的相相关报告；(ii)表明估值师同同意在有关文文件中刊登其其名称及并没没有撤回同意意的信件；(g)证明已接纳或或拒绝接纳一一项要约的不不可撤回承诺诺的文件；(h)凡执行人员已已同意将交易易合计，所有有交易的详细细表列清单；；(i)在附表Ⅰ第第26段及附表ⅡⅡ第9段提述的每每一份重大大合约；(j)附表II第13段提述的各各项服务合合约；(k)所有已根据据规则全部部或部分加加以披露的的衍生工具具合约；(l)与要约的融融资安排有有关的文件件；(m)与奖励费或或类似安排排有关的文文件；(n)执行人员规规定展示的的任何其它它文件要约及有关关文件的质质量要求就要约或可可能要约或或在要约期期内发出的的每文件或或作出的每每份声明，，必须达到到最高的准准确程度，，而所提供供的资料必必须充分且且公允地加加以表达。。1.财务顾问问在发放资料料方面的责任任须避免作出评评论的特别敏敏感范畴包括括未来盈利及及前景、资产产值及修订要要约的可能性性2.明确的语语言如果声明可能能令人以为某某些人已承诺诺采取某些行行动(例如就其本身身的股份接纳纳要约)，但事实并非非如此，便须须避免作出这这些声明。3.来源涉及争论的关关键性事实的的资料来源必必须清楚地列列出，当中须须包括足够的的细节，以便便有关人士评评估有关事实实的重要性要约及有关文文件的质量要要求(续)4.引述不可在断章取取义的情况下下作出引述(例如源自报章章或证券经纪纪的通函)，同时必须详细细说明有有关引述述的来源源。5.图解解等图画陈述述、图表表、图标标及图解解必须在在无歪曲曲的情况况下呈示示及在有有关联的的范围内内按比例例呈示。。6.电视视、录像像带及录录音带等等的使用用如需使用用这些工工具，即即使不构构成为广广告，仍仍必须事事先咨询询执行人人员的意意见。盈利预测测及其他财财务资料料虽然盈利利预测附附带有很很多明显显的潜在在失误问问题，但但我们仍仍需确保保在要约约中向股股东呈列列的所有有资料的的准确性性和公允允程度，，均维持持在最高高水平。。盈利预预测必须须单纯由由董事负负责，并并由董事事审慎且且适当地地加以考考虑后负负责编制制。财务务顾问必必须信纳纳有关董董事是以以此态度度拟备盈盈利预测测报告的的。盈利预测测的假设设将当作盈盈利预测测的声明明盈利预测测的假设设(a)应根据以以下通则则来拣选选和草拟拟假设。。(i)股东应能能够明白白假设的的含意，，从而得得到协助助，令其其得以就就预测的的合理性性和附带带的主要要不明朗朗因素作作出判断断(ii)假设应该该是明确确而非笼笼统，肯肯定而非非含糊的的。(iii)可载有对对于可能能会受到到董事影影响的因因素的假假设，但但必须就就此清楚楚地加以以识别。。然而，，应该避避免与预预计的一一般准确确性有关关的假设设。以下下句语将将不能接接受：年内的销销售及盈盈利将不不会与财财政预算算中的有有重大分分别。除了预计计及已提提拨的成成本之外外，成本本将不会会增加。。盈利预测测的假设设（续）(iv)假设不应应涉及会会计制度度的准确确性。假假如会计计及预测测制度的的情况令令人无法法完全依依赖该制制度，便便应在预预测内作作出若干干保留。。这类的的缺失不不应利用用假设予予以掩饰饰。以下下句语将将不能接接受：存货及及进行行中的的工程程的帐帐面记记录会会在财财政年年度结结束时时予以以确认认。(v)假设应应只涉涉及可可能会会对预预测有有重大大影响响的事事项。。盈利预预测的的假设设（续））(b)即使较较为明明确的的一类类假设设，亦亦可能能会令令股东东对其其含意意感到到困惑惑，例例如：：有关担担保将将不会会招致致不正正常的的债务务。为尚未未了结结的法法律申申索而而提拨拨的准准备，，将证证明是是足够够的。。上述句句语被被视为为未合合要求求，因因为前前者关关乎未未可预预见的的情况况，而而后者者则关关预计计机制制是否否足够够。在在这两两个例例子中中，需需就已已作出出的提提拨的的程度度或根根据及及／或或未经经提拨拨的负负债可可能会会在何何种情情况下下产生生提供供资料料。(c)在某些些情况况下，，可能能无需需作出出假设设，尤尤其是是当预预计所所涉及及的时时段已已经结结束。。将当作作盈利利预测测的声声明如果没没有提提及数数字即使并并无提提及某某项数数字或或即使使并无无使用用“盈盈利””一词词，若若干形形式的的语仍仍然可可能构构成盈盈利预预测，，尤其其是当当有关关情况况是根根据上上下文文来作作考虑虑。例例如盈盈利利大概概会比比去年年高及及下下半半年的的表现现预期期与上上半年年本公公司的的表现现和业业绩相相近（（当中中期数数字已已经发发表））。如如果某某些文文字的的形式式对某某段期期间的的可能能盈利利定出出最低低或最最高的的界限限，或或载有有计算算未来来盈利利约数数所需需的资资料，，则该该等形形式的的语句句便会会被执执行人人员当当作盈盈利预预测而而必须须就此此作出出报告告。如如有不不肯定定的个个案，，专业业顾问问应事事先咨咨询执执行人人员的的意见见。将当当作作盈盈利利预预测测的的声声明明(续续)(b)就已已结结束束期期间间所所作作的的盈盈利利预预计计对已已届届满满的的期期间间所所作作的的盈盈利利预预计计，，应应当当作作盈盈利利预预测测。。(c)就短短期期间间所所作作的的预预测测就短短期期间间（（例例如如下下一一季季度度））所所作作的的盈盈利利预预测测，，须须遵遵守守本本规规则则(规规则则10)的的规规定定。。(d)股息息预预测测股息息预预测测通通常常不不会会当当作作盈盈利利预预测测，，但但如如果果该该预预测测是是连连同同预预计计的的盈盈利利股股息息比比率率发发表表则则除除外外。。(e)盈利保证如盈利保证证将与要约约一同发表表，便应事事前咨询执执行人员的的意见，因因为该项盈盈利保证相相当可能会会当作为盈盈利预测。。资产估值报报告如提供涉及及要约的资资产估值，，该等资产产估值的详详情或其适适当的摘要要，必须列列入要约文文件、受要要约公司董董事局通告告或其它文文件内。有有关估值应应获得具名名的独立估估值师的意意见支持。。凡有关资产产是由在联联合交易所所上市而并并无暂停交交易的证券券所组成，，假如有关关估值由有有关公司的的合资格会会计师或财财务顾问负负责进行，，则毋须作作出独立估估值及另行行提供同意意书。有关关资产如属属在其它证证券交易所所上市的证证券，应就就此咨询执执行人员的的意见。凡建议议根据据折扣扣现金金流量量，或或有关关盈利利、收收益或或现金金流量量的预预测，，提供供不属属于土土地及及楼宇宇的资资产的的估值值，必必须咨咨询执执行人人员的的意见见。问题与与解答答？提问问普华永永道道pwc9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Wednesday,December14,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。01:51:5601:51:5601:5112/14/20221:51:56AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2201:51:5601:51Dec-2214-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。01:51:5601:51:5601:51Wednesday,December14,202213、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。12月-2212月-2201:51:5601:51:56December14,202214、他他乡乡生生白白