公司治理实战培训课件

实战之公司治理

----(2)周立清华大学经济管理学院会计系教授/博士zhouli@.c13911190473实战之公司治理

----(2)周立清华大学经济管理学院免责声明本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨,完全为教学目的而设计,不代表对所涉事件的观点评价,任何获得本PPT者不得传播到第三方.本PPT材料部分参考中国知识总库及其它网络公开资料,本人尊重所有引用资料的知识产权.免责声明本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨,完全为教学目的2对赌

案例之300059东方财富对赌

案例之300059东方财富3（一）关于2007年10月沈军等10名东财信息自然人股东与深圳秉合签订的协议根据沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森及深圳秉合的说明并经本所律师查验，2007年10月，因经营及发展需要，东财信息以增资方式引入外部投资者深圳秉合，增资扩股价格为633.33元每股，对应增资市盈率约为57倍。考虑到当时搜狐、百度、携程、腾讯等在境外上市的国内主要互联网上市公司平均市盈率超过60倍，国内A股上市公司生意宝的市盈率超过100倍，而东财信息作为非上市公司，股权流动性弱于上市公司。因此经各方协商确定，沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森10名东财信息发起人及主要自然人股东于2007年10月31日与深圳秉合签署了《关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）对东财信息未来如无法在预定期限内达到一定的股权流通性要求做了补偿安排。（一）关于2007年10月沈军等10名东财信息自然人股东与深4上述《投资框架协议》的主要条款如下：1、深圳秉合将以人民币现金方式向东财信息进行增资，增资额为10000万元人民币，其中，15.7895万元人民币作为东财信息注册资本，剩余出资9984.2105万元人民币计入东财信息资本公积。增资完成后，深圳秉合持有东财信息5％的股权，并完整享有该等5％股权比例所对应的全部投资权利与收益。2、前述增资完成后，如果东财信息在中国境内证券市场首次公开发行股票并上市的申请于2008年10月31日未能通过中国证监会股票发行审核委员会审核，则深圳秉合有权要求在上述日期届满之日起两个月内，由东财信息自然人股东按照拟定的东财信息整体变更为股份有限公司后的股份总数，向深圳秉合无偿转让合计占整体变更为股份有限公司后东财信息股权比例4%的相应股份（以下简称“无偿转让股权”）。如前述无偿转让股权完成,则自东财信息自然人股东共同向深圳秉合无偿转让东财信息股权完成之日起，深圳秉合不再享有任何再次向东财信息自然人股东主张无偿受让东财信息股权的权利。上述《投资框架协议》的主要条款如下：1、深圳秉合将以人民币现5（二）关于2007年10月沈军等六人共同出具的承诺函根据沈军、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文出具的说明并经本所律师查验，2007年10月，鉴于外部财务投资者对公司前景看好、估值较高，沈军、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊6名上海高管及创业团队决定向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文转让少量股权，实现一定的创业回报。该次股权转让价格为633.33元每股，对应市盈率约为57倍。考虑到当时搜狐、百度、携程、腾讯等在境外上市的国内主要互联网上市公司平均市盈率超过60倍，国内A股上市公司生意宝的市盈率超过100倍，而东财信息作为非上市公司，股权流动性弱于上市公司。因此经各方协商确定，该次股权转让的出让方于2007年10月31日向受让方做出了承诺（以下简称“《承诺函》”）对东财信息未来如无法在预定期限内达到一定的股权流通性要求做了补偿安排。（二）关于2007年10月沈军等六人共同出具的承诺函根据沈军6前述《承诺函》主要内容如下：如果东财信息在中国境内证券市场首次公开发行股票并上市的申请截至2008年10月31日未能通过中国证监会股票发行审核委员会审核，1、沈军承诺，上述日期届满之日起两个月内，按照拟定的东财信息整体变更为股份公司后的股份总数计算，分别向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文无偿转让股份公司0.13%、0.10%、0.10%、0.10%、0.07%、0.116%的相应股权。2、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊承诺，上述日期届满之日起两个月内，按照拟定的东财信息整体变更为股份公司后的股份总数计算，分别向王敏文无偿转让股份公司0.024%、0.024%、0.018%、0.012%、0.006%的相应股权。前述《承诺函》主要内容如下：如果东财信息在中国境内证券市场首7（三）《投资框架协议》及《承诺函》的履行情况本所律师核查后确认，由于截至2008年11月31日发行人未向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请，为履行前述《投资框架协议》及《承诺函》，2008年12月25日，沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森按照前述约定分别与深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文签订了股权转让合同（以下简称“相关《股权转让合同》”），全部履行了前述《投资框架协议》及《承诺函》约定的义务。（三）《投资框架协议》及《承诺函》的履行情况本所律师核查后确8本次股权转让的具体情况如下：公司治理实战培训9收购公司-----对赌案例之300058蓝色光标收购公司-----对赌案例之300058蓝色光标10公司对“欣风翼”品牌的收购

2008年2月，经股份公司2008年第二次临时股东大会决议通过，公司收购北京博思瀚扬企业策划有限公司及其3家子公司股权。博思瀚扬成立于2008年3月26日，注册资本为人民币170万元，由郑佳出资110.5万元，陶跃华出资25.5万元，王锦出资8.5万元，董丽出资8.5万元，陈莉出资8.5万元，施蕾出资8.5万元。该公司经营范围：企业形象策划；技术开发、服务；通讯及计算机技术培训；信息咨询（不包含中介服务）；劳务服务；承办展览展示活动；市场调查；计算机软件开发。股份公司收购该公司股权前，该公司执行董事为郑佳，监事为董丽，经理为郑佳。博思瀚扬以“欣风翼”为主打品牌，主要业务为促销推广、终端队伍管理、终端传播培训、终端环境建设等，该品牌拥有众多优质客户包括微软、摩托罗拉、诺基亚、索爱、三星、IBM等。公司对“欣风翼”品牌的收购

2008年2月，经股份公司211博思瀚扬三家全资子公司情况如下：

本次收购以2008年4月30日为评估基准日，截至当日，博思瀚扬及其所属3家子公司资产总额9,410,240.92元，负债总额5,535,870.71元，所有者权益3,874,379.21元。2008年4月25日，股份公司与博思瀚扬的股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦分别签定《股权转让协议》，分别受让其所持博思瀚扬的部分股权，共计受让博思瀚扬51%股权。2008年5月8日，公司与郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦、欣风翼、欣博思、畅益思、博思瀚扬签订《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购协议》，协议约定将分五步对博思瀚扬100%的股权进行收购，收购进度如下：博思瀚扬三家全资子公司情况如下：

本次收购以2008年412其中第一阶段51%股权以2008年4月30日为基准日，根据《评估报告》（联首评字【2008】第1010号）确认的评估价值35,758,500元为准，协商确定51%股权交易价格1,800万元，该部分股权收购已完成；余下49%股权依协议约定在博思瀚扬税后净利润较参照值（475万元）增长大于0%的情况下，公司以该年税后净利润值乘以PE乘该年对应剩余标的股权计算出的价款对其进行收购，在税后净利润较参照值（475万元）增长小于0%的情况下，公司有权决定以7倍PE购买或者不购买当期标的股权，在不购买当期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬100%的股权的目标。其中PE的确定方式如下：注：PE为市盈率；GR为税后利润增长率；如果收购标的某年税后净利润小于475万，公司有权决定放弃购买其股权，或按照7倍PE购买其股权，如果公司选择后者，则购买当年的税后净利润不能够成为以后GR的比较依据。其中第一阶段51%股权以2008年4月30日为基准日，13截至2008年5月8日，股份公司支付对价完毕，完成对博思瀚扬51%的股权收购，博思瀚扬成为公司控股子公司，股权结构如下：截至2008年5月8日，股份公司支付对价完毕，完成对博142008年8月5日，博思瀚扬除股份公司以外的六名自然人股东与风翼畅合发生股权转让，将其合计持有博思瀚扬49%的股权转让给风翼畅合。风翼畅合系由郑佳、陶跃华、董丽、陈莉、施蕾五位自然人于2008年6月设立，注册资本83.3万元，其中郑佳持股比例为70%，陶跃华持股比例为15%，董丽持股比例为5%，陈莉持股比例为5%，施蕾持股比例为5%。2008年8月5日，股份公司与郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦、风翼畅合、博思瀚扬签订《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购补充协议》，协议约定风翼畅合作为新转让方愿意并承诺严格按照原《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购协议》所确定的内容、条件及程序向股份公司继续履行博思瀚扬49%股权后续转让与交割，股份公司作为受让方继续对风翼畅合所持有的博思瀚扬股权进行收购，最终达到持有博思瀚扬100%股权的目标。2008年8月12日，风翼畅合发生股权转让，郑佳将所持股份的4%转让于唐勇、彭澎、靳博、程松岩4名新股东，此次股权转让后，风翼畅合仍执行《收购协议补充协议》，股份公司对博思瀚扬的后期收购不受影响。2008年8月5日，博思瀚扬除股份公司以外的六名自然人15非同一控制下企业合并根据双方的协议约定及股权变更情况，确定购买日为2008年4月30日，收购对价1,800万元，均以货币资金支付，收购过程中发生的评估、审计及律师等服务费用共计359,105元，购买日合并成本计算为18,359,105元。北京联首资产评估事务所有限公司对被合并方股东权益，以2008年4月30日为基准日，按照未来收益折现法进行了评估，评估值为35,758,500元，并出具联首评字【2008】第1010号评估报告。根据该评估报告得知，被合并单位属于现代服务行业，拥有的资产90%以上为流动资产，评估取价的依据主要为盈利预测、与客户签订长期服务协议，另外公司无形的资源主要以人为主，上述综合因素导致以收益法评估。该评估值作为公司首次购买被合并方51%股权收购对价的确定依据。天职国际会计师事务所有限公司对被合并方基准日为2008年4月30日的财务报表进行了审计，并出具天职京审字【2008】1465号审计报告，审计后的资产总额为9,410,249.92元，主要为货币资金等流动资产；负债总额为5,535,870.71元，主要为应付账款等流动负债，所有者权益为3,874,379.21元。按照企业会计准则规定，由企业控制的客户资源、人力资源所引起的评估增值部分不符合无形资产的确认条件，同时公司所反映的资产与负债主要为各项流动资产和流动负债，因此这些资产、负债的公允价值的确定与其账面价值一致。被收购公司2008年4月30日的可辨认净资产公允价值依据账面价值确定为3,874,379.21元，按照51%的持股比例计算，购买日取得的可辨认净资产公允价值为1,975,933.40元，购买日合并报表确认商誉16,383,171.60元。被收购公司购买日至2008年12月31日的收入总额为1,356.16万元、净利润为215.52万元，经营性现金流量净额为233.91万元。2009年1-6月，该公司贡献营业收入899万元非同一控制下企业合并根据双方的协议约定及股权变更情况，确定购16编制2008年合并报表时的资产评估2008年，公司收购博思瀚扬公司股权，成本为18,359,105元，享有该公司51%的净资产权益份额，合并成本与所享净资产权益份额的差额为16,383,171.60元，形成商誉。按照会计准则与公司会计政策规定，2008年年末，公司对商誉进行了减值测试，根据沃克森对博思瀚扬2008年12月31日的股东权益进行评估，并出具的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司财务报告项目资产评估报告》（沃克森评报字【2009】第0009号），按照收益法评估值为3,267.13万元，成本法评估值为601.78万元，依据51%的持股比例计算，公司期末应确认的商誉部分为1,359.33万元，形成商誉减值损失278.99万元。编制2008年合并报表时的资产评估2008年，公司收购博17财务报告项目资产评估报告2009年8月28日，公司对收购博思瀚扬股权产生的商誉再次进行减值测试，根据沃克森对博思瀚扬2009年6月30日的股东权益进行评估，并出具《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司财务报告－商誉减值测试评估项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2009】第0069号），按照收益法评估值为3,755.69万元，经审计的所有者权益账面值为769.50万元，依据51%的持股比例计算，公司期末应确认的商誉部分为1,522.96万元，与2008年12月31日账面净值1,359.33万元相比，商誉减值损失应转回163.63万元。但根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。因此，公司2009年6月30日不需转回商誉减值损失，仍按照2008年12月31日余额确认。2008年，公司收购广州蓝色光标市场顾问有限公司，收购日其净资产负5,167,889.96元，以0价格收购形成商誉5,167,889.96元；2008年末该公司实现净利润1000多万元，未发生减值情况。财务报告项目资产评估报告2009年8月28日，公司对收18截至2009年6月30日，公司商誉账面价值为18,761,169.00元：截至2009年6月30日，公司商誉账面价值为18,7619投资对赌

案例之300027华谊兄弟投资对赌

案例之300027华谊兄弟20投资标的----北京掌趣科技有限公司（2）公司设立时间：2004年8月2日（4）注册资本：人民币1000万元。（7）公司业务简介：掌趣科技主要从事手机游戏、页面网游、社区网游等业务。掌趣科技为国内领先的移动游戏的开发商和发行商，自主开发了《潜伏》（同名电视剧授权的手机游戏）、《三国格斗》（新版电视剧《三国》的授权游戏）等游戏产品，以及代理美国著名游戏公司EA公司的《极品飞车》、《2010FIFA南非世界杯》等手机游戏产品。掌趣科技还建立了多元化的手机游戏发行渠道，并开始尝试跨平台（Web-Mobile）的页面网游、社交游戏的研发和发行，各项业务势头良好。掌趣科技具备较为完备的业务、人才、财务等体系，具有较好的成长潜力。（8）公司的股权结构：姚文彬出资人民币573.6万元，持有掌趣科技57.36％的股权；叶颖涛出资人民币215.8万元，持有掌趣科技21.58％的股权；邓攀出资人民币75.7万元，持有掌趣科技7.57％的股权；杨闿出资人民币41.9万元，持有掌趣科技4.19%的股权；赵锦明出资人民币46.5万元，持有掌趣科技4.65%的股权；刘晓伟出资人民币23.2万元，持有掌趣科技2.32%的股权；周晓宇出资人民币18.6万元，持有掌趣科技1.86%的股权；李立强出资人民币4.7万元，持有掌趣科技0.47%的股权。投资标的----北京掌趣科技有限公司（2）公司设立时间：2021掌趣科技最近一年及一期的经营情况如下：（未经审计）（9）掌趣科技下属七家子公司，均为掌趣科技100%控股，即大连卧龙科技有限公司、北京九号科技发展有限公司、北京华娱聚友科技发展有限公司、北京华娱聚友兴业科技有限公司、北京丰尚佳诚科技发展有限公司、北京聚游掌联科技有限公司和广州好运通讯科技有限公司。掌趣科技最近一年及一期的经营情况如下：（未经审计）（9）掌趣22投资方案：采用现金出资，公司使用自有资金人民币14,850万元投资参股掌趣科技，即通过以收购股权及增资的方式获取掌趣科技22%的股权。①公司以人民币7350万元购买掌趣科技12.25%的股权，由掌趣科技的股东姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿作为股权出让方。公司支付第一笔股权转让对价时公司即获得掌趣科技12.25%的股权。②公司向掌趣科技增资人民币7500万元，其中人民币125万元用于增加掌趣科技的注册资本，人民币7375万元转为掌趣科技的资本公积金。本次增资完成后，掌趣科技的注册资本金由人民币1000万元增加至1125万元，公司在掌趣科技所持有的股权比例增加至22%。投资方案：采用现金出资，公司使用自有资金人民币14,850万23支付方式①在协议主体依据《投资协议》完成所有所需要的批准且《投资协议》规定的所有先决条件均已满足后，掌趣科技及掌趣股东以书面方式向公司发出付款通知，公司收到付款通知之日起五个工作日内，向出让股权的掌趣股东支付股权转让对价的70%（即人民币5145万元）。增资价款于掌趣科技关于增资章程修正案和股东会决议及验资账户开立完毕后，公司将用于增加注册资本和作为资本公积金的增资款（人民币7500万元）一次性支付全部增资价款。②自掌趣科技2010年度经有证券从业资格的会计师事务所出具《审计报告》之日起10日内，公司向出让股权的掌趣股东支付股权转让对价的30%（即人民币2205万元）。③公司支付增资款的时间应以汇款凭证上记录的支付时间为准；汇款凭证和/或该等划款通知书应为公司完成其支付增资款之义务以及公司章程规定的出资义务之最终证据；支付方式①在协议主体依据《投资协议》完成所有所需要的批准且《243、董事会的安排：本资股权转让与增资完成后，掌趣科技的董事会由五位董事组成。董事会中应有一位董事由公司提名。4、违约责任：除协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行和股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。5、生效时间和条件：经协议各方正式授权代表签署后生效。本协议各方承继者或股权受让方具有约束力。3、董事会的安排：本资股权转让与增资完成后，掌趣科技的董事会256、其他重要条款：（1）掌趣科技出让股权的股东保证，掌趣科技2010年和2011年经具备证券资格会计师事务所审计的税后平均净利润(A)不低于人民币5000万元，若2010年和2011年实际平均经审计的税后净利润(A)小于人民币5000万元，则出让股权的股东应按照（5000万元-A）ⅹ12倍ⅹ22%的金额补偿华谊兄弟；若经审计税后平均净利润（A）大于5000万元，则掌趣科技的估值、股权转让对价均不做调整。若股东会决定申请上市之日，前述2011年度审计报告尚未作出，则按2010年度经审计的税后净利润为净利润（A）计算基准。（2）华谊兄弟将配合掌趣科技国内A股申请上市事宜，如果中国证监会根据发行上市的法律、法规和相关规范性文件的规定，要求华谊兄弟出具避免同业竞争承诺函及其他承诺函，华谊兄弟应在经过必要内部程序后积极予以配合；如果华谊兄弟拒绝出具或未能在收到相关要求的45日内出具，则华谊兄弟应退出掌趣科技。华谊兄弟根据上述约定退出掌趣科技时，掌趣科技或其出让股权的股东承诺无条件回购华谊兄弟所持股份，回购价格为华谊兄弟总投资成本并按照每年20%复利计算收益。6、其他重要条款：（1）掌趣科技出让股权的股东保证，掌趣科技26（三）本次投资完成后掌趣科技的股权结构如下：

四、本次投资的交易价格说明及定价依据：依据掌趣科技2010年预计经审计的税后净利润之12倍确定掌趣科技的公司估值，即掌趣科技在公司投资之前的估值按人民币6亿元计算。公司购买掌趣科技12.25%股权的股权转让对价为人民币7350万元。另外，公司以人民币7500万元对掌趣科技进行增资，增资完成后，公司持有掌趣科技22%的股权。本次股权投资溢价率约为1400.52%（掌趣科技最近一期的未经审计账面净资产约为3999万元人民币）（三）本次投资完成后掌趣科技的股权结构如下：

四、本次投资的27五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。1、项目实施的必要性。（1）项目实施是公司完善产业链布局的需要。公司旨在成为“综合影视娱乐集团”，而随着技术的发展和3G网络的普及，用户对基于移动互联网的娱乐内容的需求也将不断增大。（2）项目实施是公司挖掘影视资源潜力的需要。影视作品改编为游戏，共同进行营销推广，将为影视剧和游戏双方带来新的收入增长点。同大型PC游戏相比，手机游戏开发周期短，产品更新快，更易于与公司的影视业务形成互动。公司完成对掌趣科技的投资后，双方针对公司将在今年下半年上映、题材适合的电影，共同策划推广手机游戏项目。与单纯将影视版权授权游戏公司开发相比，公司投资掌趣科技后，双方将形成更为密切的业务合作，共同分享行业发展带来的收益。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。282、项目风险分析----项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要包括：（1）产业政策风险。游戏行业作为特殊行业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。根据2009年9月28日发布的《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》，国家对网络游戏实行前置审批程序。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。根据2009年11月发布的《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》，国家对网络游戏内容实行审查备案管理及网络游戏内容跟踪监管制度。上述内容审查等方面的政策对掌趣科技业务发展构成较为重要的影响，掌趣科技必须保持长期以来一直强调依法经营的优良传统，有效防范游戏业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给正常业务经营带来的风险。（2）人才管理的风险。（3）与他人合作的风险。本项目为公司的参股项目，存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机制，加强投资各方沟通，实现以达成业务目标为主导的经营理念。3、对公司的影响。公司在已有的电影、电视剧、艺人经纪、音乐、电影院之外投资手机游戏公司，顺应了技术潮流和用户的需求，有利于进一步提升公司经营效益，符合全体股东的利益。2、项目风险分析----项目实施过程中，可能会面临来自各方面29爱尔眼科招股书披露的垫资建设医院爱尔眼科招股书披露的垫资建设医院30（1）2006年4月，发行人（乙方）与湖南省信托投资有限责任公司（甲方）、爱尔医疗（丙方）及陈邦、李力、万伟（丁方）签署了《重庆爱尔眼科医院项目合作开发框架协议》，该协议约定拟设立的重庆爱尔注册资金为4,820万元，由湖南省信托投资有限责任公司通过发行集合资金信托计划从社会募集不超过2,892万元人民币的资金向重庆爱尔进行股权投资，湖南省信托投资有限责任公司占该公司注册资本的60％，发行人占该公司注册资本的40％，发行人应于两年内溢价购买湖南省信托投资有限责任公司拥有的全部股权，股权转让价格为信托资金的120%。（2）2006年7月29日，上述合同四方针对《重庆爱尔眼科医院项目合作开发框架协议》签署了《补充协议》，该补充协议约定：湖南省信托投资有限责任公司除拥有将其拥有的重庆爱尔全部股权转让给发行人之外，在重庆爱尔眼科医院不享有表决权、收益权等其他股东权益。公司董事会由五名董事组成，其中发行人委派3名，湖南省信托投资有限责任公司委派2名。（1）2006年4月，发行人（乙方）与湖南省信托投资有限31（3）重庆爱尔于2006年7月28日成立，注册资本3,000万元，发行人出资108万，占3.6%；湖南省信托投资有限责任公司出资缴2,892万元，占96.4%。发行人委派陈邦、李力、万伟，湖南省信托投资有限责任公司委派刘格辉、刘伟组成公司第一届董事会。（4）2008年6月13日，重庆爱尔召开股东会议，会议通过决议，同意湖南省信托投资有限责任公司将其持有的重庆爱尔96.4%的股权转让给发行人。（5）2008年6月18日，发行人与湖南省信托投资有限责任公司签署了《股权转让协议》，该协议约定湖南省信托投资有限责任公司将其持有的重庆爱尔96.4%的股权转让给发行人，转让价格为3,470.4万元。（6）2008年7月，重庆爱尔办理完毕上述股权变更工商变更手续。（3）重庆爱尔于2006年7月28日成立，注册资本3,32小股东权益与公司治理小股东权益与公司治理33救济小股东1、查阅公司会计财簿的权利；2、代表1/10以上表决权的股东可自行召集股东大会；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，董事会应通知其他股东，并提交股东大会审议。3、股份回购请求权（投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权）：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决议通过修改公司章程使公司继续存续；4、公司法106条规定：股东大会选举董事、监事，依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。5、表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司救济小股东1、查阅公司会计财簿的权利；34案例：股东诉杭州之江国际广告公司解散案张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工，1999年公司改制，三人共同出资购买了该公司下属的杭州之江国际广告公司80.5%的股权。张某为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年;余某做业务经理，宋某担任出纳。公司注册资本为50万元，股权结构为总公司19.5%，张某为49.5，余某为25，宋某为6%。改制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾也开始逐渐产生并扩大。首先是张某与宋某之间因为财务支出问题而产生矛盾。起因是张某回老家后，拿了一大堆发票要求报销，而宋某则认为张某回老家是私事，不应让单位报销，双方产生矛盾。2003年，总公司宣布要让出股权，对让出的19.5%股权，三方互不相让，余某则坚决反对张某增股，最后，总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋某。通过受让总公司转让的股权，公司股权结构调整为：张某49.5%，余某25%，宋某25.5%。宋某增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到2490元。张某不答应宋某的要求，宋未经张的同意，在造月工资表的时候，擅自将工资从原先的1000元直接涨到了2490元，和余某一样。张某拒绝在工资表上签字，宋某就停发了三个股东的工资。案例：股东诉杭州之江国际广告公司解散案张、余、宋为杭州之江发352004年3月的一天，张某召开了公司全体员工会议，宣布将宋某调离财务岗位。在交接工作中，宋某发现张某早几天前就以遗失为名更换了公司财务章，变更了银行账户。宋余二人同张某协商未果，向有关部门报了案，但有关部门审查后拒绝立案。张某随即将二人解聘。此时恰逢张某任期届满，二人遂决定提请召开股东会，免去张某执行董事职务。在会上，余某、宋某联合，一致行动，形成多数，但随即他们就发现存在一个致命的障碍，因为，公司章程规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2／3以上表决权通过。所以，会议根本就无法形成2／3多数，通过罢免决议。受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张某按照公司净资产收购其持有的股权，即按照原来价格的8倍收购。张某坚决不同意，后二人提出按照同样价格收购张的股权，张某也拒绝，张某只同意按原来的一半的价格收购二人的股权。三方在股权转让定价上根本无法达成协议。为此，二人要求查阅公司账目，但张以各种借口拖延。2004年3月的一天，张某召开了公司全体员工会议，宣布将36多次交涉无果后，二人向法院起诉，要求查看公司账目，法院支持二人诉讼请求，判令公司满足二人查看账目的要求。二人查看账目，发现公司突击花钱，滥发工资、奖金和列支财务费用，仅出租车费就花了好几万元。二人意识到如此僵持下去，公司最后必然被淘空，投资很难收回，遂向法院提起解散公司的请求。2005年5月26日，经过审理，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。法官指出：按照《公司法》第190条规定，公司解散只适用于三种情况：（1）公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散。杭州之江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况，对照法律及公司章程规定，本案（杭州之江国际广告公司解散）不符合法定条件。判决如下：驳回余某、宋某的诉讼请求。多次交涉无果后，二人向法院起诉，要求查看公司账目，法院支持二37小股东的解散请求小股东的解散请求38退股制度即异议股东的股权回购请求权,根据《公司法》第七十五条的规定精神,异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,即公司在5年中每一年都盈利,并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后,还有利润可以分配给股东,但公司却没有一年向股东分配利润。(2)公司合并、分立或者转让其主要财产。(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在程序上要求,提出异议回购请求权的股东必须是在股东会上对上述事项的决议投了反对票的股东,其他股东则无权行使该项权利,包括未参加股东会而事后称欲投反对票的,亦如此。退股制度即异议股东的股权回购请求权,根据《公司法》第七十五条39子公司交大思源股东郑士泉不再坚持解散公司

昆明机床甩包袱障碍解除2008年5月20日，昆明机床挂牌转让交大思源78.02%股权自然人股东郑士泉向法院起诉并要求解散交大思源----昆明机床挂牌出让交大思源股权暂时终止根据交大思源章程，解散或者转让公司都有约定，是各方的权利。《公司法》相关条款规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。郑士泉因投资交大思源亏损不小，并不甘心就此结束。2007年交大思源营业收入690.02万元，亏损1752.94万元。如果交大思源真的解散，郑士泉有损失，但是昆明机床损失更大------郑士泉并不是真想解散交大思源，希望借此获得一定补偿。双方达成协议------撤诉。郑士泉拟将其持有21.98%股权出让给西安交通大学技术成果转移有限责任公司。昆明机床也可能将交大思源的股权转让给西安交大方面子公司交大思源股东郑士泉不再坚持解散公司

昆明机床甩包袱障碍40股东的连带责任2008年8月22日，远兴能源为子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司引入香港战略投资者，新股东Resourcelnvestment(H.K)Limited以每股15.1元的价格增资，认购价款为3.236亿元，认购股权为30%，溢价部分计入博源煤化工公司的资本公积金博源煤化工公司已办理完毕煤田的探矿权证，并已完成煤田的勘探精查工作，煤田占地面积为21.847k㎡，资源总储量约28386万吨，目前正在办理采矿权证，并已于日前获得国家发展和改革委员会能源局的复函，可按300万吨/年建设规模开展前期工作。远兴能源及公司原有股东，即公司、上海证大投资发展有限公司、内蒙古博源控股集团有限公司及博源煤化工公司对Resourcelnvestment(H.K)Limited这次增资协议的履行承担连带责任。同时，博源煤化工公司将公司目前和将来购得的所有设备作为抵押物对违约责任提供担保。溢价高，条件也苛刻：如果博源煤化工公司的特许采矿权没有拿到，或者三年内采矿权有变，甚至如果博源煤化工公司因负债而发生5000元以上损失，博源煤化工公司原股东将承担连带责任。股东的连带责任2008年8月22日，远兴能源为子公司内41案例:法院判决公司回购股份案例:法院判决公司回购股份42持有股权股东身份丧失法制日报/2006年/12月/5日/第010版依据资本确定、资本维持以及资本不变的基本原则，除法律有特别规定以外，有限责任公司是无权回购本公司股权的。修订前的《公司法》对此采取了绝对禁止的态度，其第34条规定，“股东在公司登记后，不得抽回出资”；修订后的《公司法》对此则采取了更为宽松的态度，设定了三项例外规定，其第75条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。相比之下，修订后的《公司法》更加有利于保护小股东的利益。持有股权股东身份丧失法制日报/2006年/12月/5日43陈德宝原系上海利丰会计师事务所有限责任公司(以下简称会计师事务所)的股东，持有会计师事务所6%的股份。后因双方发生争执，会计师事务所依据公司章程，做出了陈德宝自2002年5月9日起转让其股权、退出会计师事务所的决议。经诉讼，该决议获得了法院生效判决的确认。在股东身份被否定后，陈德宝于2005年12月15日向上海市金山区人民法院提起诉讼，要求利丰会计师事务所收购陈德宝所持有的股权。利丰会计师事务所则认为：陈德宝应当按照章程规定的程序将股权转让给其他股东；被告有义务配合办理股权转让手续，但没有义务向原告回购股权。2006年6月19日，上海市金山区人民法院做出一审判决：被告会计师事务所于本判决生效之日起10日内支付原告陈德宝股权转让款人民币14万元，原告陈德宝拥有的会计师事务所6%股权归被告会计师事务所所有。一审宣判后，原、被告均表示不服，并在法定期限内提起上诉。陈德宝原系上海利丰会计师事务所有限责任公司(以下简称会计师事44二审法院经审理认为，一审法院在本案中的裁决充分体现了《公司法》的立法意图，有效地保护了小股东的利益。如果法院简单地依据条文来裁判的话，则原告陈德宝的诉请势必将被驳回，因为修订前后的《公司法》均未将本案的情形作为公司回购股权的例外规定。但这样判决显然是不公平的：一方面，原告协议转让股权的可能性极小。会计师事务所章程对于股东身份有着严格的限制，即必须是在该会计师事务所从业的注册会计师。也就是说，原告只能将其股权转让给会计师事务所中的已有股东。由于原告的股东身份已经被否定，其已不可能在股东会中发出任何声音，当现有股东拒绝收购其股权时，原告将得不到任何救济；另一方面，被告将获得不当利益。本案中，原告虽然从2002年5月9日起就已经不是被告的股东，但却仍然持有6%的股权。在原告的股权退出之前，被告可以一直占有并使用原告的投资，而原告却无法从其投资中获得任何的利益，也无法行使分红、表决等股东权利。因此，被告关于其仅有义务配合办理股权转让手续，但没有义务向原告回购股权的辩称，法院未予采纳。法院最终的判决，虽然适用的是修订前的《公司法》，但却参考了修订后《公司法》的精神。法院认为，修订后《公司法》第75条有关股权回购的规定，并非是一种排除性的规则。当司法实践中出现与该条相近的情形，导致小股东的利益无法获得救济时，法官可以参照该条予以处理。2006年10月19日，上海市第一中级人民法院依法驳回双方上诉请求，作出了维持原判的终审判决。二审法院经审理认为，一审法院在本案中的裁决充分体现了《公司法45如何保证小股东权益如何保证小股东权益46实战:参股河北液晶----合营----矛盾人员对立资产流失技术停顿重组----确定贡献与权益比例----863与研究中心人才招募----入资资产与债务分类\估值66%运营资产(8000万-4000万债)+待收购在建固定资产(5000万)34%房屋使用权+待收购公司每年分红1千多万实战:参股河北液晶----合营----矛盾47工商----购买资产设立新公司

税务----重组

行政许可的行业资质----原名核准案例之300039上海凯宝工商----购买资产设立新公司

税务----重组

行政许可的48上海凯托制药厂是1993年设立的集体所有制（股份合作）企业，名义股东为两名上海凯托制药厂凯托集团1993年设立720万元↓↘90%上海凯托制药厂职工持股会80万元↓↙凯托集团实质上全资持有上海凯托制药厂，为其唯一出资人，对上海凯托制药厂具有合法的管理处置权。根据凯托集团于2009年9月出具的《关于原上海凯托制药厂职工持股会的说明函》以及上海市奉贤区集体资产监督管理委员会于2009年9月2日出具的《关于原上海凯托制药厂职工持股会的说明》，由于上海凯托制药厂经营状况不佳，职工并未实际缴纳相应出资款，上述职工持股会实际并未设立。上海市奉贤区总工会与上海市奉贤区社会团体管理局分别于2009年9月7日出具证明，上海凯托制药厂职工持股会未在上海市奉贤区总工会与上海市奉贤区社会团体管理局办理过设立登记。10%上海凯托制药厂是1993年设立的集体所有制（股份合作）企业，49新谊药业于2000年拟对上海凯托制药厂进行资产重组。经新谊药业与凯托集团协商，改制方案确定为新谊药业受让上海凯托制药厂除债权债务以外的部分产权，同时将上海凯托制药厂改制为有限责任公司。上海凯托制药厂于2000年1月8日召开股东会，同意对上海凯托制药厂进行产权转让，全权委托凯托集团办理产权转让事宜，上海凯托制药厂原债权债务由凯托集团享有及清偿。凯托集团于2000年1月18日出具《承诺书》，承诺其将享有和清偿上海凯托制药厂的一切债权债务。奉贤县资产评估事务所于1999年8月25日出具奉资评报字（1999）第248号《资产评估报告书》，对上海凯托制药厂整体资产进行了资产评估。新谊药业于2000年拟对上海凯托制药厂进行资产重组。经新谊药50第一方案:原股东剥离债务;新股东进入-----原因:药品批文

①完成;

②未完成①上海凯宝药业有限公司新谊药业675万元↓↘90%凯托集团↓↙凯托集团与新谊药业于2000年1月19日签订了沪产交所合同（2000年）106号《产权转让合同》，列明了上海凯托制药厂剥离债权债务后的资产清单。根据凯托集团和新谊药业的确认以及《产权转让合同》，参考上述资产评估结果，该等资产作价750万元，其中新谊药业以675万元的价格受让90%的产权，凯托集团仍持有上海凯托制药厂10%的产权。新谊药业和凯托集团共同将上海凯托制药厂改制为上海凯宝药业有限公司。2000年1月28日，经上海市工商行政管理局奉贤分局核准，上海凯托制药厂变更为上海凯宝药业有限公司（以下简称“老凯宝有限”）。10%↗↘②2000年1月28日②②上海凯托制药厂以其名义于1997年为凯托集团向银行贷款3,294万元无法剥离第一方案:原股东剥离债务;新股东进入-----原因:51因债务无法剥离,第一方案中途搁浅上海凯托制药厂以其名义于1997年为凯托集团向银行贷款3,294万元，上海凯托制药厂改制变更为老凯宝有限时，该等债务无法办理转移手续。尽管凯托集团承诺由其负责清偿上述贷款，老凯宝有限仍系该笔贷款的债务人，无法实现改制方案及《产权转让合同》所确定的债权债务剥离的目标。因债务无法剥离,第一方案中途搁浅上海凯托制药厂以其名义于1952自上海连宝药业有限公司注销以来，凯宝有限未发生有关上海凯托制药厂的债权债务纠纷，也未发生上海凯托制药厂之债权人向发行人主张任何债权的情况。上海市工商行政管理局奉贤分局于2009年9月3日出具《确认函》，凯宝有限设立后原上海凯托制药厂拟进行注销，为简便工商登记手续，凯托集团和新谊药业未就上述股权转让并设立老凯宝有限的行为办理相应的工商登记手续，而直接将老凯宝有限的名称变更为上海连宝药业有限公司，该公司后于2000年7月24日予以注销。凯托集团和新谊药业作为上海连宝药业有限公司的股东办理了上述注销手续，但并未进行清算，而以全体股东（即凯托集团和新谊药业）承担债权债务的方式被核准注销。自上述注销至今，未发生有关上海凯托制药厂的债权债务纠纷，且上海连宝药业有限公司注销时工商登记的股东凯托集团和新谊药业均承诺将承担原上海凯托制药厂的债权债务。自上海连宝药业有限公司注销以来，凯宝有限未发生有关上海凯托制53第二方案:新股东购买有效资产新设企业;原企业更名----注销

;新设企业采用与原企业一致的名称,核准药品批文()上海凯宝药业有限公司(新凯宝)新谊药业↓90%凯托集团↓为此新谊药业遂与凯托集团协商一致，撤销原先将上海凯托制药厂改制变更为老凯宝有限的行为，将改制方式变更为由新谊药业和凯托集团受让上海凯托制药厂剥离债权债务后的资产，并以该资产新设有限责任公司，新设立的有限责任公司名称仍为上海凯宝药业有限公司，即凯宝有限。10%上海凯宝药业有限公司(老凯宝)有效资产被购买,设立凯托集团新谊药业↓①↓①→→②②②②更名↓上海连宝药业有限公司②↓③2000年7月24日被核准注销第二方案:新股东购买有效资产新设企业;原企业更名----注销54

保兑仓业务

2010年7月20日,唐山冀东水泥股份有限公司为了进一步促进公司产品的销售与回款，经公司与客户、华夏银行北京光华支行、民生银行北京万寿路支行、深发展银行北京亚运村支行协商，办理3,000万元保兑仓业务，并为客户提供2,100万元的连带责任担保。

保兑仓业务

2010年7月20日,唐山冀东水泥股份55保兑仓业务各合作方的合作内容：保兑仓业务模式实质上是客户按融资总额的30%向银行指定账户存入保证金，银行将全部融资额以承兑汇票形式交付给公司，公司为客户提供70%融资额担保。一、银行方：对买卖双方的商品交易签发银行承兑汇票、并监控商品；

二、买方：向银行申请为其开立的商业汇票提供承兑，并随时补充保证金随时提货，按期兑付银行承兑汇票；

三、卖方：对银行承兑汇票敞口部分提供连带责任保证（及回购到期未发出商品）、并配合银行共同监控商品。

办理保兑仓业务时，经销商根据与供货商签订的购销合同，向银行交存规定比例的保证金，申请开立银行承兑汇票，专项用于向供货商支付货款。供货商凭银行出具的《提货通知书》向经销商发货，每次发货价款不超过经销商向银行交存保证金的数额，银行通知供货商发货的价款累计不超过保证金账户余额，如此循环往复，直至保证金账户余额达到或超过银行承兑汇票金额。保兑仓业务各合作方的合作内容：保兑仓业务模式实质上是客户按融56具体为客户提供担保额度如下：被担保客户为本公司提供的反担保情况单位：万元具体为客户提供担保额度如下：被担保客户为本公司提供的反担保情57船舶融资租赁

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宁波海运船舶融资租赁

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宁波海运58为了落实公司运力发展计划，争取2010年实现公司的运力规模达到100万载重吨的目标，公司加快了船舶购置及建造的步伐。目前，公司在建的新船共4艘计18.2万吨载重吨，需投入资金11.2亿元以上，加上船舶建成使用后的配套流动资金共需资金12亿元左右。随着我国加强宏观调控，银行信贷紧缩政策日趋严峻，使船舶建造资金向银行借贷产生了较大的难度。为保证运力发展计划的实现，使上述新船建造得以如期完成，从而进一步加大公司运输市场的占领份额，提高公司的经济效益。经研究，公司拟将原以自募资金新建船舶实施融资租赁，本次融资租赁是指金融租赁公司根据本公司对造船人以及标的船的选择，向本公司选择的造船人购进经本公司选定并确认的标的船，出租给本公司使用并向本公司收取租金的金融业务。经公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）洽商，拟订了3艘船舶的《融资租赁合同》及与融资租赁相关的《船舶抵押合同》，公司、交银租赁、造船人签署的《三方协议》。本次融资租赁的主要事项简述如下：为了落实公司运力发展计划，争取2010年实现公司的运力规模59(一)租赁标的船舶1、本公司与温岭市东升造船厂[2008年6月11日]签订的《船舶买卖合同》项下之标的船（29800吨散货船）CCS（中国船级社）批准的工程号为ZX021，为本公司的租赁船舶。2、本公司与江苏宏铭船舶有限公司[2008年5月26日]签订的《船舶建造合同》项下之标的船（43000吨散货船）工程编号：（HM-0016），为本公司的租赁船舶。3、本公司从浙江舟山一海海运有限公司受让的其与浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司已签订的《54500吨散货轮建造合同》（WZSY0705）[2007年6月16日]项下之标的船（54500吨散货船），为本公司的租赁船舶。4、上述3艘船舶的总价为70320万元。(一)租赁标的船舶1、本公司与温岭市东升造船厂[200860(二)租赁船舶的所有权1、租赁船舶的所有权自本公司和造船人按照《船舶建造合同》（或船舶买卖合同）的规定签署《交接船议定书》之日起归交银租赁所有。本公司根据《融资租赁合同》规定按期足额支付租金，在经营期限内对租赁船舶享有使用权。2、租赁合同期满后，公司有权选择留购租赁船舶，并按合同约定的每艘船舶10万元人民币名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付完毕，交银租赁向本公司出具租赁船舶所有权转移单。自经营期开始两年后，公司有权提前清偿本船舶租赁合同项下的所有债务，但公司需提前30个工作日书面通知交银租赁。公司以到期租金和未到期租金的本金以及名义货价的总金额，购回租赁船舶。(二)租赁船舶的所有权1、租赁船舶的所有权自本公司和造船人61(三)租期及租金1、租赁期限分为在建期限和经营期限（54500吨标的船不含在建租赁期限）。交银租赁向造船人支付第一笔租赁船舶价款之日即为起租日。29800吨标的船和43000吨标的船的经营租赁期限为84个月；54500吨标的船起租日自船舶交付日起96个月。2、在向造船人支付第一笔租赁船舶购买款前，公司按约定一次性向交银租赁支付单船租金总额0.75%的服务费和一期（三个月）租金作为保证金，保证金按银行活期利率计，利息归本公司所有。3、租金计算方法在建期租息：按实际支付船款的金额和支付时间计息，计息的年租息率现为8.45%(为现银行同期贷款基准利率7.83%上浮8%),如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则租息率按银行同期利率调整幅度进行调整，调整起始日为中国人民银行基准利率调整生效之日后的下月一日。经营期租金：等额后付法，即租赁期限内每期以相等的额度偿还租金，租金在每期结束时支付。每期租金计算公式为：(三)租期及租金1、租赁期限分为在建期限和经营期限（5450624、租金支付方式租赁标的船在建期的租息按月支付，经营期的租金按期（三个月）支付。（四)公司至少应按租赁船舶价值足额投保船舶险（一切险）和保赔责任险。（五）船舶抵押和保证为确保《融资租赁合同》的履行，保障债权人债权的实现，公司将在浙江天时造船有限公司建成后的5.45万吨级的散货船抵押给交银租赁。同时，宁波海运集团有限公司同意对所有租赁船舶（包括抵押船舶）交付之前的债务提供保证担保。4、租金支付方式63（六）鉴于交银租赁为本公司提供船舶融资租赁服务，经协商公司、交银租赁和造船人签订了《三方协议》，协议规定，本公司将《船舶买卖合同》项下原属于本公司方的权利义务中除与领受船舶有关的属于购买人权利（包括但不限于领受船舶、接受造船人提交的有关船舶的相关数据、资料、办理船舶交接手续等）外均转让给交银租赁。（六）鉴于交银租赁为本公司提供船舶融资租赁服务，经协商公司、64600853龙建股份融资租赁

龙建路桥股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）为满足公司新建项目需要，盘活公司现有资产，以39台套路桥施工机械设备与远东国际租赁有限公司进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币4千万元。600853龙建股份融资租赁

龙建路桥股份有限公司（以下简称652009年11月6日

交易合同的主要内容1、租赁物：本公司39台套路桥施工机械设备。2、融资金额：人民币4千万元3、租赁期限：自远东公司支付租赁物件协议价款之日（“起租日”）起36个月。4、租金及支付方式：本公司自起租日所在月后第三个月开始支付租金，于起租日所在月后第六个月第二次支付，以后租金按月支付，共支付32期租金，租金总额为人民币45,124,704.40元。第1期租金以合同项下租赁成本、租赁利率为基础计算，仅为自起租日至第一期租金日之间的利息；第2至第32期租金以合同项下租赁成本、租赁利率为基础，以等额年金月度后付方式计算得出。其中第2期租金中的利息以季度计息方式得出，第3至32期租金中的利息是以月度计息方式得出。租赁年利率为7.1%（即按中国人民银行公布的当期一至三年贷款基准利率5.4%上浮1.7%）。2009年11月6日

交易合同的主要内容1、租赁物：本665、担保方式：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为本次融资租赁的担保人。6、关于“提前结束”条款①如果乙方按时、足额向甲方支付第1期租金71万元，则乙方有权在第2期租金日前提前一个月通知甲方，并在第2期租金日向甲方一次性支付提前结束款RMB36,710,100.00元（该提前结束款包括全部剩余本金4000万元、利息71万元、留购价款100元并抵扣保证金400万元）后，甲方将租赁物件所有权转移给乙方，本合同提前结束。②甲方在提前一个月通知乙方的情况下，有权要求乙方在第2期租金日一次性支付全部本金和利息，结束本合同。③上述①款之外的提前结束事项仍按照本合同后附一般条款第2.8款约定执行。7、其他内容：本公司向远东公司支付人民币400万元保证金、支付人民币200万元服务费。5、担保方式：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为本次融资租赁67信托-----利用银行贷款承诺

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国家开发银行联合贷款--通化市调峰热源工程集合资金信托计划信托-----利用银行贷款承诺

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国家开发银682、信托计划目的集合资金以贷款方式发放给通化市丰源投资开发有限公司（以下简称“丰源投资公司”），用于通化市调峰热源工程，通过专业化的管理和运用实现信托财产的长期稳定增值。3、风险防范措施:本信托计划所募集资金以贷款方式进行运作，中诚信托委托国家开发银行对贷款资金的运用进行严格监控，全面负责信托贷款的后期管理。2005年5月18日，通化市丰源热力有限责任公司（以下简称“丰源热力公司”）与国家开发银行签订了质押合同，将其供热费收入的收费权质押给国家开发银行，为“丰源投资公司”的借款提供担保。国家开发银行和出质人同意并确认：信托贷款期限内，我公司享有该质押合同项下质权人享有的质权，并委托国家开发银行进行管理，直至信托贷款终止。同时，根据中诚信托、国家开发银行、丰源投资公司三方签订的《信托贷款合同》，国家开发银行同意变更原借款合同的放款日期，于2008年本信托计划信托终止日向借款人发放与信托计划资金总额等额的贷款，以实现国家开发银行贷款与信托贷款在时间和金额上的对接，为归还信托贷款提供资金支持。这些措施有效的降低了本信托计划的投资风险。2、信托计划目的694、信托计划规模本信托计划项下的资金信托合同不超过200份，信托计划资金总额为人民币8940万元。5、信托计划期限本信托计划期限2年，自本信托计划成立之日起计算。如借款人“丰源投资公司”提前偿还全部借款本息，则本信托计划提前终止。6、预计收益率和收益分配期本信托计划预计年收益率为4.2%（预计收益率随贷款利率的调整而变化，分阶段计算收益），以货币形式发放，每年支付一次收益。由于中国人民银行于2006年4月28日调整了贷款基准利率，按照《信托贷款合同》的约定，本信托贷款的贷款利率将于2006年6月30日上浮0.27%，在扣除相关税费后，本信托2006年6月30日后的预计年收益率将上升为4.353%。4、信托计划规模707、委托人/受托人/受益人（1）中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织均可作为委托人；（2）中诚信托投资有限责任公司（简称中诚信托）为本信托计划的受托人；（3）委托人可以指定自己作为受益人，也可指定他人作为受益人。8、对加入资金的要求（1）加入本信托计划的资金应当是委托人合法所有的资金，并需为人民币资金。（2）加入本信托计划的单个委托人的资金应不低于人民币30万元，并需为人民币1万元的整数倍。9、信托计划发行期和加入方式发行期为2006年05月12日至2006年05月24日（含节假日）。发行期内实行“金额优先、金额相等时间优先、额满即止”的认购原则。投资者需先进行预约认购登记，在接到广东发展银行北京分行的缴款通知后，方可在规定的时间内办理缴款及签约手续。7、委托人/受托人/受益人71

10、本信托计划的流动性安排本信托计划的受益人可以依法转让其享有的信托受益权，中诚信托将采取积极措施协助投资人进行受益权转让。

本信托计划特点1、投资风险低本信托贷款由“丰源热力公司”提供供热费收入的收费权为借款人“丰源投资公司”的贷款提供质押担保。同时，为了保证建设项目的顺利实施，受托人委托国家开发银行对信托资金的使用进行监管，确保信托资金专款用于本项目的建设。此外，国家开发银行的后续贷款将与本信托贷款在时间和金额上的形成对接，有效的降低信托计划的投资风险。2、投资收益高目前二年期银行定期存款利率为每年2.7％，扣除利息税后为每年2.16%。而本信托计划信托年收益率预计为4.2%（2006年6月30日调整贷款利率后的预计年收益率将上升为4.353%），远高于同期银行存款利率。

10、本信托计划的流动性安排72项目合作背景情况借款人于2004年11月向国家开发银行申请通化市调峰热源工程项目贷款。2005年5月国家开发银行与借款人签订《借款合同》，借款金额合计为人民币8,940万元，期限10年，借款用途为通化市调峰热源工程，新建供热厂房1座及辅助设施，安装3台64MW，1台29MW高温水锅炉，铺设3,547M干线管网。截止目前国家开发银行尚未发放贷款。中诚信托与国家开发银行于2005年7月签署《信托业务合作协议》，协议约定：国家开发银行依托中诚信托搭建信托平台，并向中诚信托提供项目资源，实现中、东、西部资金与国家开发银行贷款项目互动，引导社会资金投入国家开发银行贷款领域，支持国家经济结构调整和国家重点项目建设。项目资源包括国家开发银行未发放、未发放完毕或已发放完毕的贷款项目。根据国家开发银行与借款人签订的《借款合同》，以及中诚信托与国家开发银行签订的《信托业务合作协议》，中诚信托、国家开发银行和借款人三方签署《信托贷款合同》，信托贷款资金运用于国家开发银行与借款人签署于2005年5月签署的丰源投资公司通化市调峰热源工程。鉴于上述三方合作，受托人委托国家开发银行对贷款资金的运用进行严格监控，全面负责信托贷款的后期管理。项目合作背景情况借款人于2004年11月向国家开发银行申请通73案例之300057万顺股份

股利分配与税另外，万顺有限原股东杜成城、杜端凤承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。案例之300057万顺股份

股利分配与税另外，万顺有限原股公司报告期内股利分配情况

报告期内，公司的股利分配事项均已实施完毕。公司2009年6月向全体股东派发现金红利1,975万元（含税），公司已于2009年7月向税务机关足额缴纳了相应个人所得税税款，履行了代扣代缴义务。公司所有股东已依法缴纳了个人所得税。公司报告期内股利分配情况

报告期内，公司的股利分配事项均已实75结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额?2007年9月，万顺有限以截至2007年6月30日的未分配利润转增资本9,000万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额8,100万元和900万元。根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号），万顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请，该局于2008年9月18日就上述免征个人所得税申请事宜做出了《关于将结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额的报告的批复》，主要内容为“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅2007年任定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号）第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额76战略执行与员工激励班组核算\责任会计目标成本＼标准成本战略执行与员工激励班组核算\责任会计五菱联发公司,人人成为经营者。车身附件厂的经营成果进行二、八分成,二成经营成果作为各工段的经营收益,用于对员工的奖励和激励五菱联发公司,人人成为经营者。车身附件厂的经营成果进行二、八78邯钢——从价格到成本三轧钢分厂生产的线材，当时每吨成本高达1649元，而市场价只能卖到1600元，每吨亏损49元。经过测算，这49元全部让三轧钢分厂一个生产单元消化根本做不到。如果从原料采购到炼钢、轧钢开坯和成材，各道工序的经济指标都优化达到历史最好水平——比如邯钢三轧钢厂发现，为使产品的包装质量符合公司要求，修卷减去的线材头尾一个月达上百吨，由此造成的损失超过6万元，为了降低成本对卷线机进行了技术改造，在充分保证包装质量的前提下，轧用量降低了40%，吨材成本下降8元。其他流程环节也纷纷采取不同手段降低成本，开坯的二轧钢厂挖潜降低5元/吨坯，生产钢锭的二炼钢厂挖潜降低24.12元/吨钢，原料外购生铁每吨由780元降到750元以下——这样环环相扣『8+5+24.12+（780—750）＞49』就可扭亏为盈。邯钢——从价格到成本三轧钢分厂生产的线材，当时每吨成本高达79市场价格----利润----目标成本--价值链对邯钢而言，要挤出利润，首先