《公司法教学课件》第五章-股东与股权

第五章股东与股权第一节股东第二节股权本章重点考核内容是第一节的三、股东资格及其取得与丧失,四、股东的权利与义务以及第二节12021/7/912021/7/9

第一节股东

一、股东的概念股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。

22021/7/9

三、股东资格及其取得与丧失（一）股东资格的限制

1.对自然人的股东资格限制：（1）限制民事行为能力人及无民事行为能力人作为发起人的禁止；（2）法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；（3）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。

2.对法人的股东资格限制：（1）原则上，公法人不得投资于公司；（2）公司原则上不得成为自己的股东。32021/7/9三、股东资格及其取得与丧失32021/7/9（二）股东资格的取得

1.原始取得：设立时的原始取得、设立后的原始取得；

2.继受取得：因转让、继承、合并等继受取得公司出资并成为公司股东

3.善意取得42021/7/9（二）股东资格的取得42021/7/9（三）股东资格的丧失

1.公司法人资格消灭；

2.自然人股东死亡或法人股东终止；《公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

3.股东将其所持有的股份转让；

4.股份被人民法院强制执行；

5.股份被公司依法回购；

6.法律规定的其他情形。52021/7/9（三）股东资格的丧失52021/7/9

四、股东的权利与义务（一）股东权利狭义的股权，是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利；而广义的股权，则是股东向公司享有权利和承担义务的总称。62021/7/9四、股东的权利与义务62021/7/9【自考真题】

作为金凤电子科技有限公司的股东，孙亮认为，他应当遵守的义务有()

A、遵守公司章程

B、参加公司股东会会议

C、缴纳出资

D、不得抽逃出资

E、保守公司商业秘密

正确答案：ACD72021/7/9【自考真题】72021/7/9（二）股东义务

1.遵守公司章程

2.缴纳出资

3.不得抽逃出资82021/7/9（二）股东义务82021/7/9第二节股权

一、股权的种类（一）自益权与共益权自益权是股东为自己的利益而行使的权利

共益权是股东为公司自身的共同利益而行使的参与公司事务的权利（二）固有股权与非固有股权（三）单独股东权与少数股东权（四）普通股股权与特别股股权92021/7/9

【自考真题】

公司股东的权利包括自益权和共益权。下列选项中属于股东自益权的有（

）A.利润分配请求权B.股份转让权C.知情权D.表决权E.选举权

正确答案：AB102021/7/9【自考真题】102021/7/9

三、股权的内容（一）财产权

1.利润分配请求权

2.股份或出资的转让权

3.优先购买权

4.异议股份回购请求权

5.剩余财产的分配请求权112021/7/9三、股权的内容112021/7/9利润分配请求权《公司法》第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。122021/7/9利润分配请求权122021/7/9股份或出资的转让权《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《公司法》第一百三十七条

股东持有的股份可以依法转让。132021/7/9股份或出资的转让权132021/7/9优先购买权《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。142021/7/9优先购买权142021/7/9【自考真题】

根据我国《公司法）规定，对有限公司股东会决议投反对票的股东，在下列情形下可以行使异议股份回购请求权的是（）A.公司经营状况发生严重困难的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司增资、减资的D.公司章程修改的正确答案：B152021/7/9【自考真题】152021/7/9【自考真题】

某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是()

A、公司有违法经营情形的

B、公司经营管理发生严重困难的

C、公司增资、减资的

D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的

正确答案：D162021/7/9【自考真题】162021/7/9异议股份回购请求权《公司法》第七十四条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。172021/7/9异议股份回购请求权172021/7/9【自考真题】丰收餐饮股份有限公司董事会拟收购本公司股份，下列可以成为公司收购本公司股份的理由有(

)A.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购本公司股份B.公司拟减少注册资本C.公司拟与持有本公司股票的其他公司合并D.公司连续五年没有向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的E.公司拟用本公司股份奖励给职工答案ABCE182021/7/9【自考真题】182021/7/9《公司法》第一百四十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。192021/7/9《公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下剩余财产的分配请求权《公司法》第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。202021/7/9剩余财产的分配请求权202021/7/9（二）经营管理权

1.表决权

2.知情权

3.临时股东大会的提议召开权

4.股东大会的召集与主持权

5.提案权与质询权

6.司法解散请求权212021/7/9（二）经营管理权212021/7/9表决权《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。222021/7/9表决权222021/7/9知情权《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。232021/7/9知情权232021/7/9【自考真题】

依我国《公司法》的规定，有权查阅、复制公司财务会计报告并可以要求查阅公司会计账簿的是（

）A.所有公司股东 B.公司所有管理者C.有限责任公司所有股东 D.股份有限公司所有股东正确答案：C242021/7/9【自考真题】242021/7/9临时股东大会的提议召开权《公司法》第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。《公司法》第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。252021/7/9临时股东大会的提议召开权252021/7/9股东大会的召集与主持权《公司法》

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。《公司法》第一百零一条

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

262021/7/9股东大会的召集与主持权262021/7/9提案权与质询权《公司法》第一百零二条

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

《公司法》第一百五十条

股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。272021/7/9提案权与质询权272021/7/9司法解散请求权《公司法》第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。282021/7/9司法解散请求权282021/7/9【自考真题】

股东提起解散公司诉讼的，被告应当是（）

A.其他股东B.公司董事长C.公司董事会D.公司正确答案：D292021/7/9【自考真题】292021/7/9《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第四条

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。302021/7/9《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定五、股权滥用的限制权利滥用在股权中的体现主要集中于控股股东身上，往往表现为其滥用自己权利从而剥夺其他中小股东的合法权益，如知情权、表决权，等等。《公司法》第二百一十六条

本法下列用语的含义：

(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

312021/7/9五、股权滥用的限制312021/7/9控股股东的诚信义务主要包括注意义务和忠实义务两个方面注意义务：是一种积极义务，要求控股股东在经营公司要与任何一个谨慎的人在同等情形下对其所经营的事项给予同样注意了。忠实义务：属于客观性义务、道德性义务和消极义务，即要求控制股东行使控制权时除了考虑自己利益之外，还必须考虑公司利益和其他股东利益，不得使自己的利益与之发生冲突，符合行为公正德要求，主要是禁止自我交易和权力滥用。322021/7/9控股股东的诚信义务主要包括注意义务和忠实义务两个方面3220六、股权的保护与救济——诉权的行使

（一）诉的种类：直接诉讼与派生诉讼直接诉讼是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。

派生诉讼，又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。

332021/7/9六、股权的保护与救济——诉权的行使332021/7/9直接诉讼与派生诉讼的区别两者诉的目的不同

直接诉讼:维护股东自身利益。

派生诉讼:为了维护公司利益，

股东仅能从自己对公司所享有的权利中间间接获利。

两者在诉讼时原告地位有所不同

直接诉讼:原告股东享有形式上和实质上的诉权，

无论其胜诉或败诉一切利益和不利益均归属于原告股东。

派生诉讼:原告股东享有形式意义上的诉权，

实质意义上的诉权归属于公司。

两者诉的被告范围不同直接诉讼:股东直接诉讼是源于法律、

法规和章程赋予的股权，

其被告可以是公司的股东董事、

监事和高级职员，

但一般不能是公司外的第三人。

派生诉讼:凡是公司依法所享有的诉权，

只要公司机关怠于或拒绝行使且无正当理由，

具备条件的股东均可提起股东派生诉讼。其被告可以是公司的股东、董事、

监事和高级职员，

也可以是公司外的第三人。342021/7/9直接诉讼与派生诉讼的区别342021/7/9（二）诉讼的具体类型1.损害赔偿之诉《公司法》第一百五十二条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。2.撤销决议之诉《公司法》第二十二条

公司股东会、股东大会、董事会的决议内容违法的，其决议内容无效。股东会、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者股东会、股东大会、董事会的决议内容违反章程的，股东可以在决议作出之日起的60日内请求法院撤消。3.知情权之诉4.异议股份回购之诉5.司法解散之诉352021/7/9（二）诉讼的具体类型352021/7/9【自考真题】

红梅文具制品有限公司在今年一季度分别召开公司的股东会和董事会。依照我国《公司法》规定，可认定无效的决议是（

）A.股东会的召集程序违反法律规定情况下形成的决议

B.股东会的表决方式违反行政法规规定情况下形成的决议C.违反法律规定的表决方式时形成的董事会决议

D.内容违反法律、行政法规的董事会决议正确答案：D362021/7/9【自考真题】362021/7/9【自考真题】

新乐家具有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某,要求张某承担赔偿责任。下列条件中符合我国《公司法》有关股东代表诉讼规定的是（

）A.李某持有甲公司股份的时间必须为3个月以上

B.李某单独或与其他股东合计持有甲公司股份数10％以上C.李某在向法院起诉之前必须书面请求甲公司监事会向法院起诉

D.李某在向法院起诉之前必须书面请求甲公司董事会向法院起诉正确答案：C372021/7/9【自考真题】372021/7/9（三）派生诉讼的行使要件1.诉讼的对象必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的行为，或者是第三人侵害公司合法权益，并给公司造成损失的行为；2原告资格必须合法；具备股东身份股份的持续拥有持股之数额限制《公司法》第一百五十一条

董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3.竭尽公司内部救济。382021/7/9（三）派生诉讼的行使要件382021/7/9第五章股东与股权第一节股东第二节股权本章重点考核内容是第一节的三、股东资格及其取得与丧失,四、股东的权利与义务以及第二节392021/7/912021/7/9

第一节股东

一、股东的概念股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。

402021/7/9

三、股东资格及其取得与丧失（一）股东资格的限制

1.对自然人的股东资格限制：（1）限制民事行为能力人及无民事行为能力人作为发起人的禁止；（2）法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；（3）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。

2.对法人的股东资格限制：（1）原则上，公法人不得投资于公司；（2）公司原则上不得成为自己的股东。412021/7/9三、股东资格及其取得与丧失32021/7/9（二）股东资格的取得

1.原始取得：设立时的原始取得、设立后的原始取得；

2.继受取得：因转让、继承、合并等继受取得公司出资并成为公司股东

3.善意取得422021/7/9（二）股东资格的取得42021/7/9（三）股东资格的丧失

1.公司法人资格消灭；

2.自然人股东死亡或法人股东终止；《公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

3.股东将其所持有的股份转让；

4.股份被人民法院强制执行；

5.股份被公司依法回购；

6.法律规定的其他情形。432021/7/9（三）股东资格的丧失52021/7/9

四、股东的权利与义务（一）股东权利狭义的股权，是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利；而广义的股权，则是股东向公司享有权利和承担义务的总称。442021/7/9四、股东的权利与义务62021/7/9【自考真题】

作为金凤电子科技有限公司的股东，孙亮认为，他应当遵守的义务有()

A、遵守公司章程

B、参加公司股东会会议

C、缴纳出资

D、不得抽逃出资

E、保守公司商业秘密

正确答案：ACD452021/7/9【自考真题】72021/7/9（二）股东义务

1.遵守公司章程

2.缴纳出资

3.不得抽逃出资462021/7/9（二）股东义务82021/7/9第二节股权

一、股权的种类（一）自益权与共益权自益权是股东为自己的利益而行使的权利

共益权是股东为公司自身的共同利益而行使的参与公司事务的权利（二）固有股权与非固有股权（三）单独股东权与少数股东权（四）普通股股权与特别股股权472021/7/9

【自考真题】

公司股东的权利包括自益权和共益权。下列选项中属于股东自益权的有（

）A.利润分配请求权B.股份转让权C.知情权D.表决权E.选举权

正确答案：AB482021/7/9【自考真题】102021/7/9

三、股权的内容（一）财产权

1.利润分配请求权

2.股份或出资的转让权

3.优先购买权

4.异议股份回购请求权

5.剩余财产的分配请求权492021/7/9三、股权的内容112021/7/9利润分配请求权《公司法》第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。502021/7/9利润分配请求权122021/7/9股份或出资的转让权《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《公司法》第一百三十七条

股东持有的股份可以依法转让。512021/7/9股份或出资的转让权132021/7/9优先购买权《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。522021/7/9优先购买权142021/7/9【自考真题】

根据我国《公司法）规定，对有限公司股东会决议投反对票的股东，在下列情形下可以行使异议股份回购请求权的是（）A.公司经营状况发生严重困难的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司增资、减资的D.公司章程修改的正确答案：B532021/7/9【自考真题】152021/7/9【自考真题】

某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是()

A、公司有违法经营情形的

B、公司经营管理发生严重困难的

C、公司增资、减资的

D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的

正确答案：D542021/7/9【自考真题】162021/7/9异议股份回购请求权《公司法》第七十四条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。552021/7/9异议股份回购请求权172021/7/9【自考真题】丰收餐饮股份有限公司董事会拟收购本公司股份，下列可以成为公司收购本公司股份的理由有(

)A.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购本公司股份B.公司拟减少注册资本C.公司拟与持有本公司股票的其他公司合并D.公司连续五年没有向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的E.公司拟用本公司股份奖励给职工答案ABCE562021/7/9【自考真题】182021/7/9《公司法》第一百四十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。572021/7/9《公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下剩余财产的分配请求权《公司法》第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。582021/7/9剩余财产的分配请求权202021/7/9（二）经营管理权

1.表决权

2.知情权

3.临时股东大会的提议召开权

4.股东大会的召集与主持权

5.提案权与质询权

6.司法解散请求权592021/7/9（二）经营管理权212021/7/9表决权《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。602021/7/9表决权222021/7/9知情权《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。612021/7/9知情权232021/7/9【自考真题】

依我国《公司法》的规定，有权查阅、复制公司财务会计报告并可以要求查阅公司会计账簿的是（

）A.所有公司股东 B.公司所有管理者C.有限责任公司所有股东 D.股份有限公司所有股东正确答案：C622021/7/9【自考真题】242021/7/9临时股东大会的提议召开权《公司法》第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。《公司法》第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。632021/7/9临时股东大会的提议召开权252021/7/9股东大会的召集与主持权《公司法》

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。《公司法》第一百零一条

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

642021/7/9股东大会的召集与主持权262021/7/9提案权与质询权《公司法》第一百零二条

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

《公司法》第一百五十条

股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。652021/7/9提案权与质询权272021/7/9司法解散请求权《公司法》第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。662021/7/9司法解散请求权282021/7/9【自考真题】

股东提起解散公司诉讼的，被告应当是（）

A.其他股东B.公司董事长C.公司董事会D.公司正确答案：D672021/7/9【自考真题】292021/7/9《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第四条

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。682021/7/9《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定五、股权滥用的限制权利滥用在股权中的体现主要集中于控股股东身上，往往表现为其滥用自己权利从而剥夺其他中小股东的合法权益，如知情权、表决权，等等。《公司法》第二百一十六条

本法下列用语的含义：

(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

692021/7/9五、股权滥用的限制312021/7/9控股股东的诚信义务主要包括注意义务和忠实义务两个方面注意义务：是一种积极义务，要求控股股东在经营公司要与任何一个谨慎的人在同等情形下对其所经营的事项给予同样注意了。忠实义务：属于客观性义务、道德性义务和消极义务，即要求控制股东行使控制权时除了考虑自己利益之外，还必须考虑公司利益和其他股东利益，不得使自己的利益与之发生冲突，符合行为公正德要求，主要是禁止自我交易和权力滥用。702021/7/9控股股东的诚信义务主要包括注意义务和忠实义务两个方面3220六、股权的保护与救济——诉权的行使

（一）诉的种类：直接诉讼与派生诉讼直接诉讼是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。

派生诉讼，又称代表诉讼