克农资产-资产证券化案例分析培训资料

中国资产证券化案例(ànlì)分析克农资产(zīchǎn)第一页，共33页。目录(mùlù)成熟的资产(zīchǎn)证券化体系中国(zhōnɡɡuó)的资产证券化概况离岸案例分析国内案例分析资产证券化制度比较克农资产第二页，共33页。第一部分(bùfen)：引言第一部分(bùfen)：成熟的资产证券化体系3克农资产(zīchǎn)第三页，共33页。4成熟(chéngshú)的资产证券化市场体系----美国2008年始于次级贷款证券化的金融危机沉重打击了高速发展的资产证券化市场，MBS规模扩张趋缓乃至(nǎizhì)停滞，ABS市场余额出现大幅下滑。截至2007年末，MBS和ABS余额11万亿美元，约占美国债券市场总额的34%,为资本市场的第一大产品。但到2011年底，这一比例下降(xiàjiàng)到28%；同期美国政府债券份额从25%上升到37%，跃升为第一大债券品种。金融危机前后美国债券市场产品分类构成克农资产第四页，共33页。第一部分(bùfen)：引言第二部分(bùfen)：我国的资产证券化概况5克农资产(zīchǎn)第五页，共33页。6两个(liǎnɡɡè)阶段探索阶段：1990-2005试点阶段：2005-至今主板探索(tànsuǒ)阶段：1990-2005房地产证券化出口(chūkǒu)应收款证券化不良资产证券化我国的资产证券化概况试点阶段：2005-至今初期阶段扩大阶段暂停阶段重启阶段克农资产第六页，共33页。7房地产证券化：1992年，海南省三亚市开发建设总公司发行“三亚地产投资券”。2005年3月，浦发银行与申银万国证券公司合作，推出价值10亿元房贷资产证券化试点方案。出口应收款证券化：2000年3月，荷兰银行以中集集团3年内的应收账款为基础资产在国际商业票据市场上多次公开发行商业票据。不良资产证券化：2003年1月，德意志银行将信达资产管理公司高风险项目组成的20亿元资产包进行证券化。2003年6月，中信信托投资公司以华融资产管理公司132.5亿元的不良债权资产设立财产信托，其中的优先级受益权被转让给投资者。2003年10月，瑞士信贷(xìndài)第一波士顿对工行宁波分行约26亿元的不良资产进行证券化，成为国内商业银行第一个资产证券化项目。探索(tànsuǒ)阶段：1990-2005克农资产(zīchǎn)第七页，共33页。8初期阶段：2005年4月28日，央行、银监会颁布实施了《信贷资产证券化试点工作管理办法》，资产证券化序幕正式拉开。2005年12月，国开行、建行作为第一批试点单位分别(fēnbié)成功发行了第一期贷款支持证券——开元2005、建元2005。扩大阶段：2007年4月，国务院下达关于信贷资产证券化扩大试点的批复，扩大试点正式开始。2008年1月，建行成功发行了首支不良资产支持证券。同期，上汽通用汽车金融公司发行了首支汽车抵押贷款支持证券。暂停阶段：2008年底，随着金融危机的爆发，监管机构出于风险担忧和审慎原则暂停了资产证券化的审批。

重启阶段：2012年5月，人民银行、银监会、财政部下发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，正式重启信贷资产证券化，首期信贷资产证券化额度为500亿元。试点阶段(jiēduàn)：2005-至今克农资产(zīchǎn)第八页，共33页。9我国的资产(zīchǎn)证券化概况我国商业银行已发行信贷资产(zīchǎn)证券化产品克农资产(zīchǎn)第九页，共33页。第一(dìyī)部分：引言第三部分：法律制度(zhìdù)比较分析10克农资产(zīchǎn)第十页，共33页。第一(dìyī)部分：引言11我国资产证券化与美国一致，均采取表外业务模式，运作流程也大致相同。国际上信贷资产证券化的模式以三个国家为代表：美国模式，又称表外业务模式：即在银行外部设立特殊机构(jīgòu)（SPV），用以收购银行资产，实现资产的真实出售。德国模式，又称表内业务模式：即在银行内部设立特定机构(jīgòu)运作证券化业务，资产所有权仍归属银行，保留在资产负债表中。澳大利亚模式，又称准表外模式：是上述两种模式的结合类型；由原权益人成立全资或控股子公司作为SPV，子公司通过购买母公司或其他公司资产组建资产池发行证券。表内融资模式重在解决银行流动性问题，表外融资模式则重在改善银行监管指标。虽然在探索阶段，我国对这三种模式均有所尝试，但官方及大多数学者都认为我国应采取美国模式（表外模式）。从2005年启动商业银行信贷资产证券化至今，我国只采取过表外业务这一单一模式，在运作流程上也与美国大致相同。运作模式(móshì)克农资产第十一页，共33页。法律制度(zhìdù)比较12环节涉及问题中国美国资产转让 资产的可转让性 《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》银行从事信贷转让、资产证券化业务需银监会批准未设特殊限制 转让手续合法性 《合同法》、《担保法》债务合同转让涉及众多债务人的，交易成本高；抵押权转让的变更登记有一定限制 未设特殊限制 风险隔离标准未明确定义“真实出售”实现基础资产与发起人破产隔离的标准，现阶段只能依赖于信托关系中特有的财产隔离机制 律师事务所审核出具《非实质合并意见书》、资产证券化协议中加入发起人与特殊目的机构分离的特别合约 克农资产(zīchǎn)第十二页，共33页。法律制度(zhìdù)比较13SPV构建SPV的设立《公司法》、《信托法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》空壳公司设立面临困难，公司型SPV受限，信托型SPV可行。信托公司申请特定目的信托受托机构资格，需银监会批准 《SEC结构融资规则》、《投资公司法》、《信托契约法》、《金融资产证券化投资信托法》公司型和信托型SPV并行；符合条件的SPV不被界定为投资公司，不必遵从投资公司监管规定 克农资产(zīchǎn)第十三页，共33页。法律(fǎlǜ)制度比较14证券发行交易证券发行条件《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》发行条件高、标准不明确 《证券法》私募发行豁免，政府担保证券的注册登记豁免，抵押贷款证券的交易豁免；大大简化发行手续 信息披露《资产证券化信息披露规则》仍在摸索完善《证券交易法》明确的信息披露要求 信用评级《信贷资产证券化试点管理办法》、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》“双评级”，缺少权威评级机构 《证券法》完备的信用评级体系，评级公司公信力高 信用增级《担保法》、《破产法》、《信贷资产证券化试点管理办法》外部信用增级不能采取国家信用的方式，内部信用增级认可度低 《证券法》大多数MBS实行政府担保，外部和内部信用增级方式并行 机构投资者《公司法》、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》银行是最主要投资者；《通知》明确表示鼓励合格的非银行业机构投资者 《证券交易法》、《证券投资者保护法》个人和机构投资者均可投资，有完善的投资者保护体系。 克农资产(zīchǎn)第十四页，共33页。第一部分(bùfen)：引言第四部分(bùfen)：案例分析15克农资产(zīchǎn)第十五页，共33页。16国内资产(zīchǎn)证券化案例个人住房抵押(dǐyā)贷款证券化商用房屋(fángwū)抵押贷款证券化汽车贷款证券化不良资产证券化小企业贷款证券化一般贷款证券化企业资产证券化没有特定含义的贷款所进行的证券化对小企业的贷款简称RMBS，个人住房抵押贷款证券化简称CMBS，商用住房抵押贷款证券化汽车消费贷款银行等金融机构不能如期足额回收本金和收益的资金企业资产、市政设施等克农资产第十六页，共33页。17企业(qǐyè)资产证券化第一类：水电气网络资产，包括电厂及电网(diànwǎng)、自来水厂、污水处理厂、燃气公司、网络公司等。例：南京公用控股污水处理项目（污水处理收入）原始(yuánshǐ)权益人：南京公用控股（集团）有限公司基础资产：未来5年的污水处理费收入发行规模计算方式：以未来5年累计污水处理费收入打相应折扣期限：5年还款来源：每年的污水处理费收入直接用于支付投资者本金及收益账户监管：对南京公用控股的收款账户监管，收到的污水处理费定向转款到专项计划专户担保措施：当收到的污水处理费不够归还投资者本金并支付收益时，南京城建（担保方）补足差额克农资产第十七页，共33页。18企业资产证券化----南京(nánjīnɡ)公控污水处理收益权资产证券化中信证券通过设立专项计划并以计划管理人身份，向境内合格投资者发行5档共计13.1亿元的优先级益凭证（期限分别为1至5年），向南京公用控股（集团）有限公司（本计划原始权益人，以下简称“南京公用控股”）定向发行0.8亿元的次级受益凭证，并用募集的合计13.9亿元资金向南京公用控股买基础资产，即南京公用控股根据政府文件、因建设和经营污水处理设施而获得自专项计划成立之日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。前期试点(shìdiǎn)期间，南京公用控股母公司南京城建作为原始权益人，曾成功尝试运用企业资产证券化融工具，通过出售南京公用控股所拥有的与本计划基础资产相同类型的污水处理收费收益权，设立“京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”获得融资，受益凭证于2006年7月13日在深交挂牌，并于2010年7月13日成功结束运作。与一期项目相比，本计划作为继续试点(shìdiǎn)的二期项目在保持基础资产界定、权属来源、转让方式、交结构安排等基本一致的基础上，一是调整原始权益人适应基础资产实际运营及归属情况；二是实施金流历史数据专项审计夯实预测分析基础；三是综合运作多项信用增级措施实现信用提升。克农资产(zīchǎn)第十八页，共33页。19企业(qǐyè)资产证券化----南京公控污水处理收益权资产证券化角色参与机构权益人南京公用控股（集团）有限公司（南京公用控股）管理人/推广机构中信证券股份有限公司（中信证券）监管人/监管银行招商银行股份有限公司（招商银行）/招商银行股份有限公司南京分行担保人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（南京城建）法律顾问上海市锦天城律师事务所（锦天城）评级机构中诚信证券评估有限公司（中诚信）评估机构上海银信汇业资产评估有限公司（银信汇业）会计师江苏公证天业会计师事务所有限公司（公证天业）托管机构中国证券登记结算有限公司深圳分公司（中证登深圳公司）撮合机构深圳证券交易所（深交所）克农资产(zīchǎn)第十九页，共33页。20企业(qǐyè)资产证券化----南京公控污水处理收益权资产证券化产品(chǎnpǐn)结构克农资产(zīchǎn)第二十页，共33页。21南京公控污水处理收益权资产证券化----产品(chǎnpǐn)方案受益凭证概况：专项计划受益凭证分为优先级受益凭证和次级收益【凭证，其中优先级受益凭证包括(bāokuò)宁工控01、宁工控01、宁工控02、宁工控03、宁工控04、宁工控05等共五档产品，优先级受益凭证总规模为13.6亿元。克农资产(zīchǎn)第二十一页，共33页。22南京(nánjīnɡ)公控污水处理收益权资产证券化----产品方案名称预期期限规模（亿元）信用级别支付方式优先级宁工控011年2.50AAA按年支付预期收益，到期一次还本宁工控022年2.55AAA宁工控033年2.70AAA宁工控044年2.85AAA宁工控055年3.00AAA次级—5年0.68AAA支付完当期所有优先级受益凭证预期收益和本金后，获得所有剩余受益克农资产(zīchǎn)第二十二页，共33页。23通过各种内部/外部信用增级手段的运用，优先级受益凭证本金及预期收益的支付得到了更好的保障次级结构专项计划设置优先级和次级两种受益凭证，其中次级受益凭证由南京公用控股全额认购。次级受凭证在优先级受益凭证当期本金和预期收益获得足额偿付前不获得任何偿付，因此，优先级受益证可获得次级受益凭证提供的信用支持。南京公用控股承诺补足在每个初始核算日，托管人对专项计划账户(zhànɡhù)进行核算，并向计划管理人出具核算报告。若专项计账户(zhànɡhù)当期收到款项不足当期预计金额，则计划管理人在补足通知日（即初始核算日次日）向南京用控股发出补足通知，南京公用控股应按约定予以补足。托管人将在补足资金核算日再次进行核查南京公控污水处理(wūshuǐchǔlǐ)收益权资产证券化----信用增级克农资产(zīchǎn)第二十三页，共33页。24南京公控污水处理收益权资产(zīchǎn)证券化----信用增级南京城建担保根据托管人在补足资金核算(hésuàn)日提交的核算(hésuàn)报告，若专项计划账户当期收到的款项仍不足当期预计额，则计划管理人将于担保通知日（补足资金核算(hésuàn)日之次日）向担保人发送《担保履约通知书》担保人应于担保通知日后2个工作日内根据《担保履约通知书》要求将相应款项划入专项计划账户在专项计划存续期内，南京城建作为担保人为专项计划所作的担保是独立的不可撤销的保证担保保证方式担保人根据《担保合同》约定所承担(chéngdān)之保证责任为独立的不可撤销的保证担保。

保保证证范范围围，上述五个阶段内，担保人的保证范围分别为：3.2亿元、3.2亿元、3.3亿元、3.3亿元、3.3亿元。即担保人保证在各期的兑付日前第8日专项计划账户在该期间累计收到的污水处理费现金收入达到上述约定金额。克农资产第二十四页，共33页。25南京公控污水处理收益权资产(zīchǎn)证券化----信用增级若在某期兑付日前第8日专项计划账户累计收到的污水处理费现金收入不足该期预计金额时，担保人应于该期兑付日前第5日16:00前无条件将差额部分款项直接划入专项计划账户；若该期间内专项计划账户累计收到的污水处理费现金收入已达到当期预期金额时，即免除担保人对该期间内收益权的现金收入的保证责任。

保证期间

保证期间分为五个阶段(jiēduàn)：（1）自专项计划成立之次日起至满12个月期间；（2）自专项计划成之第13个月至第24个月届满；（3）自专项计划成立之第25个月至第36个月届满；（4）自专项划成立之第37个月至第48个月届满；（5）自专项计划成立之第49个月至第60个月届满。每个保证阶段(jiēduàn)的保证期间为该阶段(jiēduàn)期满之日及之后二年。一旦专项计划账户足额收到了污水处理收益收入或担保人足额履行了担保义务，则担保人相应的担保义务即告解除克农资产(zīchǎn)第二十五页，共33页。26企业(qǐyè)资产证券化第二类：门票资产(zīchǎn)，包括公园、旅游景点等例：华侨城项目（门票收入）原始权益人：华侨城A、北京华侨城、上海华侨城基础资产：未来5年的门票收入发行规模计算方式：以未来5年特定期间累计门票收入打相应折扣期限：5年还款来源：每年的门票收入直接用于支付投资者本金及收益账户监管：分别对华侨城A、北京华侨城、上海华侨城的收款账户监管，收到的门票收入定向转款到专项计划专户担保措施(cuòshī)：当收到的门票收入不够归还投资者本金并支付收益时，华侨城集团（担保方）补足差额克农资产第二十六页，共33页。27企业(qǐyè)资产证券化第三类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、公交公司、地铁公司等。例：莞深高速项目(xiàngmù)（公路收费权）原始权益人：东莞发展控股有限公司基础资产：莞深高速（一、二期）公路未来18个月的收费收入发行规模计算方式：以未来18个月公路收费收入打相应折扣期限：5年还款来源(láiyuán)：未来的公路收费收入直接用于支付投资者本金及收益账户监管：分别对东莞控股的收款账户监管，收到的公路收费收入定向转款到专项计划专户担保措施：当收到的公路收费收入不够归还投资者本金及支付收益时，工商银行（担保方）补足差额克农资产第二十七页，共33页。28企业(qǐyè)资产证券化第四类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府(zhèngfǔ)，政府(zhèngfǔ)分期回款给开发商，开发商以对政府(zhèngfǔ)的应收回款做基础资产。例：浦东建设项目（BT项目回购款）原始权益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限公司基础资产：13笔BT项目回购款合同债权（债务方为浦东政府、昆山创业、惠山政府）发行规模计算方式：以应收账款金额打相应折扣期限：与应收账款期限对应还款来源(láiyuán)：BT项目的回购款担保措施：当债务方不履行回购义务时，由浦发银行担保清偿债务克农资产第二十八页，共33页。29企业资产证券化----浦东建设项目计划(jìhuà)概况发行规模人民币42500万元产品结构优先级41000万元次级