中小企业私募债券融资简介

中小企业私募债券融资简介

渤海证券股份有限公司

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第一部分中小企业私募债券概要

1.1中小企业私募债券的含义、推出背景及市场定位中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。含义中小微：基本依据是《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号）私募：非公开发行，向合格投资者发行和转让，累计不超过200人推出背景

在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。

之后，证监会主席郭树清倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。市场定位国内高收益债，定位于非上市中小微公司非公开发行债券，从属“公司债”范畴。中小企业私募债向中小微企业提供融资渠道，能够提高资本市场服务实体经济的能力和支持力度，采用非公开方式向特定投资人定向发行，能够控制中小微企业的发行风险。海外高收益债，一般是指信用评级低于投资级（BBB），收益率比同期限国债高400-500个基点的信用债券，美国市场高收益债近十年利率均值在10.20%左右。1.2中小企业私募债券推出的进展情况2011年12月底2011年12月22日证监会正式发文成立债券办公室，这是第一个专为债券市场发展设立的办公室。2011年12月底，上证所拟整合现有的撮合交易、大宗交易平台和固定收益平台，建立独立的符合债券产品特性的债券交易系统。2012年2月6日，证监会已召开了高收益债券座谈会，高收益债相关办法已经拟订完毕，只等近期上会颁布。管理实行备案制，项目由主承销商向交易所备案即可。2012年2月2012年3月2012年3月5日，证监会主席郭树清表示，今年上半年可能推出中小企业私募债券。2012年4月证监会2012年4月5日召开媒体通气会，通报了市场关注的中小企业私募债进展情况。经过4个月的筹划，有关中小企业私募债的意见已基本达成一致，制度框架已基本形成。2012年5月22日，沪深证券交易所发布《中小企业私募债券业务试点办法》及配套指南，标志着中小企业私募债业务试点正式启动。2012年5月2012年6月6日，证券业协会正式启动对证券公司中小企业私募债券承销业务试点方案的专业评价工作。截至2012年6月8日，沪深证券交易所受理了首批共28家中小企业私募债发行备案材料。2012年6月第6

页1.3中小企业私募债券简介中小企业私募债券：是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。行业从业人员标准营业收入标准资产总额标准农、林、牧、渔业20000万元以下工业1000人以下40000万元以下建筑业80000万元以下80000万元以下批发业200人以下40000万元以下零售业300人以下20000万元以下房地产开发经营200000万元以下10000万元以下……………………其他未列明行业300人以下中小企业标准：

1.4中小企业私募债券发行条件相关法律法规要求指标具体表述《公司法》《证券法》《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》主体资格发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司期限一年（含）以上发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍无债务违约发行人对已发行债券或其他债务没有违约或延迟支付本息且仍处于持续状态的情况公司治理发行人公司治理和内部控制制度不存在重大缺陷无违法违规不存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形财务资料财务会计文件没有虚假记载其他交易所规定的其他条件1.5

中小企业私募债券试点期间发行情况及主要财务数据情况试点期间发行情况目前，中小企业私募债券主要在北京、上海、天津、重庆、广东、山东、江苏、浙江、湖北、安徽、内蒙古、贵州、福建、大连、江西共计十五个省（直辖市）的范围内进行试点。根据Wind数据显示，截至2013年3月，沪深两地共有146只中小企业发行私募债券，其中上海76只，深圳70只。发行规模方面，截至2012年12月31日，发行债券的融资总额为56.93亿元，其中上交所31.65亿元，深交所25.28亿元。每期债券最小规模为1千万，最大规模为2.5亿。发行利率方面，截至2012年12月31日，各只债券平均利率为9.0675%，其中最高发行利率为13.5%，而最低利率为7.0%，多数集中于8%-10%这一区间。主要财务数据情况根据Wind数据可统计的公司2011年财务数据，总资产中位数为7.4亿元，负债中位数为3.7亿元，营业收入中位数为1.9亿元，净利润中位数为0.2亿元。1.6

中小企业发行私募债券的优势银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。降低综合融资成本，改善企业融资环境允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金。若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面资金使用的监管较松资金使用灵活，债务结构合理十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重。目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书在10个工作日内。合格投资者，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资宏观政策鼓励，审批速度最快债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。提高资本市场影响力私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。发行条款灵活期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-8年）、长期（10-15年）。债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等可分期发行筹集规模大发行条款灵活1.7

中小企业发行私募债券的优势1.8

中小企业私募债券的主要特点股市影响因素突出市场化原则中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系。自行协商确定债券的各种要素交易所备案发行制个人投资者可参与认购和转让对净资产和经营能力无明确要求采取交易所备案发行制，交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，上交所自受理材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》，发行人和承销商即可以开始债券发行工作。对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握。上交所试点办法规定，个人投资者资产总额不低于人民币500万元，具有相应的证券投资经验和风险承受能力，即可以参与私募债券投资，这给风险投资者提供了很好的资金投资渠道和项目选择渠道。试点初期，为控制风险，深交所暂不接受个人投资者参与。1.9发行中小企业私募债券的参与机构承销商（证券公司）全面牵头协调：尽职调查申报材料交易所沟通发行律师事务所出具本期私募债券发行的法律意见书其他机构交易所证券登记结算机构评估机构如有，对担保财产进行评估信用评级机构如有，对私募债券进行信用评级和跟踪评级会计师事务所具有证券资格出具审计报告对发行人最近两个会计年度的财务报告进行审计1.10

投资者参与认购和转让的条件经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等。承销商可参与其承销私募债券的发行认购和转让。注册资本不低于人民币1000万元的企业法人。合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业。经本所认可的其他合格投资者。（1）合格机构投资者（上交所、深交所均接受）（2）合格个人投资者（只上交所接受）该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元。具有最近2年以上的证券交易成交记录。理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。（3）合格发行人投资者（上交所、深交所均接受）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。1.11

挂牌流程发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程提供两年审计报告，与各中介机构签订协议申请备案中介机构尽职调查上海交易所发行人深圳交易所证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料律师出具法律意见书评级机构出具评级报告（如有）评估机构对抵押物出具评估报告（如有）交易所对备案材料进行形式完备性核对备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》正式发行第15

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第二部分关于渤海证券

2.1基本情况第16

页2001年6月，渤海证券经中国证券监督管理委员会批准成立。渤海是以天津证券有限责任公司、天津国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方信托投资公司、天津滨海信托投资公司的证券业务为基础，由国内33家大型企业，包括多家上市公司共同出资组建的全国性综合类证券公司。2008年4月30日，经中国证监会核准，渤海证券有限责任公司变更为股份有限公司，变更后的公司名称为渤海证券股份有限公司。公司总部设有投资银行总部、证券投资总部、固定收益总部、营销中心等业务经营部门及信息技术总部、结算托管总部、人力资源总部、财务总部、风险控制总部、稽核监察总部等管理控制和业务支持部门。截至2012年6月30日，公司在天津、北京、上海、深圳、苏州、福州、广州、重庆、西安、郑州、济南及太原等全国重要省市和地区共设有48个证券营业部。截至2011年12月31日，公司注册资本为3,226,866,520元。组织结构注册资本历史沿革2.2股东结构50.91%27.04%22.05%泰达国际金融控股集团天津泰达股份有限公司渤海证券股份有限公司其他股东持续服务宣传推广良好的公共关系广泛的营销网络高效的进度优异的工作质量贴近市场的方案设计公司领导亲自挂帅组成最佳工作团队全方位的金融服务有效降低发行成本确保债券发行成功2.3渤海证券的优质服务环环相扣