蒙牛乳业上市架构

蒙牛乳业上市构架内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东26.5%73.5%1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业成立牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东26.5%73.5%开曼公司1美元×1股2002年6月5日开曼公司成立战略投资者100%战略投资者在境外注册离岸公司内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东26.5%73.5%开曼公司0.001美元×1000股2002年6月14日毛里求斯公司成立战略投资者100%毛里求斯公司100%毛里求斯公司成立开曼公司股份被拆细内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东26.5%73.5%开曼公司金牛BVI（管理层）500股占50%2002年9月23日金牛公司和银牛公司成立500股占50%银牛BVI（供应商）毛里求斯公司100%战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东26.5%73.5%开曼公司银牛（供应商等）开曼公司增发股份：A类股份每股1美元，B类股份每股530.3美元开曼公司获得战略投资者支付的股权对价25,974千美元2002年9月24日第一次私募3468股A类战略投资者金牛（管理层）1634股A类48980股B类3.0%分红权16.3%投票权毛里求斯公司100%6.4%分红权34.7%投票权90.6%分红权49.0%投票权25,974千美元内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东26.5%73.5%开曼公司银牛（供应商等）毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为25,974千美元。2002年9月24日毛里求斯公司增资3468股A类战略投资者金牛（管理层）1634股A类48980股B类3.0%分红权16.3%投票权毛里求斯公司100%6.4%分红权34.7%投票权90.6%分红权49.0%投票权25,974千美元增资内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东6.5%26.8%开曼公司银牛（供应商等）内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5％的新股，对价21,047千美元。毛里求斯公司向老股东购买3.2％的股份，对价4,927千美元。2002年9月24日内蒙古蒙牛增资3468股A类战略投资者金牛（管理层）1634股A类48980股B类3.0%分红权16.3%投票权毛里求斯公司100%6.4%分红权34.7%投票权90.6%分红权49.0%投票权66.7%21,047千美元

内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东6.5%26.8%开曼公司银牛（供应商等）战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按1:10的比例转为B类，使投票权与分红权比例统一。2003年9月19日奖励管理层股份34680股战略投资者金牛（管理层）16340股48980股16.3%毛里求斯公司100%34.7%49.0%66.7%内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东6.5%26.8%开曼公司银牛（供应商等）

推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此再次奖励管理层股票股息。2003年9月30日开曼公司派发股票股息64350股战略投资者金牛（管理层）30300股48980股21.1%毛里求斯公司100%44.8%34.1%66.7%内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东3.7%15.2%开曼公司银牛（供应商等）

开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价35,234千元。内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价35,234千元。2003年10月开曼公司发行可转换债权64350股战略投资者金牛（管理层）30300股48980股21.1%毛里求斯公司100%44.8%34.1%81.1%35,234千美元可转债35,234千美元35,234千美元可转换债权协议本金：35,234千美元换股价：0.096美元/股（相当于上市发行价的19%

）利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定换股权：上市6个月后30%，上市12个月后100%强制赎回期：上市后满5年选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求上市公司按IRR12%

或1.2倍净资产中高者赎回。担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东3.7%15.2%开曼公司银牛（供应商等）战略投资者以1美元的代价向牛根生出售6.1%的股份。2004年3月23日战略投资者向牛根生赠送股份64350股金牛（管理层）30300股21.1%毛里求斯公司100%44.8%81.1%牛根生战略投资者40264股28.0%可转债8716股6.1%赠送股份协议牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手期限--战略投资者仍持有25%股权或自本协议起5年认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份认股价的底价--

目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值或

2,000千人民币中的低者

招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东3.7%15.2%开曼公司银牛（供应商等）上市公司以自己的股权换取原投资人对开曼公司的股权，总共发行750百万股2004年5月14日上市公司（开曼）成立，并进行换股换债336M股金牛（管理层）158.3M股21.1%毛里求斯公司100%44.8%81.1%牛根生战略投资者210M股28.0%可转债45.5M股6.1%上市公司（开曼）100%内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东3.7%15.2%开曼公司银牛（供应商等）上市公司向公众新发250M股新股，发行价3.925HK$，总股本达到1,000M股战略投资者向公众转让10%的股份，收回投资50,339千美元2004年6月上市公司全球发售336M股金牛（管理层）158.3M股15.8%毛里求斯公司100%33.6%81.1%牛根生战略投资者110M股11.0%45.5M股4.6%上市公司（开曼）100%公众35.0%内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东3.1%12.6%开曼公司银牛（供应商等）上市公司募集的资金将以股东借款的形式投入到毛里求斯公司，用以增持内蒙古蒙牛的股份2004年6月募股资金的运用336M股金牛（管理层）158.3M股15.8%毛里求斯公司100%33.6%84.3%牛根生战略投资者110M股11.0%45.5M股4.6%上市公司（开曼）100%公众35.0%股东借款股东借款内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东3.1%12.6%开曼公司银牛（供应商等）上市6个月后，战略投资者行使30%的转股权，持股比例上升到19.9%2004年12月上市6个月后，战略投资者行使30%转股权336M股金牛（管理层）158.3M股14.3%毛里求斯公司100%30.3%84.3%牛根生战略投资者220.1M股19.9%45.5M股4.2%上市公司（开曼）100%公众31.5%内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人其他股东3.1%12.6%开曼公司银牛（供应商等）上市12个月后，战略投资者行使100%的转股权，持股比例上升到34.9%2005年6月上市12个月后，战略投资者行使100%转股权336M股金牛（管理层）158.3M股11.6%毛里求斯公司100%24.6%84.3%牛根生战略投资者477.0M股34.9%45.5M股3.3%上市公司（开曼）100%公众25.6%金牛与战略投资者之间关于调整股权的协议（推测）根据2005及2006年度的盈利，如果：三年期的复核增长率达到一定水平，则战略投资者按约定的价格转让部分股权给金牛；反之，则金牛转让部分股权给战略投资者。所涉及的股权总数最高不超过78.3M股，占上市发行时的7.83%；金牛有权以支付现金的方式替代上述股权转让；总结战略投资者总计投入资金61,028千美元；战略投资者在上市时