企业重组的实践课程

企业重组与资产评估

第一部分

一、几个重要定义

二、发达国家国有企业重组实践及启示

三、转型国家国有企业重组实践及启示

中南财经政法大学EMBA课程讲义汪海粟

一、几个需要定义

国有经济是指国家占有资源、建立组织、运用杠杆，借以调控国民经济的系统活动，发挥制导和基础作用。国有资产是指国家拥有的财富。国有资本是具有保值增值要求的国有资产。（国有资产的资本化与国有资本的资产化的辨证关系关于企业的不同定义盈利组织论交易费用论契约组织论无形资产论风险组织论营利组织论持这种观点的学者认为，企业是从事生产经营活动的，以营利为目标的，具有独立核算、自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展能力的法人组织。企业是建立在社会分工基础之上的生产经营组织。营利是企业存在的基本目的企业是具有独立财产权利的法人组织契约组织论

美国著名法经济学家科斯在1937年出版的《企业的性质》一书中，通过对市场和企业的比较研究，认为企业是节约交易费用的产物，是由契约所规定的组织。科斯认为，市场和企业是资源配置过程中可以相互替代的两种手段。二者的差异在于对资源配置的范围不同。市场是对企业外部配置资源的手段；而企业则是企业内部资源有效配置的手段。交易费用,是指市场交易中存在的发现相关价格、谈判及契约执行等费用。企业的运行则必须依赖管理，在这里管理是指由生产经营活动所决定的权威与服从的对立和统一。企业与市场的相互替代取决于市场与企业在配置资源时增加的边际成本孰高孰低。企业制度的创新旨在寻求降低配置资源边际成本的路径。无形资产论

随着世界范围内的经济结构由工业经济向知识经济的演进，现代企业因技术进步和市场深化，已成为消耗有形资产，形成无形资产的经济组织。这一解释关心的不是企业赖以产生的动因，而是企业赖以存续的能力。核心能力是组织中的积累性知识，其具有延展性、用户价值和独特性等三大特征。企业能否获得和保持竞争优势，取决于企业在有缺陷的和不完全的要素市场中获取并开发战略资产的能力。现代企业的可持续取决于企业家人力资本的特性：一是企业家人力资本的稀缺性；二是企业家人力资本具有边际报酬递增性；三是企业家人力资本的自我认识性。二、发达国家国有企业重组实践的启示（一）改制的直接动因是减轻政府负担，提高企业效率曾经作为国家调控经济重要手段的国有企业，由于体制的原因已历史地成为削弱国家调控经济能力的因素，成为国家的负担，所以改制是维护国家利益的需要。日本国有铁路自1964年出现亏损后，情况一年比一年严重。70年代平均每年亏损8000亿日元。到了80年代，亏损更是急剧上升，仅在1983年和1984年，国铁亏损数额就分别达到199，833亿日元和255，900亿日元。国有企业亏损的日益增加大大加重了国家的财政负担。在这种情况下，经国会批准，政府对国铁进行根本改革，其目的是新设有竞争力的铁道会社，以改善服务、提高效率，并处理巨额长期债务。在实行股份制改造后，国铁事业面貌大为改观，一方面，由于改革后国有铁道会社项目不再列入政府预算，从而减轻了政府的财政负担，有利于实现政府“重建财政”的目标；另一方面改革促进了竞争，有利于企业提高效率和增强活力。（二）改制的基本原则是引入市场机制，实施政企分离

20世纪80年代以来，虽然各国国企改革在转变政府职能、引入现代企业制度以及完善监督机制等方面各有侧重，但共同奉行的基本原则都是引入市场机制，实施政企分离。政府对国有企业干预过多是造成企业管理机制僵化，难以适应市场竞争需要的主要原因。既然企业是由诸多生产要素构成的以盈利为目标的市场主体，那么国有企业就不能名不符实，政府必须转变职能，由直接管理为主转向以间接调控为主，使国有企业摆脱困境。具体做法，一是国有企业逐步退出竞争性领域，使国有经济在国民经济中的比重降低；二是扩大作为特殊法人的国有企业的经营自主权，尤其是财务自主权。美国政府，特别是州与地方政府是通过转让政府公共事业机构和公共项目，以实现政府职能的转变。实施政企分开的具体内容是国家减少对企业的行政干预，通过中介机构行使所有者职能，实现政资分离，让渡企业的管理经营权。纽约和新泽西州港务局是一个典型的公有资产经营机构，政府通过向董事会委派董事方式行使决策权，而不再直接委任官员去管理下属企业，一切按市场规范模式运作。（三）改制的基本内容是组织形式公司化和股权结构社会化

公司制以其产权明晰、责任有限、约束有力、集资方便的特征适应了现代工业经济。以机器和机器体系为生产手段的社会化大生产要求有众多资本所有者参与投资，以满足形成规模经济和范围经济的需要。公司的法人治理结构有利于实现所有者、经营者和劳动者之间的权利制衡。而有限责任制度满足了市场经济分散风险的客观要求。国有企业改革成功的案例表明，将国有企业改组为股份公司，实现其财产组织制度的创新是不可避免的选择。在国有企业实行股份制改组的同时，其股权结构也由过去单一的国家所有逐渐向多元投资主体共同所有演进。让更多的公民和企业职工成为改制后股份公司的股东，一则可以防止垄断；二则有利社会稳定，相关主体与参股企业利益挂钩，可以减少社会动荡；三则能够保障职工权利，职工作为企业的股东，也就具备了参与管理的投资者机理。德国最大的国有股份公司之一的大众汽车股份公司早在20世纪60年代初就按照议会通过的有关法律由国家垄断改为公私合营性质的股份公司，联邦政府拥有20%股权，下萨克森州拥有20%股权，其余60%股份全部向私人出售，其单一的股权结构一次性得到改观。（四）改制的主流程序是以议会立法，梯次推进

不论是英国模式，还是日本模式，都遵循了上述程序。日本政府为对国营铁路进行民营化改革，制定并经国会通过了《日本国有铁路改革法》、《关于旅客铁道株式会社及日本货物株式会社的法律》以及《日本国有铁道清算事业团法》等法律法规。议会立法，梯次推进之所以成为各国国有企业改制的主流程序，除了依法改革是现代文明使然之外，更重要的是有序改革保证了改制资源的合理配置，为成功改革创造了条件。（五）改制的的基本前提是是资本市场发发达，企业资资产重组后有有获利潜力没有发达的资资本市场，就就不能通过竞竞争形成资本本有偿转让，，无获利潜力力就无法刺激激人们的投资资冲动。世界界各国国有企企业股份制改改造和民营化化进程中，大大都通过建立立和完善资本本市场，促进进企业产权的的流动重组。。英国、日本本等国由于私私人资本雄厚厚，资本市场场发达，国有有企业的改革革就相对顺利利。英国、日日本、法国等等一些发达国国家，资本市市场较为发达达，私人资本本雄厚，国有有企业改制相相对顺利。这这可以反证，，如果资本市市场没有形成成，机制不健健全，国有企企业改制必然然举步维艰。。即使强令推推行，其资本本的转让也谈谈不上公平与与效率。（六）改制的的主要障碍是是企业的债务务和冗员负担担。沉重的债务负负担使得本无无活力的企业业更加艰难，，由历史原因因而形成的冗冗员负担则涉涉及到敏感的的失业问题，，处理不当会会影响稳定。。不同国家的的改制实践证证明，克服这这两大障碍，，一靠提高综综合国力，二二靠建立社会会保障体系，，三靠改革金金融体制，四四靠更新就业业观念。首先先，提高综合合国力是解决决上述负担的的物质基础。。其次，建立立由国家、企企业和职工人人共同负担的的社会保障体体系，使企业业与职工之间间的“双向选选择”成为可可能。再次，，创建企业重重组基金和理理顺银企关系系，有利于缓缓解因资产负负债比严重失失调而产生的的一系列问题题。最后，更更新就业观念念势在必行，，国有企业职职工中的终身身雇佣和平均均主义的观念念应彻底根除除，这类观念念除了限制企企业择人自由由外，也限制制了职工的择择业自由，它它们既不利于于企业的制度度创新，又不不利于职工的的全面发展。。三、转型国家家国有企业改改革的启示（一）俄罗斯斯国有企业改改制实践总结俄罗斯国国有企业改革革的实践，我我们至少可以以得到如下启启示：对于幅幅员辽阔、人人口众多、民民族多元的转转型国家而言言，国有企业业的改革必须须有序进行，，不能急于求求成；由于国国有存量资产产结构复杂、、规模庞大、、良莠不齐，，需要分类指指导、综合治治理。（二）两两德统一一的托管管模式总结德国国国有企企业的托托管模式式，可以以归纳出出以下几几个特点点：1、立法法先行。。德国是是一个注注重法律律的国家家，其经经济专家家认为，，产权关关系不界界定清楚楚，财产产关系不不明确，，没人敢敢来投资资。因此此，围绕绕财产关关系界定定和私有有化这个个核心，，德国制制定了一一系列法法律，其其中重要要的有：：财产法法、产权权界定法法、托管管局法、、资产负负债表法法、私有有化法、、投资优优先法、、合资企企业法。。2、把吸吸引投资资和保障障就业放放在优先先位置。。德国政政府规定定，购买买企业或或者原所所有者收收回企业业，必须须做到两两条：一一是要向向企业投投资，二二是保障障一定水水平的就就业。转转让合同同有三项项主要内内容：第第一，明明确购买买公司拟拟向目标标公司投投资；第第二，作作出提供供就业机机会的承承诺；第第三，确确定转让让价格。。在实现现投资和和就业这这两个目目标方面面，政府府规定，，如果购购买公司司未履约约，就必必须支付付相应的的罚款。。3、注重重保障职职工权益益。这实实际上是是以职工工参与制制为核心心内容的的德国公公司制度度的使然然。根据据《参与与权法》》的规定定，企业业职工对对企业经经营事务务有参与与权，职职工人数数超过20人就就要成立立工会；；人员超超过2000人人，销售售收入5000万马克克的企业业，监事事会中必必须有一一半是本本企业职职工代表表。企业业如果解解雇10名以上上职工时时，必须须与工会会共同制制定裁员员计划，，被解雇雇的员工工可从联联邦政府府一次性性地得到到1-1.5万万马克的的救济金金，并在在两年内内得到相相当于工工资收入入60%的失业业保障金金。德国在两两德统一一过程中中，通过过组织货货币联盟盟、经济济联盟和和社会联联盟，对对原东德德地区的的国有企企业进行行了私有有化改造造。尽管管这种模模式因极极其特殊殊的背景景条件而而不具备备普遍意意义，但但是其在在产权重重组中的的一些具具体做法法还是可可以借鉴鉴的。例例如，企业产权权是以其其市场价价值，而而不是以以其帐面面价值成成交；注注重资金金的投入入和职工工就业方方案的制制定和落落实；强强调通过过增税收收和举国国债综合合处理国国有企业业的历史史债务。。（三）中中东欧七七国国有有企业改改革的““小国模模式”世界银行行的专家家曾对保保加利亚亚、捷克克、匈牙牙利、波波兰、罗罗马尼亚亚、斯洛洛文尼亚亚和斯洛洛伐克等等七个中中东欧转转型国家家6300余家家转制企企业和国国有企业业1992-1995的经营营状况和和财务资资料进行行了调查查与分析析，提供供了一份份题为““中东欧欧七国的的私有化化与重建建─实证证分析与与对策研研究”的的报告。。通过对对该报告告的研究究，可以以看到这这七国相相对于俄俄罗斯和和德国而而言，具具有明显显的小国国特征，，所以这这些国家家国有企企业的改改制模式式也因此此形成了了区别于于上述两两国的特特点。报告提供供的信息息表明，，重建是是成功的的，大多多数这类类企业通通过产权权多元化化改革，，在没有有取得大大量外国国投资，，缺少先先进的管管理经验验，国有有银行贷贷款规模模缩小，，以及政政府扶持持能力薄薄弱的情情况下，，依靠企企业自身身的潜力力和可以以开发的的其他资资源，实实现了经经济状况况大幅度度改善。。报告对21家分分布在不不同行业业的斯洛洛伐克的的企业进进行了典典型分析析。在转转制初期期，其中中三分之之二为亏亏损企业业，且有有三分之之一被管管理咨询询公司判判定为““不可救救药”。。但到1996年三分分之二的的企业可可以盈利利，而且且包括一一半曾被被认为““不可救救药”的的企业。。作为重重建成功功的标志志，这些些企业的的销售收收入已恢恢复到1991年的水水平，边边际劳动动生产率率1996年比比1991年提提高了一一倍。其其完成重重建的基基本措施施：一是实行行产权多多元化，企业股股权主要要由现在在或过去去的经理理拥有，，有的企企业也接接受了少少许的外外国投资资；二是大幅幅裁员，，在1991-1996年期间间，裁减减了46%的雇雇员，这这不仅改改善了经经营现金金流，而而且也能能向投资资者提供供有保证证的回报报；三是实行行稳定工工资的政政策，尽管这这些公司司在行业业归属和和生产规规模上相相去甚远远，但雇雇员的平平均实际际工资在在1991-1996年间都都实现了了相对稳稳定；四是剥离离非经营营性资产产，即将住宅宅和娱乐乐设施移移交给地地方政府府，并公公开出售售不必要要的存货货和设备备；五是开辟辟新市场场，1991年这些些企业仅仅有9%的产品品销往西西方国家家，而到到1996年，，这一比比例提高高到47%；六六是改善善产品质质量，作作为西方方国家的的供应商商，在激激烈竞争争的市场场环境中中，这些些公司不不得不调调整产品品结构，，提高质质量标准准。例如如，三分分之二的的公司通通过了ISO9001质量论论证。总结中东东欧七国国国有企企业改制制的经验验：1、企业业、银行行、基金金和政府府在股权权多元化化过程中中的良性性互动，，无疑起起了至关关重要的的作用。这些国国家实行行的国有有企业私私有化的的改革卓卓有成效效。事实实上该项项改革是是企业投投资主体体多元化化的改革革。西方方学者认认为当国国有企业业33%以上的的股权转转为私人人投资者者拥有后后，该企企业就已已经“私私有化了了”。中东欧七七国被调调查的工工业企业业劳动生生产率的的增长（（1992-1995）（（%）私有化公司国有公司保加利亚12.41.4捷克8.62.6匈牙利6.03.2波兰7.51.4罗马尼亚1.0-0.5斯洛伐克7.8-4.1斯洛文尼亚7.21平均7.2-0.32、改制制企业的的股权集集中度呈呈不断提提高的态态势。不少经济济专家和和政府官官员担心心私有化化的速度度可能会会牺牲私私有化的的质量，，认为快快速的““大众私私有化””导致股股权分散散到缺少少技能、、经验、、资本，，并对企企业重建建反映淡淡漠的小小股东手手中。所所以赞成成通过““个案私私有化””使股权权相对集集中到大大股东手手中，但但他们的的观点并并未得到到实践的的验证。。前五大股股东在捷捷克共和和国716家混混合型企企业中平平均所占占股权比比重199350%199665%

前五大股东在斯洛伐克共和国623家混合型企业中平均所占股权比重199352%199573%3、银行行在国有有企业重重建中能能够发挥挥重要作作用。银行组建建管理公公司，控控股大型型“重建建基金””，以所所有者和和债权人人的双重重身份介介入国有有企业的的重建。。虽然有有人担心心银行的的双重身身份可能能使之通通过高息息贷款损损害其他他股东的的利益。。但具有有双重功功能的银银行体系系不仅在在日本和和德国相相当流行行，就是是在上述述转型国国家也能能起到积积极作用用。捷克克的改革革实践表表明，银银行既是是大股东东又是主主要债权权人的公公司的绩绩效高于于银行仅仅仅作为为大股东东的公司司的案例例证明了了这一判判断。国有企业重重组过程的的不同模式式比较（一）模式优点缺点主要适用性公开竞争较为充分高质量的购买者较高的出售收益对企业更有利透明度公众支持额外的费用

额外的时间有力的政府所有者/卖者封闭低成本灵活性迅速购买者质量较低不透明腐败的可能公众的指责压倒性的内部人控制企业国有企业不不同重组方方式的比较较（二）模式优点缺点主要适用性向公司出售更高的出售收益（“控股溢价”）有力的管理层可能的外国投资/技术对法律/市场条件较少的要求费时无助于资本市场发展大多数的大中型国有企业IPO促进资本市场发展对企业的市场监督高透明度较低的出售收益多方面的准备高成本费时对法律/市场条件的高要求知名的运行良好的大型国有企业形成对少数股东强有力的法律/规章保护国有企业不不同重组方方式的比较较（三）模式优点缺点主要适用性MBO/MEBO迅速管理层/职工的支持信息不透明可能的偏袒或腐败公众利益可能受损竞争不充分对管理层和职工人力资本有较强依赖的小型国有企业混合出售较高的出售收益较有力的管理公众分享获益公众的支持有利资本市场发展较复杂交易高成本费时对法律/市场基本条件的高要求可能吸引战略（如国外）投资者的大中型国有企业9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。11:19:0711:19:0711:191/7/202311:19:07AM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2311:19:0711:19Jan-2307-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。11:19:0711:19:0711:19Saturday,January7,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2311:19:0711:19:07January7,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。07一一月202311:19:08上上午11:19:081月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月2311:19上上午1月-2311:19January7,202316、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2023/1/711:19:0811:19:0807January202317、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。11:19:08上上午午11:19上上午11:19:081月-239、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。11:19:0811:19:0811:191/7/202311:19:08AM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。1月-2311:19:0811:19Jan-2307-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。11:19:0811:19:0811:19Saturday,January7,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2311:19:0811:19:08January7,202314、意志坚强强的人能把把世界放在在手中像泥泥块一样任任意揉捏。。07一月月202311:19:08上上午