中国企业如何筹备在境外上市二

中国企业如何筹备

在境外上市内容上市的好处

内地企业对上市地点的选择适合上市的企业

上市规定及市场比较到境外或境内上市的主要考虑因素

境外上市的实务流程

参与上市的中介机构

境外上市的时间表一般内地企业上市常遇见的问题

上市后要注意的事项

休息

1第一部份上市的好处

推动企业改革与国际并轨公司治理

市场监管股本融资

提升股东价值

建立激励员工制度

企业评估

企业品牌及形象提升

业务推广及发展

23内地企业对上市地点的选择

内地：A股

香港

新加坡

美国

英国

其他

4内地企业对上市地点的选择

需要考虑的因素上市审批所需的时间

市场融资能力

上市后的交易量

市场再集资能力

市场对同类行业的认同

市盈率上市成本适合上市的企业

过往两/三年业绩业务前景

行业地位(市场占有率)盈利素质资产素质

客户素质

现金流量素质

管理层素质

56香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

7香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

8香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

9新加坡上市规定(optional)

10新加坡上上市规定定(optional)11美国上市市形式(optional)12到境外或或境内上上市的主主要考虑虑因素上市所需需时间上市质素素要求、、市场监监管、透透明度金融中心心的地位位灵活性市盈及派派息率投资者身身份的限限制投资气氛氛涨跌停板板制度企业管治治要求13各地交易易所市值值(于2003年3月月31日日)(Pleasegetupdatedinformation)亿(美元)香港(11)东京(3)伦敦(4)泛欧洲*(5)上海(13)深圳(17)台湾(14)新加坡(24)纳斯达克(2)纽约(1)*：包包括阿姆姆斯特丹丹、布鲁鲁塞尔、、里斯本本和巴黎黎交易所所的市值值澳洲(12)142002年年度度亚太地地区市场场集资额额(Pleasegetupdatedinformation)注:()按2003年3月31日的市值值排名亿(美元)香港(11)澳洲(12)东京(3)马来西亚亚吉隆坡(20)台湾(14)泰国(31)新加坡(24)上海(13)深圳(17)资料来源:世界交易所联联会15香港市场分析析公司数目公司数目上市公司数目目(截至2003年6月30日)16香港市场分析析(续)新上市公司数数目(截至2003年6月30日)主板：香港／其他他H股H股创业板：香港／其他他公司数目公司数目314331605757年份年份167471217香港港市市场场分分析析(续)首次次上上市市公公司司集集资资金金额额-详详细细分分析析(截截至至2003年年6月月30日日)2003年(1月月-6月月)港币币十十亿亿元元2002年全全年年6.5*0.644#7主板板香港港/其其他他H股香港港/其其他他H股创业业板板#包包括括中中银银香香港港(红红筹筹)港港币币205亿亿元元及及中中国国电电信信(H股)港港币币118亿亿元元*包包括括中中外外运运(H股)港港币币39亿亿元元18境外外上上市市的的实实务务流流程程私人人投投资资者者策略略性性投投资资者者工作作小小组组:•企业业上上市市小小组组•会计计师师•保荐荐人人•保荐荐人人律律师师•企业业律律师师向境境外外证证监监会会/联交交所所提提交交申申请请表表及及上上市市聆聆讯讯公众众认认购购路演演配售售挂牌牌中国国证证监监会会审批批/备备案案决定定上上市市强化化管管理理层层/其其他他内内部部筹筹备备(包包括括集集团团重重组组)审计计招股股书书企业业上上市市重重组组四四步步曲曲:•把把业业权权产产权权弄弄清清楚楚••取得得有有关关部部门门批批文文改改造造为为股股份制企业业及取得得上市批批文•上市市业务和和非上市市业务分分割•上市业务务收入和和支出(两/三年财务务报表表)核核实法律意意见保荐人人境外上上市的的时间表表周1周1-3周4-14周15周16-17周18-20后续>公司会会议；开始准备申申请材材料；审慎性性调查查；送件中中国证证监会会审批批起草上上市招招股说说明书书及法法律合合同开会讨讨论校校样签署及及递送送登记记声明明至上上市地地等待待交易易委员员会决定上上市计计划委托保荐人人、会会计师师、企企业律律师等等中介机机构订出工工作团团队上市架架构规规划及及重组组针对上上市前前三年年(香香港创创业板板：前前二年年)营营运运纪录录做审审慎调调查，，包括括：采采购，，生产产、行销、品管及及财务务管理理财务审审计签签证等待上市规规划或准备备申请上上市193––6个个月整个上上市过过程筹筹备约约需时时9个个月至至1年年境外上上市的的时间表表(续)周22周23-24周24-25周25-26周27修订材材料境外证监监会聆聆讯定价路路演企业及及保荐荐人同意价价格及及折扣扣；董事会会(或或执行行委员员会)同意意委任任条款款；告慰函函送至承承销商法法律顾顾问准备及及归档档最终终招股股书；普遍股股销售售出版研研究报报告探寻需需求情情况巡回发发表会会上市挂挂牌维持与与投资资者之之关系系周21收到证证劵交交易委委员会会意见及及提问问(一般般首次次文书书30天内)申请上上市招股挂挂牌20整个上上市过过程筹筹备约约需时时9个个月至至1年年21参与上上市的的中介机机构保荐人人(合合资格格之证证券商商/投投资银银行)承销商(证证劵商/投投资银行)独立会计师师及申报会会计师法律顾问(企业及承承销商)––境内内及境外股份注册处处评估师收款银行印刷商公关公司22一般内地企企业上市常常遇见的问问题关连交易及及同业竞争争独立经营原原则法律架构重重组税务及会计计问题公司治理23一般内地企企业上市常常遇见的问问题法律架构重重组•上市前企业业股权的证证明文件及及资料不全全或不完善善•资产产权的的证明文件件及相关资资料不全•业务关系在在法律上未未规范化（（如：缺乏乏适当的合合同或不同同文件内所所载的资料料不一致））24一般内地企企业上市常常遇见的问问题独立经营原原则•上市的企业业未能以个个体独立经营、须依赖其其他企业生存，，有违独立立经营的原原则•上市企业及及股东私人人业务的资资产、负债债、收入和和费用等未未能清晰地地予以辨别别和未能在在不同的企企业分开处处理25一般内地企企业上市常常遇见的问问题关连交易•关连交易定定价的原则则不清晰，，对审核及及披露有关关的交易造造成很大困困难•如果属于一一般日常运运作的关连连交易，这这些交易必必须符合商商业运作原原则，还有有必须按与与第三者交交易相同的的条款进行行•当关连交易易条款与第第三者交易易条款存在在很大差异异时，可能能需要计算算及披露有有关的财务务影响•未有与关连连方建立适适当的交易易合同，须须由律师重重新起草合合同•需适当地在在招股书中中向投资者者披露关连连交易26一般内地企企业上市常常遇见的问问题同业竞争•大股东一般般在内地拥拥有不同的的业务，上市计计划可可能只只包括括某种种业务务中的的一部部份(如某某一地地区)，在这这情况况下，，准备备上市市的企企业和和非上上市的的业务务可能能存在在着同同业竞竞争•企业业领领导导必必须须在在上上市市前前小小心心部部署署上上市市的的业业务务组组合合，，避避免免对对编编制制上上市市企企业业的的合合并并财财务务数数据据造造成成困困难难，，延延长长上上市市过过程程所所需需的的时时间间•需要要在在招招股股书书中中披披露露27一般般内内地地企企业业上上市市常常遇遇见见的的问问题题税务务问问题题•若前前一一年年度度漏漏报报税税项项，，需需作作出出补补救救，，如如跟跟税税务务局局重重新新协协商商补补交交有有关关的的税税项项•所有有税税务务优优惠惠（（如如：：特特殊殊行行业业或或地地处处经经济济发发展展区区））需需要要有有关关的的税税务务部部门门出出具具证证明明文文件件28一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题会计问问题•重组方方案未未能满满足对对上市市企业业需要要三年年业绩绩(以以主板板上市市而言言)的的要求求•编制综综合报报表的的基准准及范范围•不齐全全的会会计记记录•未有充充足计计算坏坏帐及及呆帐帐准备备•存货的的准备备•销售收收入的的确认认•研究及及开发发费用用的资资本化化•无形资资产的的确认认29一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题会计问题(续)•在建工程转转入固定资资产及相关关的折旧调调整•土地使用权权的权益及及相关的租租赁处理•大量以现金金支付的交交易引致审审计上跟踪踪的困难•股东借款的的处理•关连交易于于会计上的的处理对会会计的影响响•其他会计制度的的差异30一般内地企企业上市常常遇见的问问题公司治理•未有建立完完善的董事事局架构•未能建立完完善的企业业内部控制制系统及程程序•缺乏良好的的内部审计计系统•企业没有完完全符合国国家法律及及规则（如如：以前年年度没有审审计）会引引致额外的的工作而拖拖延上市计计划•管理层须须逐步建建立对小小股东负负责任的的态度，，并提高高企业的的透明度度以建立立企业良良好的公公众形象象上市后要要注意的的事项监管部门门及公众众监控股息政策增加透明明度业绩公告告及披露露符合上市市条例的的持续责责任(包括披披露及其其他法规规)面对传媒媒及分析析员股价波动动319、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Saturday,January7,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。14:47:0114:47:0114:471/7/20232:47:01PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2314:47:0114:47Jan-2307-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。14:47:0114:47:0114:47Saturday,January7,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2314:47:0114:47:01January7,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。07一一月20232:47:01下午午14:47:011月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。一月232:47下下午午1月-2314:47January7,202316、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2023/1/714:47:0214:47:0207January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。2:47:02下下午2:47下下午14:47:021月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。14:47:0214:47:0214:471/7/20232:47:02PM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点点点小小小小努努力力的的积积累累。。。。1月月-2314:47:0214:47Jan-2307-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。14:47:0214:47:0214:47Saturday,January7,202313、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。1月月-231月月-2314:47:0214:47:02January7,202314、意志坚强的的人能把世界界放在手中像像泥块一样任任意揉捏。07一月20232:47:02下午14:47:021月-2315、楚塞三湘湘接，荆门门九派通。。。。一月232:47下下午1月-2314:47January7,202316、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2023/1/714:47:0214:47:0207January202317、空山山新雨雨后，，天气气晚来来秋。。。2:47:02下下午2:47下下午午14:47:021月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、阅阅读读一一切切好好书书如如同同和和过过去去最最杰杰出出的的人人谈谈话话。。14