企业改制评估实务及案例讲解

主讲人：王生龙企业改制评估实务及案例讲解主要内容企业改制及资产评估作用及业务特点一企业改制若干评估实务问题分析讨论二第一部分企业改制及资产评估作用及评估业务特点一、企业改制概况有关基本概念1改制的概念企业改制也指企业所有制的改变。中国特有的现象，源于“国营企业“，无”资本“概念。如”全民所有制”企业，出资人或股东缺失，股东收益与风险缺失；通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等，甚至更多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企业改制。企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司，特别是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。《企业国有资产法》

第三十九条本法所称企业改制是指：（一）国有独资企业改为国有独资公司；（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号第二条本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司。各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。1、整体改制整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。2、部分改制部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。改制方式有限公司改制为股份有限公司《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的公司与原公司具有前后的一致性；目前《公司法》并没有要求变更时必须评估，但《公司注册资本登记管理规定》第十七条“非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”据此，需要评估。企业改制有关政策2序号发文单位文件名称文号发布（施行）日期1国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知国税发[1998]97号1998年6月24日2财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号2003年1月1日起执行3财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税［2003］184号2003年8月20日4财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知财企[2005]12号2005年1月26日5财政部办公厅关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见财办企[2006]23号2006年3月17日6财政部关于实施修订后的《企业财务通则》有关问题的通知财企[2007]48号2007年3月20日7财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号2008年1月1日起执行8财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知财税[2008]129号2008年10月22日9财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号2008年1月1日起执行10财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知财企[2009]117号2009年6月25日11财政部关于企业加强职工福利费财务管理的通知财企[2009]242号2009年11月12日12财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知财企[2010]84号2010年5月21日批准制制度清产核核资财务审审计资产评评估定价管管理价款管管理必须制制订改改制方方案，，方案案需按按照有有关规规定履履行决决定或或批准准程序序，未未经决决定或或批准准不得得实施施。必须对对企业业各类类资产产、负负债进进行全全面认认真清清查；；核实实和界界定国国有资资本金金及其其权益益；涉涉及资资产损损失认认定与与处理理的，，必须须按有有关规规定履履行批批准程程序。。必须进进行财财务审审计；；改制制为非非国有有的企企业，，必须须按照照国家家有关关规定定对企企业法法定代代表人人进行行离任任审计计，不不得以以财务务审计计代替替离任任审计计清产核核资结结果经经国有有产权权持有有单位位审核核认定定,并经国国有资资产监监督管管理机机构确确认后后,自清产产核资资基准准日起起2年内有有效,在有效效期内内企业业实施施改制制不再再另行行组织织清产产核资资。必须依依照《国有资资产评评估管管理办办法》聘请具具备资资格的的资产产评估估事务务所进进行资资产和和土地地使用用权评评估。。企业改改制涉涉及土土地使使用权权的,必须经经土地地确权权登记记并明明确土土地使使用权权的处处置方方式。。进入入企业业改制制资产产范围围的土土地使使用权权必须须经具具备土土地估估价资资格的的中介介机构构进行行评估估,并按国国家有有关规规定备备案向非国国有投投资者者转让让国有有产权权的底底价，，或者者以存存量国国有资资产吸吸收非非国有有投资资者投投资时时国有有产权权的折折股价价格，，由依依照有有关规规定批批准国国有企企业改改制和和转让让国有有产权权的单单位决决定。。底价价的确确定主主要依依据资资产评评估的的结果果，同同时要要考虑虑产权权交易易市场场的供供求状状况、、同类类资产产的市市场价价格、、职工工安置置、引引进先先进技技术等等因素素转让国国有产产权的的价款款原则则上应应当一一次结结清。。价款款优先先用于于支付付解除除劳动动合同同职工工的经经济补补偿金金和移移交社社会保保障机机构管管理职职工的的社会会保险险费，，以及及偿还还拖欠欠职工工的债债务和和企业业欠缴缴的社社会保保险费费企业改改制阶阶段（（程序序）3改制——必须依依法按按程序序进行行《企业国国有资资产法法》第四十十条企业改改制应应当依依照法法定程程序，，由履履行出出资人人职责责的机机构决决定或或者由由公司司股东东会、、股东东大会会决定定。重要的的国有有独资资企业业、国国有独独资公公司、、国有有资本本控股股公司司的改改制，，履行行出资资人职职责的的机构构在作作出决决定或或者向向其委委派参参加国国有资资本控控股公公司股股东会会会议议、股股东大大会会会议的的股东东代表表作出出指示示前，，应当当将改改制方方案报报请本本级人人民政政府批批准。。第四十十二条条企业改改制应应当按按照规规定进进行清清产核核资、、财务务审计计、资资产评评估，，准确确界定定和核核实资资产，，客观观、公公正地地确定定资产产的价价值。。企业改改制涉涉及以以企业业的实实物、、知识识产权权、土土地使使用权权等非非货币币财产产折算算为国国有资资本出出资或或者股股份的的，应应当按按照规规定对对折价价财产产进行行评估估，以以评估估确认认价格格作为为确定定国有有资本本出资资额或或者股股份数数额的的依据据。不不得将将财产产低价价折股股或者者有其其他损损害出出资人人权益益的行行为。。二、资资产评评估在在企业业改制制中的的作用用产权界界定清产核资评估作作价“非中中介评评估机机构””评估估作用用出资折折股依依据建调账账的依依据工商注注册依依据中介评评估的的作用用——机构功功能““泛化化”关于印印发《《企业业公司司制改改建有有关国国有资资本管管理与与财务务处理理的暂暂行规规定》》的通通知(财企财企[2002]313号第八条条资产评评估结结果是是国有有资本本持有有单位位出资折折股的的依据据，自评评估基基准日日起一一年内内有效效。第九条条企业实实行整整体改改建的的，改改建企企业的的国有有资本本应当当按照照评估估结果果全部部折算算为国国有股股份；；企业业实行行分立立式改改建的的，应应当按按照转转入公公司制制企业业的资资产、、负债债经过过评估估后的的净资资产折折合为为国有有股份份；企企业实实行合合并式式改建建的，，经过过评估估后的的净资资产折折合国国有股股份。。1出资依据（（验资资报告告使用用）折股依依据（国有有股权权设置置）评估结结果国有企企业以以整体体或部部分资资产改改组为为有限限责任任公司司或股股份有有限公公司时时，依依据新新《公司法法》及公司司注册册资本本管理理规定定，企企业改改组时时企业业的净净资产产应当当折价价入股股，折折合的的实收收股本本总额额不得得高于于企业业净资资产额额；原原非公公司企企业、、有限限责任任公司司的净净资产产应当当由具具有评评估资资格的的资产产评估估机构构评估估作价价，并并由验验资机机构进进行验验资（（？））《中华人人民共共和国国企业业国有有资产产法》（自2009年5月1日起施施行）第四十十七条条国国有独独资企企业、、国有有独资资公司司和国国有资资本控控股公公司合合并、、分立立、改改制，，转让让重大大财产产，以以非货货币财财产对对外投投资，，清算算或者者有法法律、、行政政法规规以及及企业业章程程规定定应当当进行行资产产评估估的其其他情情形的的，应应当按按照规规定对对有关关资产产进行行评估估。第四十十二条条企企业改改制涉涉及以以企业业的实实物、、知识识产权权、土土地使使用权权等非非货币币财产产折算算为国国有资资本出出资或或者股股份的的，应应当按按照规规定对对折价价财产产进行行评估估，以以评估估确认认价格格作为为确定定国有有资本本出资资额或或者股股份数数额的的依据据。不不得将将财产产低价价折股股或者者有其其他损损害出出资人人权益益的行行为。。评估确认价格国有资本出资额确定依据国有股份数额确定依据第二十十条国国有有资产产监督督管理理机构构下达达的资资产评评估项项目核准文文件和经国国有资资产监监督管管理机机构或或所出出资企企业备备案的的资产产评估估项目目备案表表是企业业办理理产权权登记记、股权设设置和产权转转让等相关关手续续的必必备文文件。。第二十十二条条企企业进进行与与资产产评估估相应应的经经济行行为时时，应应当以以经核核准或或备案案的资资产评评估结结果为为作价价参考考依据据；当当交易易价格格低于于评估估结果果的90%时，应应当暂暂停交交易，，在获获得原原经济济行为为批准准机构构同意意后方方可继继续交交易。。核准文件备案表产权登记依依据股权设置依据产权转让依依据核准文件/备案表产权登记依依据股权设置依据产权转让依依据评估报告资产评估项项目管理产权管理企业拟实施施经济行为为资产评估在在国有产权权管理环节节的作用示示意图国有资产监监管机构（出资人身身份）2客观上：评估明细表表成为改制制企业建（（调）账依依据按照现行法法律规定，，以资产评评估备案核核准后的净净资产作为为国有股股股本的折股股依据并进进行验资。。实际操作作中，折股股净资产额额的确定通通常直接以以评估结果果作为折股股净资产额额。将主发发起人投入入股份公司司的出资以以评估报告告的净资产产作为出资资，对其他他发起人的的出资以实实际投入股股份公司的的资产作为为出资到位位。建账时时采用结束束旧账建立立新账或沿沿用旧账册册调整的方方法；国有企业公公司制改组组建账一般般采用在沿沿用旧账的的基础上进进行账务调调整的方法法。对于主主发起人的的投资即为为按照审计计报告、资资产评估报报告和验资资报告在原原企业现有有账簿基础础上进行调调账。3客观上：评估报告成成为工商注注册的依据据验资依据出资产权依依据以非货币资资产出资，，申请实收收资本变更更登记时，，其提交的的验资证明明中载明了了评估内容容，并确认认了财产价价值和财产产转移的，，不再要求求提交评估估报告。涉涉及国有资资产评估的的，还应提提交国有资资产管理部部门的确认认文件。北京市工商商行政管理理局关于简简化工商登登记程序优优化准入服服务意见的的实施细则则三、企业改改制资产评评估的业务务特点资产评估服服务于经济济行为，大大的方面，，评估的作作用及业务务特点是一一致的——为经济行为为提供参考考依据。但但不同的经经济行为，，其作用并并不完全一一致，其执执业特点也也不同；就改制而言言，由于评评估的“多多种功能””定位，准准确把握其其业务特点点，对于做做好资产评评估十分重重要政策性强1评估项目需需要核准备案案改制涉及各个方面改制行为需要批准改制评估是法定的改制环节要要求（改制制方案、清清产核资、、财务审计计、资产评评估、股权权设置）；；改制出资资资产定价和和转让价款款管理；改制税费要要求（契税税、营业税税、所得税税、人员费费用等）改制土地要要求（处置置方案、评评估等）；；改制资产损损失处理（（资产损失失认定等））；维护职工权权益；维护债权人人利益；……涉及的方面面企业改制应应当依照法法定程序，，由履行出出资人职责责的机构决决定或者由由公司股东东会、股东东大会决定定；重要的国有有独资企业业、国有独独资公司、、国有资本本控股公司司的改制，，履行出资资人职责的的机构在作作出决定或或者向其委委派参加国国有资本控控股公司股股东会会议议、股东大大会会议的的股东代表表作出指示示前，应当当将改制方方案报请本本级人民政政府批准；；重要的国有有独资企业业的改制必必需要国有有资产管理理机构审核核，并报本本级政府批批准；重要的国有有独资企业业按照国务务院的规定定确定；私有企业的的改制则应应由董事会会或股东大大会通过资产重组：：上市公司司资产重组组股东大会会批准。经济行为需需要批准《公司法》第二十七条条：股东可以用用货币出资资，也可以以用实物、、知识产权权、土地使使用权等可可以用货币币估价并可可以依法转转让的非货货币财产作作价出资。《公司注册资资本登记管管理规定》第八条：股东或者发发起人以货货币、实物物、知识产产权、土地地使用权以以外的其他他财产出资资的，应当当符合国家家工商行政政管理总局局会同国务务院有关部部门制定的的有关规定定。股东或或者发起人人不得以劳劳务、信用用、自然人人姓名、商商誉、特许许经营权或或者设定担担保的财产产等作价出出资。《中华人民共共和国企业业国有资产产法》（自2009年5月1日起施行）第四十七七条（摘要要）：国有独资企企业、国有有独资公司司和国有资资本控股公公司改制，，应当按照照规定对有有关资产进进行评估。。第四十二条条企业改改制涉及以以企业的实实物、知识识产权、土土地使用权权等非货币币财产折算算为国有资资本出资或或者股份的的，应当按按照规定对对折价财产产进行评估估，以评估估确认价格格作为确定定国有资本本出资额或或者股份数数额的依据据。评估规定《企业国有有资产评估估管理暂行行办法》（国资委12号令）第六条：企业有下列列行为之一一的，应当当对相关资资产进行评评估：（一一）整体或或者部分改改建为有限限责任公司司或者股份份有限公司司；《金融企业国国有资产评评估监督管管理暂行办办法》（财政部第第47号令）第六条：金金融企业业有下列情情形之一的的，应当委委托资产评评估机构进进行资产评评估：（一一）整体或或者部分改改制为有限限责任公司司或者股份份有限公司司的；《事业单位国国有资产管管理暂行办办法》（财政部令令第35号）第三十八条条：事业业单位有下下列情形之之一的，应应当对相关关国有资产产进行评估估：(一)整体或者部部分改制为为企业；《中央文化企企业国有资资产评估管管理暂行办办法》（财文资[2012]15号）第五条中中央文化化企业有下下列行为之之一的，应应当对相关关资产进行行评估：（（一）整体体或者部分分改建为有有限责任公公司或者股股份有限公公司《企业国有资资产评估管管理暂行办办法》（国务院国国资委令第第12号）（2005年）《关于加强企企业国有资资产评估管管理工作有有关问题的的通知》（国资委产产权[2006]274号）《关于企业国国有资产评评估报告审审核工作有有关事项的的通知》（国资产权权[2009]941号）《中央企业资资产评估项项目核准工工作指引》（国资发产产权〔2010〕71号）《企业国有资资产评估项项目备案工工作指引》（国资发产产权〔2013〕64号）评估项目管理专业团队协协作2根据《中华华人民共和和国公司法法》、《中华人民民共和国证证券法》等等法律法规规的相关规规定，企业业在公开发发行股票并并上市，在在上市公司司并购重组组过程中，，必须选择择证券公司司（又称保保荐机构或或券商）、、会计师事事务所、律律师事务所所及资产评评估机构开开展各自法法定的专业业服务，出出具相关专专业意见，，并形成发发行上市申申报材料。。资产评估实实践中，特特别是国有有企业改制制设立公司司、上市公公司并购重重组中的资资产评估实实践中，通通常涉及上上述承担着着不同角色色、受托完完成不同专专业任务的的中介机构构，他们共共同为委托托人就各自自的专业范范围提供专专业服务，，并且在服服务中各专专业有效衔衔接，协助助委托方成成功实现有有关经济行行为《企业国有有资产评评估报告告指南》讲解要点点涉及到组组建股份份公司的的，基准准日为6月30日前的，，必须提提供三年年加一期期审计报告，6月30日后的可可以两年年加一期期。如果果是同一一家审计计机构，，可以利利用年度度审计报报告。涉涉及产权权转让的的审计报报告是一一年加一一期。由于历史史原因，，国有企企业常常常背负着着较重的的员工福福利包袱袱，其中中最主要要的是离离休、退退休、内内退“三三类人员员三类费费用”。。这些福福利政策策事关人人们的切切身利益益、企业业的健康康持续发发展以及及构建和和谐社会会的大局局，因此此到了重重组阶段段，企业业更需要要妥善安安置这些些人员。。由于福利利政策涉涉及的人人员广、、持续的的时间跨跨度大，，相关的的福利负负债计量量有很强强的专业业性，很很多测算算工作都都需要聘聘请专业业的精算算师来完完成。精算师企业改制涉涉及探矿权权、采矿权权，依照国家有有关法律以以及有关规规定执行，企业改制必必须由国土土资源主管管部门明确确探矿权、、采矿权的的处置方式式，涉及由国家家出资形成成的探矿权权、采矿权权的,应当按照国国家有关规规定办理处处置审批手手续。进入入企业改制制资产范围围的探矿权权、采矿权权,必须经具有有矿业权评评估资格的的中介机构构进行评估估作价，并纳入企业业整体资产产中,由审批改制制方案的单单位商国土土资源主管管部门审批批后处置。。矿权评估企业改制涉涉及土地使使用权的,必须经土地地确权登记记并明确土土地使用权权的处置方方式。进入入企业改制制资产范围围的土地使使用权必须须经具备土土地估价资资格的中介介机构进行行评估,并按国家有有关规定备备案。涉及及国有划拨拨土地使用用权的,必须按照国国家土地管管理有关规规定办理土土地使用权权处置审批批手续。土地估价改制中的审审计与评估估3审计与评估估对接审计是评估估的基础（（先审计后后评估）；；评估范围原原则上基于于审计报告告（报表））评估与审计计专业判断断对接（应应收款项坏坏账判断标标准、存货货跌价准备备判断标准准、固定资资产折旧政政策……）；资产负债表表日与评估估基准日的的一致性及及预测期间间的可比性性协调；会计计价利利用评估的的价值结论论（实务中中好多时候候，会计利利用评估价价值资料计计提固定资资产减值准准备）审计与评估估主体、依依据关系示示意图改制审计报报告是改制制方案的依依据，是改改制资产评评估的基础础，未经审审计不得实实施改制资资产评估。。改制财务审审计的内容容为改制企企业（包括括其下属子子企业，下下同）三年年又一期的的会计报表表（是指改改制基准日日前三个完完整会计年年度年末及及截至改制制基准日止止的资产负负债表、改改制基准日日前三个完完整会计年年度、截至至改制基准准日止会计计期间利润润及利润分分配表及现现金流量表表和会计报报表附注））需编制合并并会计报表表的审计内内容应当包包括改制企企业的母公公司会计报报表及合并并会计报表表。上海市人民民政府国有有资产监督督管理委员员会“关于印发《《关于规范范本市国有有企业改制制中财务审审计工作意意见》的通通知“沪国资委统统[2006]177号先审计后评评估财务审计主主要是针对对模拟股份份公司会计计报表进行行审计，财财务审计与与资产评估估关联程度度相对更大大，因此无无论先审计计再评估，，还是先评评估再审计计，都既浪浪费时间又又增加工作作量，而且且两者先后后的会计处处理结果很很容易造成成差异。较较好的做法法是两项工工作交叉进进行，分工工协作，互互供资料，，成果共享享。要注意资产产评估和财财务审计中中运用会计计政策的一一致性，例例如固定资资产折旧政政策、坏账账准备金的的提取比例例等等。历历史上，很很多企业改改制时，由由于资产评评估与财务务审计的坏坏账准备金金率不一致致（即资产产评估没有有考虑提取取坏账准备备金的因素素，而财务务审计按照照5‰提取了坏账账准备金）），从而使使资产评估估结果的净净资产较财财务审计结结果的净资资产多出一一定数额，，给股份公公司建新账账带来了一一定的困难难。注意的问题题会计对已发发生事项进进行判断，，审计对会会计判断进进行审核，，评估具有有对未发生生事项进行行判断的功功能。三者的专业业领域区别别是明显的的，服务范范围不同，，提供的服服务内涵不不同，关注注的信息范范围不同，，分析的角角度不同。。但三者之之间存在一一定的相互互联系，会会计和审计计有法定的的依附关系系，二者的的关系在国国际和国内内都已经相相对成熟，，制度也比比较完善。。会计与评评估，一方方面，会计计计价利用用评估的价价值结论；；另一方面面，会计数数据也是评评估结论的的重要基础础。而评估估与审计，，一方面两两者都体现现专业服务务的独立性性，不受会会计影响；；另一方面面，两者互互为专家。。在采用资产产基础法对对企业价值值评估时，，借用审计计的专业结结论，参考考会计数据据资料；审审计也采纳纳以财务报报告为目的的单项资产产公允价值值评估结果果。资产负债表表日与评估估基准日的的一致性及及预测期间间的可比性性协调；对共同关注注的资料进进行及时交交流和实时时沟通，以以共同掌握握更全面的的情况，提提高工作效效率；审计和评估估都有运用用检查、函函证、监盘盘、抽样、、分析性复复核等程序序，可以配配合工作。。对资产和和负债的账账面核实以以及对实物物类资产的的核实工作作，双方可可以共同参参与进行。。对财务数数据以外的的资料，双双方也可互互为补充，，避免差异异对资产估估值等情况况的影响；；三是，审审计人员和和评估人员员在一定程程度上都学学习、了解解和掌握会会计准则、、审计准则则和评估准准则的相关关内容，相相互熟悉对对方的专业业思路，这这是及时解解决专业服服务分歧的的重要手段段。背景资料第二部分企业改制若干干评估实务问问题分析讨论论评估范围；评估结论确定定（收益法、资资产基础法））；函证、盘点使用；应收款项评估估；存货产成品评评估；土地处置及土土地使用权评评估；各种费用处理问题清单一.评估对象与评评估范围的确确定评估对象和评评估范围，是是评估一个必必备要素；但但，该要素在在实务中涉及及到所谓的““漏评”，进进而引发评估估执业风险；；国有企业改制制评估范围的的确定，涉及及改制企业原原股东（出资资人）权益，，进而引发所所谓的“国有有资产流失””法律纠纷；；国有企业改制制评估实务中中，经常出现现“漏评资产产，导致国有有资产流失””的评论，而而且归责于评评估师，这源源于对企业改改制评估范围围的确定主体体、确定方式式等不明确；；从评估专业属属性、执业风风险角度看，，分析评估对对象和评估范范围的确定与与披露问题，，十分重要。。第四十一条企业改制应当制定改制制方案，载明改制后后的企业组织织形式、企业资产和债债权债务处理理方案、股权变动方方案、改制的的操作程序、、资产评估和和财务审计等等中介机构的的选聘等事项项。企业改制制涉及重新安安置企业职工工的，还应当当制定职工安安置方案，并并经职工代表表大会或者职职工大会审议议通过。1企业国有资产产法相关规定关于印发《企企业公司制改改建有关国有有资本管理与与财务处理的的暂行规定》》的通知(财企[2002]313号第五条改建建企业应当对对各类资产进进行全面清查查登记，对各各类资产以及及债权债务进进行全面核对对查实，编制改建日的的资产负债表表及财产清册册。第七条企业业实行公司制制改建，对改改建企业所涉涉及的全部资资产，应当按按照有关规定定进行评估。。《改制方案》和“资产和负负债处理方案案”决定评估估范围改建日资产负负债表形成了了直接的评估估依据国务院办公厅厅转发国务院院国有资产监监督管理委员员会关于规范国有有企业改制工工作意见的通通知（国办发[2003]96号国有企业改制制，必须对企企业各类资产产、负债进行行全面认真的的清查，做到到账、卡、物物、现金等齐齐全、准确、、一致。要按按照“谁投资资、谁所有、、谁受益”的的原则，核实和界定国国有资本金及及其权益；国有企业改制制，必须进行行资产和土地地使用权评估估。企业的专专利权、非专专利技术、商商标权、商誉誉等无形资产产必须纳入评评估范围清查、界定权权益，实际上上也是确定评评估范围的必必要条件国务院办公厅厅转发国资委委关于进一步步规范国有企业改制制工作实施意意见的通知（国办发[2005]60号）没有进入企业业改制资产范范围的实物资资产和专利权权、非专利技技术、商标权权、土地使用用权、探矿权权、采矿权、、特许经营权权等资产,改制后的企业业不得无偿使使用;若需使用的,有偿使用费或或租赁费计算算标准应参考考资产评估价价或同类资产产的市场价确确定。企业改制资产产范围决定评评估范围《企业国有资产产评估管理暂暂行办法》（国资委12号令）第十二条：企业在资产评评估前应当向向国有资产监监督管理机构构报告资产评评估范围的确确定情况。第十六条国国有资产监监督管理机构构应当审核资资产评估范围围与经济行为为批准文件确确定的资产范范围是否一致致。《金融企业国有有资产评估监监督管理暂行行办法》（财政部74号令）第十二条：需要核准的资资产评估项目目，金融企业业应当在资产产评估前向财财政部门报告告资产评估范范围的确定情情况；第二十十一条财政政部门（或者者金融企业））对材料齐全全、符合下列列要求的，财财政部门（或或者金融企业业）应当办理理备案手续——资产评估范围围与经济行为为批准文件确确定的资产范范围一致。企业是确定评评估范围的主主体；评估范围由经经济行为文件件决定《企业国有资产产评估报告指指南》——《企业进行资产产评估有关事事项的说明》——关于评估估对象与与评估范范围的说说明（一）说说明委委托评估估对象，，评估范范围内资资产和负负债的类类型、账账面金额以以及审计计情况。。国务院国国资委《关于企业业国有资资产评估估报告审审核工作作有关事事项的通通知》国资产权权【2009】941号）各级国有有资产监监督管理理机构及及国家出出资企业业对企业业国有资资产评估估报告核核准、备备案时，，应依照照中国资资产评估估协会公公布的《企业国有有资产评评估报告告指南》进行审核核。企业国有有资产评评估报告告中的《企业关于于进行资资产评估估有关事事项的说说明》应由委托托方或产产权持有有单位按按照《指南》要求编写写企业是确确定评估估范围的的主体从上述述政策策归纳纳评估估范围围的确确定过过程模拟资资产负负债表表对模拟拟资产产负债债表进行审审计审计后后账面面记录录——评估基基础资产评评估改制企业制定并报批改制方方案决决定了了——模拟报报表范范围——决定评评估范范围评估实实践中中，对对于股股份制制改造造项目目涉及及的资资产评评估，，评估估范围围和评评估对对象应应当由由股份份制改改制方方案明明确，，哪些些资产产和负负债以以投入入方式式作为为拟设设股份份公司司的资资产和和负债债；哪哪些资资产以以租赁赁方式式投入入到拟拟设股股份公公司；；哪些些负债债在股股改阶阶段采采取其其他方方式处处理等等等，，都是是股改改方案案的核核心内内容，，不但但明确确了评评估范范围，，也可可能是是决定定拟设设股份份公司司经营营规模模、经经营方方式和和经营营效果果的主主要因因素。。评估估结果果，客客观上上是股股改拟拟设股股份公公司的的投资资资本本的确确定依依据。。而而同时时进行行的收收益法法，收收益预预测是是无法法精确确按照照股改改方案案划分分收入入、费费用等等，得得出的的折现现资本本，往往往与与投入入资本本（资资产基基础法法评估估结果果）的的界限限存在在差异异。这这是国国际上上不存存在的的、中中国资资产评评估实实践面面临的的主要要问题题，应应当客客观面面对。。2评估规规范和和评估估准则则评估规规范（（评估估准则则前））1996年原国国家国国有资资产管管理局局颁布布的《《资产产评估估操作作规范范意见见（试试行））》：第109条对“整体企业业资产评估””给出了定义义，即“整体体企业资产评评估是指对独独立企业法人人单位和其他他具有独立经经营获利能力力的经济实体体全部资产和和负债所进行行的资产评估估。整体评估估的范围为企企业的全部资资产和负债””；第110条指“整体企企业的评估范范围一般为该该企业的全部部资产和负债债”；第113条介绍整体企业业评估的重置置成本法时，，指出“整体体企业的重置置成本法是指指分别求出企企业各项资产产的评估值并并累加求和，，再扣减负债债评估值，得得出整体企业业资产评估值值的一种方法法，整体企业业评估的重置置成本法也被被称为成本加加和法”。现行评估准则则《资产评估准则则——评估程序》第十八条注册资产评估估师应当要求求委托方提供供涉及评估对对象和评估范范围的详细资资料。《资产评估准准则——无形形资产》第三三章评估对象第第十四条注注册资产评评估师接受无无形资产评估估委托时，应应当要求委托托方明确评估估对象。《专利资产评评估指导意见见》第三章评估对象第十三条注册资产评估估师执行专利利资产评估业业务，应当要要求委托方明明确专利资产产的基本状况况。第十六条条注册资产评估估师执行专利利资产评估业业务，应当在在要求委托方方根据评估对对象的具体情情况和评估目目的对专利资资产进行合理理的分离或者者合并的基础础上，恰当进进行单项专利利资产或者专专利资产组合合的评估。《著作权资产产评估指导意意见》第三章章评估对象第十十七条注册资产评估估师执行著作作权资产评估估业务，应当当要求委托方方明确著作权权评估对象的的组成形式。。《商标资产评评估指导意见见》第三章评估对象第十十四条注册资产评估估师执行商标标资产评估业业务，应当要要求委托方明明确商标的基基本状况，《以财务报告告为目的的评评估指南》第第三章评估对象第十七条注册资产评估估师执行以财财务报告为目目的的评估业业务，应当与与委托方进行行充分协商，，明确评估对对象，并充分分考虑评估对对象的法律、、物理与经济济等具体特征征对评估业务务的影响。根根据项目具体体情况、会计计准则和委托托方的要求，，评估对象可可以是各类单单项资产、负负债，也可以以是资产组或或资产组组合合。评估对象，是是交易行为决决定的；评估对象，是是有内涵、外外延的；评估对象与评评估范围，是是由委托方明明确的；评估对象与评评估范围，需需要由业务约约定书约定。。评估范围，是是由委托方提提供给评估机机构的；评估范围，不不应由评估师师决定，应要要求委托方明明确评估对象象3报告披露企业改制评估估实务中，评评估对象、评评估范围内容容的披露，有有不同看法——有的认为是单单项资产（组组）和负债，，有的认为是是企业价值评评估（股东全全部权益）；；企业改制评估估实务中，对对于所谓的““帐外资产””，特别是““无形资产””，未要求《企业改制方案案》以及审计明确确；企业改制评估估实务中，对对于引用的““土地使用权权”和“矿业业权”，评估估范围部分未未明确说明。。评估对象是什什么？第二十六条所有者权益是是指企业资产产扣除负债后后由所有者享享有的剩余权权益。公司的所有者者权益又称为为股东权益。。第二十八条所所有者权权益金额取决决于资产和负负债的计量。。企业会计准则则——基本准准则中华人民共和和国财政部令令第76号——财政部关关于修改《企企业会计准则则——基本准准则》的决定定《欧洲价值评估估准则》第44条称成本法为资资产价值基础础法。明确这这一方法是从从调整后的资资产中扣除经经过调整的负负债的净值而而得出的帐面面净值，过去去以历史成本本为基础编制制的资产负债债表将会被取取代，成为包包括所有有形形资产、无形形资产以及以以市值表示的的负债的资产产负债表。明明确企业的清清算等非持续续经营情形，，可以采用成成本法进行评评估。《资产评估准则则——企业价值》第二条本准则所称企企业价值评估估，是指注册册资产评估师师依据相关法法律、法规和和资产评估准准则，对评估估基准日特定定目的下企业业整体价值、、股东全部权权益价值或者者股东部分权权益价值等进进行分析、估估算并发表专专业意见的行行为和过程。。第三十九条企业价值评估估中的资产基基础法，是指指以被评估企企业评估基准准日的资产负负债表为基础础，合理评估估企业表内及及表外各项资资产、负债价价值，确定评评估对象价值值的评估方法法。企业整体价值值是股东全部部权益价值和和付息债务价价值之和，对对应的是企业业股东和付息息债务债权人人的共同权益益，其内涵假假设为企业是是由股东和借借款人共同投投资设立的，，他们共同拥拥有最终的权权益索偿权；；股东全部权权益价值对应应的是企业股股东的全部权权益，即100%权益的价值，，其内涵假设设为企业是由由股东投资设设立的，股东东拥有最终的的权益索偿权权；股东部分分权益价值对对应的是企业业股东的部分分权益，例如如30%权益的价值。。股东部分权权益价值通常常是在得到股股东全部权益益价值后分析析确定的。从①改制评估估的功能——核定国有出资资人权益②企企业会计准则则——所有者权益又称股东权益益是指企业资产产扣除负债后后由所有者享享有的剩余权权益③《企业价值评估估准则》——企业价值评估估中的资产基基础法，是指指以被评估企企业评估基准准日的资产负负债表为基础础，合理评估估企业表内及及表外各项资资产、负债价价值，确定评评估对象价值值的评估方法法，三个方面面看，改制评评估属于企业业价值评估，，评估对象属属于“股东权权益”评估；；从有限公司变变更股份制改改制看，还存存在“业绩连连续计算”问问题，进而，，还属于完整整的“模拟企企业”运行状状态，评估对对象仍然是““股东权益””；结论《资产评估估准则———业务约定定书》第九九条注册资产评评估师应当当与委托方方进行沟通通，根据评评估业务的的要求和特特点，在业业务约定书书中以适当当方式表述述评估对象象和评估范范围。为了防范执执业风险，，账外资产产，应十分分明确；账外资产，，特别是帐帐外单项资资产，应当当由改制方方案明确，，《评估业务约约定书》清晰表述，，据此在评评估报告披披露评估范范围名称、数量量：确认一一致；并如如实描述；；存放、地点点：确认一一致；并如如实描述；；个别资产应应当确认定定义，并据据此在评估估报告中披披露（如：：补偿性质质的评估，，载体是房房地产，实实际多数含含有经营损损失的补偿偿，补偿对对象即为评评估对象，，其的内涵涵，应当确确认一致，，并据此在在评估报告告中披露。。改制评估““帐外资产产”如何披披露？对于体现““股东权益益”，但又又未确认并并计量在““资产负债债表”中的的“资源””，就存在在“识别””、“可评评估”、““委托方确确认提供””等披露前前提处理问问题；对评估范围围中，委托托方另行委委托评估的的资产（如如矿业权、、土地使用用权），存存在评估范范围单独披披露问题；；对于未确认认并计量在在“资产负负债表”中中、委托方方另行委托托评估的（（如账外的的矿业权、、土地使用用权），评评估范围描描述时，应应十分谨慎慎，因为此此时并不仅仅仅是“价价值引用””，也包括括了“资产产确认”问问题。改制评估““帐外资产产”？4案例分分析A材料有有限公公司整体改改制为为股份份有限限公司司股东全全部权权益价价值评评估案案例采用了了资产产基础础法、、收益益法进进行了了评估估，最最终采采用了了资产产基础础法评评估结结果作作为评评估结结论评估报报告和和评估估说明明中关关于评估对对象和和评估估范围围的描述述为：：本次委委托评评估对对象和和评估估范围围与经经济行行为涉涉及的的评估估对象象和评评估范范围一一致。。1、评估估对象象本次评评估对对象为为改制之目的的所涉涉及A材料有有限公公司于于评估估基准准日的的企业业股东东全部部权益益价值值。2、评估估范围围本次评评估范范围为为改制之目的的所涉涉及A材料有有限公公司资资产负负债表表中列列示的的所有有资产产和相相关负负债以以及企企业申申报的的账外外资产产。截截止评评估基基准日日2014年9月30日，A材料有有限公公司纳纳入评评估范范围内内净资资产账账面价价值为为2,196.75万元，，评估估范围围内各各类资资产及及负债债的账账面价价值见见下表表(略)。案例内内容案例分分析未见改改制方方案，，进而而，改改制方方案是是否明明确账账外无无形资资产以以及采采矿权权的处处置方方式（（即是是否纳纳入评评估范范围））；本次纳纳入评评估范范围的的账面面值已已经CA会计师师事务务所审审计，，并出出具CA审字【2014】5555号审计计报告告,对2011年至2013年的历历史数数据也也分别别取得得了CB会计师师事务务所出出具的的审计计报告告，本本次资资产基基础法法和收收益法法的评评估均均是在在经这这些审审计后后的报报告基基础上上进行行的,四年的的审计计报告告均未未显示示有无无形资资产和和采矿矿权。。纳入入评估估范围围的依依据值值得考考虑；；本评估估案例例评估估结论论较账账面值值增加加了近近一倍倍（账面价价值为为2196.75万元，评估估值4,084.46万元，，基本本上是是无形形资产产和采采矿权权评估估增加加。原原因集集中体体现在在评估估范围围与审审计确确认、、计量量资产产方面面，如如何考考虑改改制后后企业业核算算，值值得研研究。。二.评估结结论确确定以收益益法和和资产产基础础法为为例2005年《企业价价值评评估指指导意意见》、2006年国务务院国国资委委《关于加加强企企业国国有资资产评评估管管理工工作有有关问问题的的通知知》《上市公公司重重大资资产重重组管管理办办法》发布实实施以以来，，收益益法的的作用用开始始从““验证证”向向“定定价””转变变，其其应用用逐步步增多多；但是，，两种种方法法评估估结论论差异异，进进而部部分评评估师师利用用这种种差异异满足足各种种目的的情况况，引引起各各监管管部门门的关关注和和重视视。企企业改改制也也不例例外。。从评估估专业业属性性、执执业风风险角角度看看，分分析企企业改改制评评估项项目如如何选选择评评估结结论，，十分分重要要。1评估准准则上述准准则，，均为为“选择择其一一”，，而非非“确确定””——“应当当对采采用各各种方方法评评估形形成的的初步步评估估结论论进行行分析析比较较，确确定最最终评评估结结论””相关监管部门门的规定和评评估规范，涉涉及采用两种种及两种以上上评估方法时时评估结论的的确定，都是是“选择”而而不是“确定定”，给出的的都是如何在在两个评估结结论中选择其其一作为最终终评估结论，，而不是如何何确定，也未未给出确定的的方法。如：国务院国资委委《关于加强强企业国有资资产评估管理理工作有关问问题的通知》》（国资委产产权[2006]274号）以及其他他规定，也都都是“选择””，不是“确确定”，未给给出如何“确确定”评估结结论。《企业价值评估估准则》《企业国有资产产评估报告指指南》——突破了结论确确定传统思路路这是结论确定定的理由，而而不是确定的的方法这是评估结论论确定方法的的规定。《企业国有资产产评估报告指指南》第二十一条:——采用两种以上上方法进行企企业价值评估估，除单独说说明评估价值值和增减变动动幅度外，应应当说明两种种以上评估方方法结果的差差异及其原因因和最终确定评估估结论的理由由。《企业价值评估估准则》第四十二条：注册资产评估估师对同一评评估对象采用用多种评估方方法时，应当当对形成的各各种初步价值值结论进行分分析，结合评评估目的、不不同评估方法法所使用数据据的质量和数数量，采用定性和定量方式确定合理评估结论论。2企业改制——两种方法对应应的评估值资产基础法评评估价值，完完全反映改制制企业资产负负债范围资产基础法评评估价值——是“资产负债债表”的“现现价调整”——是对“资产负负债表”的评评估企业改制评估估是建立在审审计基础之上上的，审计通通过合规性和和真实性审计计以确定资产产负债的账面面价值，改制制评估的资产产负债范围也也因此确定。。展开形成明明细表，作价价后，再按相相同的口径汇汇总成新的资资产负债表。。账面净资产值值:把企业各项资资产的历史成成本加起来，，再扣减去企企业的负债，，就得出了净净资产。这是一种会计计记录的简单单相加，与企企业的未来收收益能力或内内在真实价值值不相干。用用资产基础法法评估改制拟拟设公司价值值，仅仅是以以更新重置成成本替换历史史成本，界限限清晰的反应应了改制方案案资产范围。。资产基础法的的评估结果是是以惯用的资资产负债表的的形式表示的的，获得的评评估结果便于于进行账务处处理收益法价值——是拟设公司““获利能力””的“资本基基础”——是对拟设公司司所有资源（（可能包括资资产负债表反反应的）价值值反应企业改制评估估同样是建立立在审计基础础之上的，审审计通过合规规性和真实性性审计以确定定资产负债的的账面价值，，进而模拟出出拟设公司““资产负债表表》，改制评估的的资产负债范范围也因此确确定。收益法评估价价值，通过拟拟设公司未来来收益折回的的产生收益的的资本，与该该资产负债范范围不一定吻吻合。这其中中包含了投入入方式投入的的资产，也包包含其他无偿偿、租赁等方方式使用的资资产，也包含含不符合会计计准则资产定定义或不能准准确计量的资资产；收益法的评估估结果是以一一个净资产值值表示的，获获得的评估结结果不能进行行账务处理3企业改制评估估两种方法评评估结论的选选择会计准则决定定了成本法的的范围与收益益法对象产生生了差异；重组改制方案案决定了成本本法的范围，，应选满足改改制方案的结结论；收益法评估结结果中如果包包含了“剥离离”资产价值值，又分不出出来，显然这这个结果与改改制资产范围围不一致。典型的实务问问题：不同方法的评评估路径不同同，对企业价价值的评估难难以做到两者评估对象和范范围完全一致。4案例分析案例背景：某中央企业下下属某厂（刹刹车片制造商商）拟改制发发起设立股份份有限公司，，经批准的《企业改制方案案》规定，央企集集团商标无偿偿给拟设公司司使用；投资资、经营形成成的四十项专专有技术、十十五项专利无无形资产，每每年由拟设股股份公司支付付给央企集团团2500万元使用，七七宗土地的土土地使用权的的一宗租赁给给拟设股份公公司使用。剥离、审计后后企业资产负负债表如下：：该案例，采用收益法得得出的被评估估企业股东全全部权益价值值为比资产基础法法得出的股东东全部权益价价值高239,744.27万元。主要原因之一一是：企业改改制方案中，，无偿给拟设设公司使用商商标、四十项项专有技术、、十五项专利利和一宗土地地使用权未以以“投入资本本方式”纳入入改制范围，，成本法评估估结果未包含含，收益法包包含该等资产产价值，而又又无法分拆出出来。此时，站在““与改制范围围”一致的角角度，应当选选择资产基础础法的评估结结论。项目账面价值B1流动资产92,991.532非流动资产101,060.633其中：长期股权投资3,107.624

投资性房地产-5

固定资产34,389.616

在建工程28,214.327

无形资产27,788.858

其中：土地使用权27,619.379

递延所得税资产2,400.1410

其他非流动资产5,160.1011资产总计194,052.1612流动负债111,027.9513非流动负债8,610.3314负债总计119,638.2815净资产（所有者权益）74,413.88收益法：净资产账面值值74,413.88万元，净资产评估值407,467.66万元；资产基础法：：净资产账面值值74,413.88万元，净资产产评估值167,723.39万元三.函证、盘点使使用及其与审审计的协作评估领域中的的“函证”、、“盘点”，，是为了核实实银行存贷款款、往来账项项的真实性；；核实实物资资产的存在和和状态，借用用会计和审计计的一种专业业手段；“函证”是审审计术语；““盘点”是企企业资产管理理术语；“监监盘”是审计计术语。由于于“函证”和和“盘点”对对取得审计证证据的重要作作用，独立审审计准则专门门有“函证””准则和“对对存货、诉讼讼和索赔、分分部信息等特特定项目获取取审计证据的的具体考虑””准则，规范范“函证”和和“盘点”程程序；评估领域，除除原《资产评估操作作规范意见（（试行）》规定“检查核核实资产占有有单位进行的的清查情况，，验证所提供供的资料”（（包括“抽查查核实存货””）和“对有有关资产进行行必要的检测测鉴定工作””外，也并没没有“函证””、“盘点””的规范。1有关概念函证是获取审审计证据的审审计程序之一一；生产与存货循循环审计中，，“监盘”存存货的目的是是获取存货数数量和状况审审计证据的，，以确证被审审计单位记录录的所有存货货确实存在。。“监盘”与““盘点”是不不同主体、不不同责任的两两种性质的工工作；存货监盘是审审计的“实质质性程序”中国注册会计计师审