高级会计师考试临考试题

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正保公司是一家从事外贸加工的企业，2×13年并购东大房地产公司，整合了东大公司的财务、业务、人事等部门和人员，并追加投资大力开展业务，取得了较好的经济效益。

正保公司2×14年发生了以下并购业务：

1.2×14年4月1日，正保公司以一项土地使用权为对价，添置了乙公司的全资子公司A公司60%的股份并于当日办理完毕股权划转和产权转移手续，该土地使用权的账面价值为2000万元，公允价值为3000万元。

A公司3月31日可鉴别净资产账面价值总额3000万元，可鉴别净资产公允价值总额为4000万元。为举行该并购，正保公司发生审计、评估、接洽等中介费用100万元。正保公司和乙公司是东方集团公司的两家子公司。正保公司对该项并购的处理如下：

①判断此次并购为同一操纵下的吸收合并，合并日为2×14年4月1日。

②确认长期股权投资1900万元，包括100万元的审计、评估、接洽等中介费用。

③长期股权投资入账价值1900万元与厂房公允价值3000万元的差额1100万元，冲减了本公司的资本公积——股本溢价正保公司资本公积——股本溢价贷方余额为2000万元。

④厂房公允价值3000万元与其账面价值2000万元的差额1000万元，确认了营业外收入。

⑤年末编制合并报表时，拟将A公司从2×14年年初到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。

2.2×14年7月1日，正保公司定向增发1000万股普遍股，添置了黄河集团的全资子公司B公司55%的股份，普遍股面值1000万元，公允价值为5000万元，支付发行佣金费用等50万元。为举行该并购，正保公司发生评估费等中介费用150万元。7月1日办理完毕股权划转和产权转移手续。B公司7月1日可鉴别净资产账面价值总额为4000万元，可鉴别净资产公允价值总额为6000万元。正保公司与黄河集团在此之前不存在关联方关系。正保公司对该并购处理如下：

①判断此次并购为非同一操纵下的控股合并，添置日为2×14年7月1日。

②确认长期股权投资5000万元。

③将股票发行费用50万元和评估费150万元计入了管理费用。

④确认股本1000万元，确认“资本公积——股本溢价”4000万元。

⑤年末编制合并报表时，拟将B公司从2×14年年初到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。

3.正保公司2×12年添置了C公司30%的股份，投资本金3000万元;到2×13年年末该投资账面价值为4500万元，其中投资本金3000万元，损益调整1000万元，其他权益变动500万元;2×14年1月1日，正保公司又以银行存款5000万元添置了C公司30%的股份按公允价值添置;2×14年1月1日C公司的可鉴别净资产公允价值总额为10000万元。C公司原来是天山集团的子公司，天山集团与正保公司以前不存在关联方关系。正保公司对该项并购的处理如下：

①判断此次并购为非同一操纵下的吸收合并，添置日为2×14年1月1日。

②在本公司账面上确认长期股权投资9500万元，并从2×14年1月1日开头用本金法核算，对原来按权益法核算的结果未举行追溯调整。

③编制合并报表时，将合并本金调整为10000万元，确认投资收益500万元，确认商誉4000万元。

要求：

1.从并购双方所处行业相关性分析，指出正保公司并购东大公司属于哪一种并购?说明理由并简述该类并购的优点。

2.分析判断正保公司2×14年发生的并购业务的处理中，哪些不正确?并指出正确的做法。

1.正保公司并购东大公司属于混合并购。

理由：混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户、供给商的企业之间的并购。

优点：混合并购兼有横向并购和纵向并购的优点，而且有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响，有利于调整企业自身产业布局，巩固操纵市场的才能，降低经营风险。

2.1正保公司并购A公司的处理中①、②、③、④项不正确，其正确的处理是：

①应为同一操纵下的控股合并，而不是吸收合并。

②长期股权投资不理应包括审计、评估、接洽等中介费用，审计、评估、接洽等中介费用理应计入当期损益管理费用。

③理应按照长期股权投资1800万元与土地使用权账面价值2000万元的差额冲减本公司的“资本公积——股本溢价”200万元。

④作为对价的土地使用权不能确认营业外收入，应按照账面价值结转。

2正保公司并购B公司的处理中③、④、⑤项不正确，其正确的处理是：

③股票发行费用50万元应从股本溢价收入中扣除，不应计入管理费用。

④确认的“资本公积——股本溢价”=5000-1000-50=3950万元。

⑤年末编制合并报表时，理应将B公司从添置日到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。

3正保公司并购C公司的处理中①和③项