海外BOT项目执行-崔军

1海外BOT/PPP项目开发策略项目融资、案例与实践31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication国际工程承包实用手册FIDIC合同原理与实务国际工程分包合同应用实务主讲人：崔军中国对外承包工程商会专家委员中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员英国土木工程师学会关联会员英国建筑法学会会员英国皇家特许建造师（MCIOB）主要著作：专著：《FIDIC分包合同原理与实务》（出版）专著：《FIDIC合同原理与实务》（即将出版）合著：《国际工程承包实用手册》（出版）译著：《FIDIC用户指南》（出版）译著：《施工合同索赔》（出版）译著：《工期索赔》（出版）合著：《国际工程承包总论》（即将出版）专著：《设计—施工和EPC合同应用实务》（即将出版）专著：《国际工程承包市场开发实务》（即将出版）专著：《国际工程分包合同应用实务》（即将出版）译著：《工期延误分析》（即将出版）

发表40多篇有关工程索赔、FIDIC合同的论文和文章231/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication主题BOT/PPP:中国对外承包工程企业的转型、发展与借鉴；当前中国对外承包工程企业海外BOT/PPP项目的现状；BOT/PPP项目的合同和融资结构的确立；BOT/PPP项目开发和融资程序；BOT/PPP项目风险的识别、分析和管理；海外BOT/PPP项目开发中存在的主要问题和对策BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication331/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication4一、BOT/PPP:

中国对外承包工程企业的转型、发展与借鉴；31/01/20232001-2010年中国对外承包工程走势531/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplicationBOT/PPP:MarketingPracticeandApplication6中国对外承包工程企业转型、借鉴与发展31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication7中国对外承包工程企业转型、借鉴与发展31/01/2023发展现状与定位：整体实力增强，具有一定的国际竞争力；业务规模扩大，保持高速增长；大项目数量增长迅速；业务集中度增加；多元化的市场和业务格局；设计采购施工EPC、交钥匙总承包项目逐年增多；探索BOT/PPP投资项目BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication8中国对外承包工程企业转型、借鉴与发展31/01/2023战略转型期和发展机遇期1、从20世纪80和90年代的单纯通过投标承揽国际金融组织的传统承包方式向EPC等交钥匙方式以及BOT/PPP项方式转变；从起步走向成熟、从低端市场走向高端市场、从成本优势走向资本技术和管理优势型；实现产业升级、转变盈利模式BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication9中国对外承包工程企业转型、借鉴与发展31/01/2023当代国际工程承包市场承包模式的变化融资能力成为国际竞争中的关键因素；发包和承包模式正在发生深刻的变革；产业分工体系不断深化；国际承包商并购和重组活动频繁，扩张趋势明显；承包商管理日益科学化、信息化和规范化。BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication10中国对外承包工程企业转型、借鉴与发展31/01/2023并购重组BOT/PPP投资设计采购施工EPC总承包传统承包方式BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication11中国对外承包工程企业转型、借鉴与发展风险竞争技术管理31/01/2023

二、当前中国对外承包工程企业

海外BOT/PPP项目的现状BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication1231/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication13中国对外承包工程企业

第一个海外BOT项目案例31/01/2023中国对外承包工程企业

第一个海外BOT项目案例

某电站项目是我国企业在某国投资建设的燃气电站项目，投资方式为BOOT（建造-拥有-运营-转让）。电站规模为3x55兆瓦，投资总额为9843万美元。根据我某企业与当地电力公司和石油公司签署的合同，电站的经营期限为实现联合循环发电的商业运营之日起20年。项目参与方包括我国某企业股权为50%，其下属公司股权占40%，一当地企业股权为10%。BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication1431/01/20231、BOOT方式的确立项目所在国是一个缺电较为严重的国家，项目所在地长期存在严重的电力供应不足的情况。1996年，当地某AGP公司通过参与政府的公开招标，取得了投资建设该电厂的特许经营权。但随之而来的金融风暴造成该国严重的经济衰退，项目公司AGP无法筹措建设资金，项目处于搁置状态。2000年3月，我国某企业经中间商介绍，开始与AGP公司接触，尝试以中国的银行提供出口信贷，由中方作为EPC承包商建设该项目，但该方案最终没有实现。后经我企业多次研究，最终改变以EPC方式承包该项目的方案，改为以BOOT投资的方式重新启动该项目的建设。BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication15中国对外承包工程企业

第一个海外BOT项目案例31/01/20232、签订项目合同与项目审批2002年1月，该国国有电力公司赴华考察。2002年2月，我驻外使馆经商处为该项目出具了支持函。2002年5月，完成项目建议书并上报我国家计委。2002年6月，我企业与该国电力公司签订框架协，并与原AGP公司达成股权收购框架协议。2002年7月，按照国家计委的要求，中国国际工程咨询公司用1个月完成了该项目的评估报告。2002年9月，我企业与AGP公司签署了收购项目公司的协议。2002年10月，经报国务院批准后，国家计委对项目建议书作了正式批复。2002年11月，完成可行性研究报告，上报国家计委。2002年12月，与当地石油公司签署了关于价格和供应量确认信，随后与当地电力公司签署了修改文件，该文件与原售电协议构成项目新售电协议。2003年2月，国家计委正式批复该项目的可行性研究报告。BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication16中国对外承包工程企业

第一个海外BOT项目案例31/01/20233、解决项目融资和保险2002年6月，我企业向商务部（原外经贸部）提出使用援外基金的申请。2002年12月，商务部批准并向财政部提出使用援外基金的申请。2003年1月，财政部批准使用700万美元援外基金。2003年3月，中国进出口银行正式批准企业的贷款申请。2003年3月至7月，中国出口信用保险公司为该项目提供境外投资险和出口信贷还款担保。BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication17中国对外承包工程企业

第一个海外BOT项目案例31/01/20234、建设和运营2003年正式开始该项目的建设，2004年8月实现单循环发电，2005年12月实现联合循环发电。整个建设期32个月。2005年底正式投入运营，企业收益良好。BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication18中国对外承包工程企业

第一个海外BOT项目案例31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication19当前中国对外承包工程企业海外BOT/PPP项目现状海外投资额2007：54.5亿美元2008：82亿美元企业成分中央国企：30.4%地方企业：43.5%民营企业：26.1%区域分布亚洲非洲拉丁美洲大洋洲31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication20当前中国对外承包工程企业海外BOT/PPP项目现状排序已投资计划投资1矿产资源开发房地产开发2房地产开发矿产资源开发3建材建材4贸易电力资源开发5电力资源开发其他自然资源开发6农牧业农牧业7制药商业物流8水利资源开发水利资源开发9其他自然资源开发天然气资源开发10商业物流贸易11天然气资源开发制药31/01/2023序号中小工程企业大型工程企业投资动因平均重要性投资动因平均重要性1扩张市场5.69获取丰厚利润5.962获取丰厚利润5.58扩张市场5.543业务多元化5.52业务多元化5.154获取资源3.68国家政策支持3.875战略联盟3.38获取资源3.456获取技术管理经验3.17获取技术管理经验3.117降低成本2.83战略联盟2.758规避贸易壁垒0.62降低成本2.17BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication21当前中国对外承包工程企业海外BOT/PPP项目现状31/01/2023三、BOT/PPP：

合同和融资结构的确立BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication2231/01/2023BOT/PPP的本质特征：投资行为特许权项目具有狭义项目融资的特征利用项目的资产融资项目的现金流量是偿还贷款和取得投资回报的唯一来源贷款取决于项目自身的现金流河效益融资负债比较高有限担保合理分担风险BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication23BOT/PPP基本理论与项目融资31/01/2023判断BOT和PPP的标准：经济强度：项目自身收益不足以偿还本金和利息，不足以使股东获得合理的回报，需要政府或公营机构参与，以减少私营方投入，使得私营方在特性经营期内获得合理回报。BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication24BOT/PPP基本理论与项目融资31/01/2023咨询类机构核心层专业咨询公司：设计咨询公司，负责前期可行性研究、车流量调查、资源储量调查、征地费用调查等项目发起人律师：负责各类合同、融资结构项目公司财务顾问：负责项目的财务分析东道国政府专家：负责专门问题的咨询和服务贷款银行保险公司承建商运营商供应商承购商

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践2。参与者31/01/202325BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication参与者主要角色和合同内容政府招标、授权、批准和担保+可能的资本金股东资本金（股权）协议：基本承购额和超额承购项目公司实施、经营项目贷款银行/银团贷款：贷款协议设计建造商设计建造运营商运营合同保险公司保险合同：投资保险和其他保险用户或取或付（takeorpaycontract），付费供应商供应和运输合同第三方融资/技术/法律/保险/市场顾问/信托

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践31/01/202326BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication项目融资合同结构-项目融资典型的合同结构

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践项目公司股东1股东2股东3东道国政府银行/银团用户或购买者运营商承建商123456合同类型1、股东协议2、特许权协议3、贷款协议4、施工合同5、运营合同6、销售协议31/01/202327BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication印度尼西亚高速公路合同结构股东(合资)协议股东A股东B其他股东有限责任之项目公司(SPV)贷款银行保险合同承包商EPC合同印度尼西亚政府部门特许权协议还贷收费公路项目投资收费收入(减维护费和税)保险公司贷款协议31/01/202328BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication雅加达道路网络Y2005EXISTINGTRAFFICVOLUMEINTOLLROADS2231359324096130461312895748350275200240275Note:(‘000)Theassumptions水务项目合同结构

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践上海友联竹园污水处理厂友联投标联合体上海水务资产经营公司银行融资5.6亿股权投资35%

特许权协议贷款协议资产和收费质押31/01/202331BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication电厂项目合同结构

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践香港合和50%日本兼松5%中资公司45%合和电力（中国）深圳沙角B电厂工程/设备建造财团广东省政府174国际银团贷款广东省信托公司中国人民保险公司深圳电力2365股东协议购电协议贷款协议支持函供应协议保险合同施工合同31/01/202332BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication

MapofUmbulanSpringMapofSurabayaUMBULANSPRINGREJOSORIVERProposedpipelinerouteKotaPasuruan110l/dt(2016)Kab.Pasuruan420l/dt(2016)PDAB100l/dt(2016)KotaSidoarjo1,370l/dt(2016)Kab.Gresik1,000l/dt(2016)KotaSurabaya1,000l/dt(2016)ThecapitalcostisestimatedtobearoundUSD200–210millionGoIsupportis50%ofthecapitalcostoftheProjectProjectCost&SourceofFunds31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication3631/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication37项目融资涉及的合同股东协议(shareholderAgreement)特许权协议（ConcessionAgreement)贷款协议（LoanAgreement)购买协议(PurchaseAgreement)EPC施工合同(EPCConstructionContract)包销协议供应协议(SupplyAgreement)保险协议（信贷保险和商业保险）安慰信（知悉函、承诺函、支持函）项目公司协议、章程等

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践31/01/202338BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication项目融资涉及的合同购买协议：发起人与贷款人签订的，发起人同意当项目公司不履行他与贷款人订立的借贷协议上约定的事项时，发起人将购买相当于贷款人给予项目公司的贷款数额。先期购买协议（ForwardPurchaseAgreement):是项目公司与贷款人拥有股权的金融公司之间签署的协议。按此协议，金融公司同意向项目公司预付购买项目产品的贷款。项目公司利用这笔贷款建设，但须对预付贷款支付利息。项目建成后，项目公司应按照协议的规定，向金融公司交付项目产品，然后由金融公司向第三人转售这些产品，从而获得偿还贷款的资金。产品支付协议（ProductionPaymentAgreement):是项目公司与贷款人签订的，同意将矿藏权益的一定百分比，以及出售矿产品所得的应收款项的一部分利益让与贷款人。无论取得货物与否均需付款的合同（take-or-paycontract)：项目公司与买方订立的长期销售合同，主要用于矿产项目。按此合同，买方同意支付一定数量产品的货款，无论项目公司能否交货，买方都有义务支付约定的货款。实质上是买方向项目公司提供的一种财务担保。提货与付款合同(take-and-paycontract）：买方须取得项目产品才支付约定的货款。

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践31/01/202339BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication40三、融资结构的确立融资结构融资结构的确立融资结构设立的基础：合同结构融资结构的模型与合同结构基本一致融资结构应反映资金来源、贷款来源、偿还贷款的资金来源合同结构反映了参与方合同法律关系；融资结构反映资金走向

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践31/01/202341BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication项目融资项目融资的限制程序复杂，前期成本高增加项目最终用户的负担融资成本高项目融资的关键：项目自身的经济强度，项目预期的现金流是否足够偿还本息并产生一定的收益，是否具有“可融资性”（bankable）。BOT/PPP基本理论与项目融资31/01/202342BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication融资结构（资金流向）项目公司共同部门作为发起人银行运营方发起人主包商股权红利补贴金债权还本付息管理费和利润分享运营期间产生利润报酬BOT/PPP项目合同结构和融资结构31/01/202343BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication-融资方案（案例1）案例1：融资方式选择的基础（1）车流量和收益BOT/PPP基本理论与项目融资31/01/202345BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication印度尼西亚高速公路项目融资结构股东(合资)协议股东A股东B其他股东有限责任之项目公司(SPV)贷款银行保险合同承包商EPC合同印度尼西亚政府部门特许权协议还贷收费公路项目投资收费收入(减维护费和税)保险公司贷款协议股权投资31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication47案例：老挝南立1-2水电站项目老挝南立1-2水电站项目（以下简称“南立项目”）位于老挝首都万象市西北，13号公路班欣合南立大桥上游约50km处的南立河干流上，距万象市公路距离145km。南立河发源于琅勃拉邦省的富昆山，是湄公河主要支流南俄河的一条支流该项目是某公司第一个在老挝以BOOT形式投资建设的水电站项目。设计装机容量为100MW（10万千瓦），年平均发电量为4.35亿度，总投资约1.5亿美元，电价为4.68美分/度。项目公司由中国某公司和老挝国家电力公司组建，我方占90%股份，老方占10%股份。电站的主要任务是发电，兼顾防洪、灌溉、养殖和旅游等1项目背景及简介31/01/202348BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication2006年10月，我公司与老挝计划和投资委员会（代表老挝政府）签署了特许经营协议，确定以建设—运营—拥有—移交（BOOT）的方式来开发该项目，特许经营期25年（不含开发期和建设期）

2006年10月30日国家发展和改革委员会以发改外资[2006]2342号文件《关于X公司老挝合资南立1-2水电站项目核准的批复》，正式核准南立项目2006年10月31日，在南宁举办的第三届中国－东盟博览会上，南立项目列入中国与老挝之间的重点项目，在十国商务部长的共同见证下，由中方公司代表南立项目公司正式与老挝政府签署了《特许经营协议》（CA）2006年11月19日，在中国国家主席胡锦涛访问老挝期间，在胡主席和老挝国家主席朱马利的共同见证下，中方公司正式与老挝国家电力公司签署了《股东协议》(SA)，并代表项目公司与老挝国家电力公司签署了《购电协议》(PPA)31/01/202349BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication2建设规模序号项目名称建设规模及内容单位造价计划工期开工时间1南立1-2水电站项目10万千瓦1492美元/千瓦39个月2007年9月工程装机容量为100MW，保证出力为38.8MW，多年平均发电量为4.35×108kW·h，装机年利用小时4350h工程总工期为39个月，第一台机组发电工期为36个月。项目固定资产静态投资为12087万美元，项目总投资约为14920万美元项目建设规模及内容情况表31/01/202350BOT/PPP:MarketingPracticeandApplicationBOT/PPP:MarketingPracticeandApplication513项目的合同关系和合同结构中方公司老挝电力公司股权协议南立水电站项目公司NLPC老挝政府特许权协议老挝国家电力公司购电协议EPC总承包EPC施工合同31/01/20234筹资方案2006年11月，中方公司与老挝政府的指定职能机构老挝国家电力公司签署南立水电站项目股东协议。根据协议，南立水电站项目公司由中方公司（占股90%）与老挝国家电力公司（占股10%）共同组建，公司英语名称为NamLik1-2PowerCompanyLimited(“NLPC”)；另外协议确定，老挝国家电力公司在融资结束后将获得300万美元（注册资本金的10%）赠与股份。作为交换老挝政府给予项目公司在土地、木材、矿产、陆地及水生物，资源损失以及开发给予开发费用方面的特惠政策。31/01/202352BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication本项目的股本结构如下图：南立项目总投资为14920万美元，其中资本金2990万美元，占总投资的20%；资本金部分由我公司以自有资金出资1650万美元，另1340万美元由中方公司向国家开发银行申请资本金贷款解决，由中国水利投资集团公司提供担保；银行融资部分11930万美元由南立项目公司向国家开发银行申请项目贷款解决，建设期由我公司担保，完工后以项目作为抵押。贷款年限18年，建设期4年，还款期14年4筹资方案（续）中方公司90%（3000万）老挝国家电力公司10%31/01/202353BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication54四、BOT/PPP项目开发和融资程序准备阶段招标阶段融资阶段实施阶段确定项目准备投标文件融资决策设计、建造项目立项评出候选中标人融资结构运营、维护招标准备详细谈判融资谈判移交资格预审选定中标者融资执行可性性研究报告审批文件招标文件确定投标人标书汇总候选中标人特许权合同谈判确定最后中标人融资任务和目标设计融资结构确定贷款人签署融资协议项目的建成还款付息、收益移交政府BOT/PPP项目开发和融资程序31/01/202355BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication项目选择和建议阶段项目选择可行与否工程可行性研究经济可行性研究可行与否与政府初步谈判确定项目公司组成确定资金来源建立项目要求编写项目建议书BOT/PPP项目开发和融资程序31/01/202356BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication投标阶段购买招标文件组织投标小组编制投标文件审核投标文件汇总投标文件递交标书BOT/PPP项目开发和融资程序31/01/202357BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication融资阶段项目目标初步融资和商业计划经济可行评估融资计划实施和管理项目目标BOT/PPP项目开发和融资程序31/01/202358BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication融资渠道融资渠道特点国际/国内商业贷款复杂、成本高出口信贷利率低、程序复杂资本市场：股票/债券快捷、定价优惠国际银团贷款程序复杂、条件严格、耗时国际金融机构贷款利息低、手续复杂外国政府援助贷款低息或无息租赁公司成本高项目所在地政府贷款低息公共基金机构股权融资项目其他参与者承包商/供应商提供贷款BOT/PPP项目开发和融资程序31/01/202359BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication财务分析和财务模型输入模型逻辑流程计算输出结果一般信息收益融资运营和维护费用资本支出开竣工时间特许期限折旧股权债务比债务安排税收、最低现金平衡量和短期借贷征地费用项目成本价格上涨BOT/PPP项目开发和融资程序31/01/202360BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication财务分析和财务模型（续）计算融资折旧和分摊其他BOT/PPP项目开发和融资程序31/01/202361BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication项目融资财务评价净现值（NPV）项目在计算期内各年净现金流量按资金成本折现至基准年的现值之和>0；项目可行，净现值越大，项目的盈利能力越强，资产价值越高内部收益率（IRR）项目净现值折现为零时的折现率。（1）项目IRR（projectIRR):与融资结构无关联时的项目收益（2）股权IRR（equityIRR):以红利为投资回报的股东得到的项目收益（1）项目r值越高，表明项目越有利。R值应高于实际贷款利率7%-8%；（2）r值应高于利率10%。资产负债比率某一特定时期项目公司的所有资产中总负债和总资产的比例50%-70%债务覆盖率DCR某一年度项目可用于还贷的现金流量与该年度应归还的债务之比1.5-2.0债务承受比率CR项目现金流量的现值与预期贷款金额比值1.3-1.5资源收益覆盖率RCRRCR=PVNPi/ODi>2BOT/PPP项目开发和融资程序31/01/202362BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication五、BOT/PPP项目风险：

识别、分析和管理31/01/2023BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication63风险承担的原则最有控制力的人承担原则；成本最低原则；风险与回报相符原则成本最低风险与回报相符最有控制力BOT/PPP项目风险的识别、分担和管理31/01/202364BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication

BOT/PPP项目风险、分担与管理

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践项目融资风险系统风险非系统风险经济风险法律风险于违约风险政治风险与获准风险完工风险技术风险与生产风险环保风险利率风险外汇风险市场风险BOT公路收费项目风险成因投资巨大和回收期长；与电站等项目不同，没有用户的购买承诺；车流量/需求量的周期性变化；无所有权转让（特许权人无所有权）；无追索权；合同结构复杂；BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication66BOT/PPP项目风险的识别、分担和管理31/01/2023收费公路项目风险来源BOT公路项目中的风险政府法律和制度环境市场合同建设交通运营和维护31/01/202367BOT/PPP:MarketingPracticeandApplicationBOT/PPP项目风险风险类别BOT/PPP项目风险事件政治风险获准风险国有化、取消、扣押、没收政府无作为或负面行为政治不可抗力政府中止、终止合同政府不支付费用完工风险征地设备、材料进口限制成本超支工期拖延质量未达到标准承包商违约项目公司违约环境破坏施工不可抗力31/01/202368BOT/PPP:MarketingPracticeandApplicationBOT/PPP项目风险（续）运营风险运营商能力缺陷项目公司中止合同环境破坏运营不可抗力劳资争端技术不可靠市场风险项目唯一性收费/收益不足收费调整限制或无法实现需求风险金融风险通货膨胀利率变动汇率变动外汇兑换不确定性汇出限制法律风险法律变更税率提高合同条款歧义争端、仲裁和适用法律31/01/202369BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication风险的识别和分析1、一般风险（1）

竣工前风险

A、征地问题采取措施建议机制效果根据标书规定，征地费用由特许权使用人支付，但并未明确规定如果政府未能按期完成征地工作，如何给予补偿。招标文件中只提及如果征地期间终止特许权协议，将返回未使用的征地费用。如果政府未能完成征地，致使特许权协议终止，政府应返回已支付的征地费用以及以市场利率计算的利息。在特许权协议中明确规定征地风险由特许权使用人转移给政府；未能按期完成征地的风险由特许权使用人转移给政府。招标文件中未能明确展延特许权期限和收费调整的补偿机制

明确界定特许权期限和收费调整机制招标文件中没有界定特许权期限展延的限制。即使现值的边际贡献率许可，但延长特许权期限并不能吸引投资人。可能需要制定更高的初始收费标准

规定特许权期限可以展延的时间，并配合收费标准的调整31/01/202370BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication风险的识别和分析（续）问题采取措施建议机制效果征地费用超支。如果征地费用超支太多，则招标文件中规定的延长特许权期限和收费调整的机制不够充分，并可能影响偿还贷款。

征地费用封顶，如果超支，政府应承担超支的费用。如果征地费用超支造成项目不可行，则政府应返回全部征地费用

招标文件中对收费补偿机制规定不明确应以最低IRR收益为保证

在修改的特许权协议中，应明确规定政府和特许权使用人同意的最低IRR收益

征地延误的风险由特许权使用人转移给政府融资风险未能按照股权债务比例进行融资未能在4个月内完成融资重新计算项目的收益率；如果经谈判达成特许权协议不具有可融资性，根据投标须知的规定停止谈判仔细界定收益率和合同规定

风险仍由特许权使用人承担，但可以减少。

外汇风险与政府谈判，提供外汇风险保障措施；进行货币掉期；发行当地币债券；

可大部分或部分降低特许权使用人的风险。31/01/202371BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication风险的分担风险风险分担公共机构私营机构共担1、签署合同后至开工前1.1政府变更工程范围X1.2抗议行动

1.2.1私营机构未能按时向其雇员发放工资X

1.2.2未能按照环境保护的有关规定施工X1.2.3施工期间未能向公众提供便道X1.2.4区域性、全国性等抗议和罢工X1.2.5非私营机构所能控制的任何抗议和罢工X1.2.6因政治原因、社会骚乱等造成的抗议X31/01/202372BOT/PPP:MarketingPracticeandApplication离岸公司和防火墙作用与功能离岸公司的操作公司结构的选择（有限公司/合伙）

BOT/PPP项目运作：项目融资、案例与实践离岸公司银行A公司B公司A-BVIB-BVIA-SPV（Singapore)B-SPV(Singapore)92100%2100%144100%100%项目公司5BV（荷兰）7810当地公司61166123A+BBVISPVPC股份股份股份JV,项目公司（离岸公司）和融资准备A和B公司以100%股权设立BVI公司向BVI公司注入资本金（InjectcapitaltoBVIcompany）A和B公司在新加坡全资设立SPV公司（setupSPVcompanyinSingaporewith100%ownership）根据新加坡公司法注入最低金额资本金（InjectminimumcapitaltoSPVcompanyasrequiredbySingaporecompanylaw）A和B公司签署合营合同并在印尼成立项目公司（formajointventureagreementandsetupProjectcompanywithPMAstatusinIndone