某公司权激励项目建议书

****发行优先股

项目建议书二零一四年五月2第二章****股权激励方案设计建议引言股权激励是进一步完善法人治理结构、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，降低代理成本，将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合的有效机制。在二级市场股票价格较低时实行股权激励，不仅可以以较低的成本完成激励，而且可以向投资者传达公司管理层和员工对公司长远发展的信心。2006年《上市公司股权激励管理办法（试行）》发布以来，已经有近600家上市公司发布股权激励计划。尤其2011年以来每年都有超过100家上市公司实行股权激励。针对上市国企实施股权激励，国资委联合相关部门发布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》等法规，对国有企业实行股权激励计划的要求要显著严格于一般上市公司，国企实行股权激励在业绩门槛、激励规模、激励收益、行权/解锁等方面都有较高门槛。201*年共有1*家国有企业进行股权激励，远少于民营企业的数量。2014年以来，股权激励作为推进国企改革的一种形式，受到更多认可和关注。仅五月份，就有烽火通信、保利地产、海信科龙、中*诚、中工国际等国企推进了股权激励计划。3各年股权激励预案发布数量2011年以来公布的股权激励方案当前状态实施股权激励的主要目的4股权激励14*2实现“上下同欲”在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。“金手铐”效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。回应员工呼声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。股权激励方案成功实施路线图5颁布股权激励方案实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响公司业绩提升被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升公司股价上涨公司业绩提升，促进了公司股价上涨激励对象行权获益公司股价超出激励对象的行权价格，激励对象通过行权获益公司股价具有上涨空间公司业绩处于上升阶段两种股权激励方式——限制性股票和股票期权6限制性股票股票期权定义：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。定义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃该种权利。系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权；激励对象收益来自于股票的二级市场交易价和行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价时才有收益；公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股比例有一定摊薄）；激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产生实际亏损，但可能一无所得；目前大多数上市公司采取该种股权激励方式。系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损失；限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取随行就市的方式购买；激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其付出的成本；上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成本。激励标的物20112012201*2014总计股票***292*72*4股票增值权221*期权71**6**8229总计1061091*7964682011年以来各年发布的预案激励方式上市公司（国企）股权激励相关法律法规7类别名称文号发布部门生效日期法律公司法（第14*条）-全国人大2006-1-1证券法-全国人大2006-1-1主要规范性文件上市公司股权激励管理办法（试行）证监公司字[200*]1*1号证监会2006-1-1国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法国资发分配[2006]8号国资委、财政部2006-*-1国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法国资发分配[2006]17*号国资委、财政部2006-9-*0关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知国资发分配〔2008〕171号国资委、财政部2008-10-21股权激励有关备忘录1号-证监会上市部2008-*-17股权激励有关备忘录2号-证监会上市部2008-*-17股权激励有关事项备忘录*号-证监会上市部2008-9-16信息披露业务备忘录第8号—股权激励期权授予登记-深圳证券交易所2008-*-28信息披露业务备忘录第9号—股权激励期权行权确认-深圳证券交易所2008-*-28财务会计企业会计准则第11号—股份支付财会[2006]*号财政部2007-1-1关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知财企[2006]67号财政部2007-1-1公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取证监会计字[2001]1*号证监会2001-6-29税收企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复国税函[200*]482号国家税务总局200*-*-19关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知财税[200*]**号财政部、国税总局200*-7-1关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知国税发[1998]9号国家税务总局1998-1-20上市公司股权激励相关法律法规（续）8类别名称文号发布部门生效日期其他相关上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则证监公司字[2007]*6号证监会2007-4-*上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引-上海证券交易所2007-6-1上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引-深圳证券交易所2007-*-8国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知国办发〔2002〕48号国务院办公厅2002-9-17相关法规限制（1）上市公司办法国有境内办法

股权激励实施条件第七条：

具有下列情形之一的不得实行：1、最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年证监会予以行政处罚；*、中国证监会认定的其他情形。第五条：…应具备以下条件；1、治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；2、薪酬委员会由外部董事构成，且制度健全，议事规则完善，运行规范；*、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；*、证券监管部门规定的其他条件。9国有控股上市公司的法人治理结构要求：外部董事占半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。****具备实施股权激励计划的条件相关法规限制（2）10股权激励对象第八条：董事、监事、高管、核心技术(业务)人员，以及认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。备忘录1第二条：符合条件的>*%股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，回避表决。不得成为激励对象的情形：第八条：1、最近*年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近*年被中国证监会行政处罚的；*、《公司法》不得担任公司董事、监事、高级管理人员的。4、独立董事；备忘录1第二条：>*%股东或实际控制人，除非经股东大会通过，须回避表决；备忘录1第七条：激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。备忘录2第一条：上市公司监事不得成为股权激励对象。上市公司办法第十一条：董事、高管以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。第十三条：母公司（控股公司）负责人在上市公司担任职务的，可参加，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。不得成为激励对象的情形：第十一条：监事、独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事；证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员。第十三条：在股权授予日，任何持有上市公司*%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。国有境内办法相关法规限制（*）11标的股票来源第十一条：1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；*、法律、行政法规允许的其他方式。禁止方式：备忘录2第三条：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。上市公司办法第九条：1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；*、法律、行政法规允许的其他方式。禁止方式：第九条：不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权。国有境内办法关于回购《公司法》第一百四十三条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）将股份奖励给本公司职工；……收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工”

备忘录2第三条：必须在一年内将回购股份授予激励对象。相关法规限制（4）上市公司办法国有境内办法

限制性股票授予价格备忘录1第三条：通过定向增发方式取得…发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的*0%；第十八条：根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）（一）授予价格应不低于下列价格较高者：1．草案摘要公布前一个交易日的收盘价；2．草案摘要公布前*0个交易日内的平均收盘价。规范通知：限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的*0％。

股票期权行权价格第二十四条：不应低于下列价格较高者：1、草案摘要公布前一个交易日的收盘价；2、草案摘要公布前*0个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

同上（第十八条）12相关法规限制（*）上市公司办法国有境内办法

合计授予数量第十二条：全部有效的计划所涉及的标的股票总数累计不得超过股本总额的10%。第十四条：1、有效期内授予总量，在0.1—10%之间。2、全部有效的计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。*、首次实施授予的股权数量原则上应控制在股本总额的1%以内。

单个激励对象授予数量第十二条：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。第十五条：任何一名激励对象通过全部有效的计划获授的股权，累计不得超过股本总额的1%，股东大会特别决议批准除外。规范股权激励通知：行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过*0％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。13相关法规限制（6）上市公司办法国有境内办法

分期授予备忘录1第四条：每次授权前召开董事会，确定数量、对象、授予价格等，并披露摘要。授予价格以该次召开董事会并披露摘要前的市价为基准：1、股票期权，授予价格按照第24条。2、限制性股票，遵循首次授予价格原则，若定价原则与首次不一致，重新申报。*、预留股份的处理办法参照上述要求。第十九条：股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。有效期满，不得据此计划再授予任何股权。

有效期第二十二条：股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。第十九条：股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。有效期满，不得据此计划再授予任何股权。14相关法规限制（7）上市公司办法国有境内办法

禁售期、行权限制期第二十二条：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。第二十一条：有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：第二十二条：有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。

解锁期、行权有效期第二十三条：在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。第二十二条：…限制性股票…禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于*年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。第三十三条：股票期权应有不低于授予总量20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。15相关法规限制（8）国有境内办法考核指标第三十二条：参与股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。第三十三条：授予董事、高管的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。规范通知：1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近*年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业*0分位值）水平。

2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业7*分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业7*分位值）水平以下的不得行使。16国有控股股东和财务顾问的义务17第二十五条：在股东大会审议批准前，应当将拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。第二十七条：将按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报备。第二十八条：

重新申报审核程序：1、终止并实施新计划或变更事项的；2、需调整激励对象、授予数量等主要内容。第三十条：依法行使股东权利，要求和督促制定严格的股权激励管理办法，并建立相应的绩效考评制度，以绩效考核指标完成情况为基础对激励计划实施动态管理。第三十七条：督促和要求严格信息披露。第三十八条：年报披露后*工作日内报备：1、授予、行权或解锁等情况；2、董、高持有数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及与期初所持数量的变动情况；*、绩效考核情况、实施对费用及利润影响。国有控股股东的义务第三十二条：薪酬与考核委员会认为必要时，可要求聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；（二）公司实行股权激励计划的可行性；（三）对激励对象范围和资格的核查意见；（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；（五）公司实施股权激励计划的财务测算；（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；（十）其他应当说明的事项。财务顾问的义务实施流程及信息披露：股权激励计划的制订、报备（审批）、决议18薪酬与考核委员会制定股权激励计划律师出具法律意见书董事会审议激励计划公告独董发表独立意见独立财务顾问报告国资委审批（备案）2个交易日内董事会决议计划草案摘要独立董事意见

报备证监会抄送交易所、当地证监局20个工作日无异议股东大会通知法律意见书；独立财务顾问报告(如有)独董向所有股东征集委托投票权股东大会表决出席2/*以上通过股东大会决议公告1、上市公司简要情况2、股权激励计划和股权激励管理办法*、收益测算说明*、绩效考评、发展战略、实施计划等4、激励计划的组织领导与工作方案1、董事会决议；2、股权激励计划；*、法律意见书；4、独立财务顾问报告(如有)*、有关部门批复文件6、要求报送的其他文件。实施流程及信息披露：授予19董事会审议授予方案满足授予条件公告完成授予登记公告交易所申请办理授予事宜登记结算公司开专户、登记1、董事会决议；2、股权激励计划股票期权登记申请书；*、国资委批文；4、激励对象名单及其个人证券账户情况；*、监事会对激励对象名单的核实意见；6、独立财务顾问意见(如有)7、要求的其他材料。出具确认通知分期授予1、国资需报备2、董事会审议*、办理登记手续1.计划简述；2.授予条件，董事会审议结论；*.

激励方式及股票来源，历次权益分派对授予相关参数的调整情况；4.授予日、对象、数量和行权价格，各自可获数量、占比；*.监事会对激励对象名单核实情况；6.说明本次授予对年度财务状况和经营成果的影响；7.独立财务顾问专业意见(如有)8.规定的其他内容1授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；2.期权代码、期权简称；

*.权益数量与前次公示一致性说明。出具确认通知实施流程及信息披露：年报、变更、终止20公告年度报告报备国资委终止1.报告期内激励对象的范围；2.报告期内授出、行使和失效权益总额*.累计已授出但尚未行使的权益总额；4.报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；*.董、监、高的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；6.因激励对象行权所引起股本变动情况8.股权激励的会计处理方法。1、授予、行权或解锁等情况；2、董、高持有数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及与期初所持数量的变动情况；*、绩效考核情况、实施对费用及利润影响境内*工作日境外10工作日1.有效期满；2.计划中约定条件*.上市公司不再具备条件；4.处罚*.决议终止6.其他变更1、国资需报批（备案）2、重新决议、备案部分国企实施股权激励情况21公司方案进度激励标的物激励方式激励总数(万股/万份)

占总股本比例(%)

价格有效期(年)

预案公布时间华贸物流实施期权定向增发1*20*.*6.2**201*中国建筑实施股票上市公司提取激励基金买入流通A股146780.489*1.7910201*东方通信实施期权定向增发12*61*.9**201*宝钢股份实施股票上市公司提取激励基金买入流通A股4744.610.2881.91*2014华虹计通实施股票定向增发148.0*1.2*44.88*201*中*诚实施期权定向增发799.0**.8914.*9*201*中工国际实施股票定向增发909.**1.189*7.6**2014渤海租赁董事会预案期权定向增发16700.94127.9642014招商地产董事会预案期权定向增发16**.**0.9*117.*472014案例一：中工国际限制性股票激励计划22重大事项停牌草案公布国资委批复证监会备案股东大会通过授予日2014.*.212014.*.262014.4.2*2014.*.82014.1.282014.1.27授予阶段过程概述

激励方式定向增发限制性股票数量7*7.96万股，占总股本1.19%激励对象241人有效期股东大会通过后*年内锁定期24个月

价格9.4*元/股本次激励计划公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的*0%，；（2）激励计划草案公告前*0个交易日公司标的股票平均收盘价的*0%；（*）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的*0%授予条件：201*年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润值不低于7亿元人民币，且不低于当年同行业对标企业*0分位值水平。同时，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于1*%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%公司:公司最近一年未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被证监会处罚；激励对象：……方案概述案例一：中工国际限制性股票激励计划（续）解锁期业绩考核目标第一个解锁期解锁前一年度较201*年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于1*.*%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业7*分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于9*%

第二个解锁期解锁前一年度较201*年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于1*.*%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业7*分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于9*%

第三个解锁期解锁前一年度较201*年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于1*.*%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业7*分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于9*%

23授予日锁定期（24个月）第一次解锁期第二次解锁期第三次解锁期2016.*.82017.*.82018.*.82018.4.2*行权阶段过程概述解锁期间根据1.公司业绩考核2.个人业绩考核确定解锁比例根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；1.公司业绩考核指标2.个人考核指标考核结果ABCD解锁比例100%60%0%案例二：保利地产股票期权激励计划