企业合同管理中的重大税务风险管控

企业合同管理中的重大税务风险管控第一页，共一百零五页。成也合同、败也合同第二页，共一百零五页。合同控税原理第三页，共一百零五页。合同、业务流程与税收的关系是：合同决定业务流程，业务流程决定税收，合同在降低企业税收成本中起关键和根本性作用。企业必须重视业务过程中的合同在控制税收成本的重要意义，凡是要控制和降低税收成本，必须正确签订合同。第四页，共一百零五页。降低税负的源头：合同签订环节合同—税收风险的产生的根源和化解工具租车协议案例：合理使用竞业限制保护：客户流失、知识产权被侵害、生产经营受损用工合同：发票OR工资单消失的股权：一次增资运作让近千万资产莫名消失第五页，共一百零五页。合同创造收益：进项税抵扣案例河北省国家税务局公告[2011]7号

三、对纳税人未认定一般纳税人资格之前购进货物，在认定资格后取得增值税专用发票，如销货方销售该货物的增值税纳税义务发生时间符合《增值税一般纳税人资格认定管理办法》第十一条规定，其进项税额可以抵扣。

第六页，共一百零五页。合同—税收筹划最好的杠杆签订合同用足国家税收政策：一是正确理解并运用国家税收政策；二是知道了解国家税收优惠政策，并到当地税务主管当局办理有关的备案手续；三是知道国家税收政策的时效性，能清楚了解哪些政策失效，哪些政策有效。第七页，共一百零五页。2011年第13号公告：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人

，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。第八页，共一百零五页。合同风险及筹划的核心：九个统一和三个匹配

三流统一、三价统一、三证统一三流统一：货物流（劳务流）、资金流、票据流三价统一：合同价、发票价、结算价三证统一：税务凭证、会计凭证、法律凭证营改增对票据列支的影响及风险把控财务人员营改增后票据问题的自保措施第九页，共一百零五页。三流统一—进项税抵扣、业务真实判断核心点及合同规避策略国税发[1995]192号：购进货物或应税劳务支付货款、劳务费用的对象。纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。

思考：1、合理性和稽查征管的矛盾2、192号文是否对营改增项目有效？第十页，共一百零五页。AB销售货物或提供劳务并开具发票C债权债务关系款项B要抵扣进项税额或税前扣除必须做到B、C、A三方签委托支付令第十一页，共一百零五页。AB销售货物或提供劳务C发票关联关系或非关联关系B所获得的发票不能抵扣进项税额和所得税前扣除，因为为虚开发票。支付款项第十二页，共一百零五页。AB销售货物或提供劳务并开具发票C货款关联关系B要抵扣进项税额或税前扣除B、C、A三方必须签委托收款书。第十三页，共一百零五页。国家税务总局公告2014年第39号：1.纳税人向受票方纳税人销售了货物，或者提供了增值税应税劳务、应税服务；2.纳税人向受票方纳税人收取了所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务的款项，或者取得了索取销售款项的凭据；3.纳税人按规定向受票方纳税人开具的增值税专用发票相关内容，与所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务相符，且该增值税专用发票是纳税人合法取得、并以自己名义开具的。第十四页，共一百零五页。总分机构之间的付款方向不一致，是否允许抵扣进项税额？（国税函【2006】1211号）

对诺基亚各分公司购买货物从供应商取得的增值税专用发票，由总公司统一支付货款，造成购进货物的实际付款单位与发票上注明的购货单位名称不一致的，不属于《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》（国税发[1995]192号）第一条第（三）款有关规定的情形，允许其抵扣增值税进项税额。第十五页，共一百零五页。

冀国税发[2000]29号：

按国税发[1995]192号文规定：纳税人购进货物或应税劳务支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。考虑到目前企业经营方式的多样性以及三角债务的大量存在，所以，在要求企业规范货款支付方向的同时，可由企业申报经县级税务机关严格审核把关，对情况属实者暂允许抵扣进项税额。第十六页，共一百零五页。5月26日总局视频会议材料：第十七页，共一百零五页。第十八页，共一百零五页。合同控税的三大理念：合同控税是企业降低税收成本的直接而有效的方法。企业账务、税务处理和发票开具与合同不匹配是导致企业税收风险的主要原因之一。一是合同与账务处理相匹配；二是合同与发票开具相匹配；三是合同与税务处理相匹配。第十九页，共一百零五页。20合同与账务处理相匹配合同框架协议与合同的区别？某房地产公司和建筑公司签订合同框架协议，拟用部分房产抵顶建筑工程款1000万元，企业进行了账务处理：借：应付账款-某建筑公司1000贷：库存商品1000税务稽查时，要求企业按视同销售缴纳土地增值税、营业税（增值税）、企业所得税等，是否正确？第二十页，共一百零五页。合同与发票开具相匹配发票记载标的物的金额、数量、单价、品种必须与合同中约定的金额、数量、单价、品种相一致；发票上的开票人和收票人必须与合同上的收款人和付款人或销售方和采购方或者劳务提供方和劳务接受方相一致。不匹配：涉嫌虚开发票，不可以抵扣进项税额和企业所得税税前扣除成本，必将增加企业的税负，严重涉及刑事责任。第二十一页，共一百零五页。合同与税务处理相匹配：企业交多少税是由合同决定；不匹配，要么多缴税，要么少缴税；企业要控制税收成本，必须通过合同的巧签才能达到节税的目的。第二十二页，共一百零五页。合同八大要素的涉税风险解析及风险管控第二十三页，共一百零五页。8大要素决定6大税收风险风险6大类型：6w1、纳不纳风险(why)2、纳什么税风险(what)3、纳多少风险(how)4、什么时候纳风险(when)5、谁来纳风险(who)6、纳税地点风险(where)第二十四页，共一百零五页。签约主体（当事人名称或者姓名和住所）的涉税风险解析及风险管控第二十五页，共一百零五页。国家针对不同性质（居民企业、非居民企业）、组织形式（公司、合伙企业、个体工商户等）、行业（鼓励、限制）、规模（小微企业等）、核算水平（小规模纳税人、纳税人）等类型的企业，给与了不同的税收待遇，在符合商业实质的前提下，可以选择有税收优惠或者综合税负率较低的企业作为签约主体，以降低所得税、流转税实际税负。第二十六页，共一百零五页。3类签约主体税收待遇及选择：一般纳税人：小规模纳税人：个人：营改增票据的影响：产品定价原则和供应商的管理第二十七页，共一百零五页。签订合同时要考虑服务提供方是一般纳税人还是小规模纳税人，提供的结算票据是增值税专用发票还是普通发票，增值税率是多少，能否抵扣，再分析、评定报价的合理性，从而有利于节约成本、降低税负，达到合理控税，降本增效的目的。第二十八页，共一百零五页。营改增后签约主体相关信息的完善需增加：公司名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行、账号信息方便开票发票审核：隐名股东风险大：第二十九页，共一百零五页。签约主体是法人：①是否拥有《企业法人营业执照》;

②《企业法人营业执照》是否合法、有效，包括是否经过年检;

③《企业法人营业执照》中的经营范围、经营方式是否与合同相适应;

④对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可;

⑤法律是否对标的物有经营上的限制、是否可以合法流通。第三十页，共一百零五页。商品、服务（标的）涉税风险解析及风险管控第三十一页，共一百零五页。商品、服务税务属性判断：作为卖方，收入性质的界定可能影响潜在的税负成本；作为买方，由于我国针对企业诸如招待费等名目的支出实行限额扣除，支出的费用的性质也会影响所得税的扣除。应该结合企业情况确定发票“抬头”。对于立法空白领域，可以界定为不同性质的交易，可能适用不同的税目，从而降低税负。第三十二页，共一百零五页。应税行为种类、范围及适用税率条款具体约定形式：本合同项下应税服务种类及金额（以含设计的分包合同为例）1、工程设计，金额：（以乙方实际提供的服务为准），适用税率：6%；2、工程服务（包括但不限于安装、修缮、装饰等），金额：（以乙方实际提供的服务为准），适用税率：11%。第三十三页，共一百零五页。易混商品、服务要点把控及化解方案远洋运输的程租、期租业务、光租业务；航空运输的湿租业务、干租业务不动产租赁和仓储不同税率的筹划业务的谈判是税收筹划的最好阶段，合同是税收筹划的最好工具经典案例：第三十四页，共一百零五页。商品、服务税务属性和发票孪生关系：商品、服务税务属性决定是否开具发票和开具何种类型的发票；发生成本费用是否一定取得发票？应税行为：增值税或营业税注意营改增前后发票涉税风险营改增后商品、服务部分不可或缺的内容（专票、普票、税率）第三十五页，共一百零五页。混合经营和兼营合同风险管控一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物，为混合销售。从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售货物缴纳增值税；其他单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售服务缴纳增值税。

本条所称从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户，包括以从事货物的生产、批发或者零售为主，并兼营销售服务的单位和个体工商户在内。第三十六页，共一百零五页。取消106号文混业经营：销售自产货物并同时提供建筑业劳务的行为是否分别开票？《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第六条

纳税人的下列混合销售行为，应当分别核算货物的销售额和非增值税应税劳务的营业额。并根据其销售货物的销售额计算缴纳增值税，非增值税应税劳务的营业额不缴纳增值税；未分别核算的，由主管税务机关核定其货物的销售额：第三十七页，共一百零五页。（一）销售自产货物并同时提供建筑业劳务的行为；（二）财政部、国家税务总局规定的其他情形。上海解读：36号文附件1：第四十一条纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额；未分别核算的，不得免税、减税。第三十八页，共一百零五页。合同标的发生变更时发票的开具与处理合同标的发生变更，可能涉及到混合销售、兼营的风险，需要关注发生的变更是否对己方有利。必要时，己方需要在合同中区分不同项目的价款。合同变更如果涉及到采购商品品种、价款等增值税专用发票记载项目发生变化的，则应当约定作废、重开、补开、红字开具增值税专用发票。第三十九页，共一百零五页。如果收票方取得增值税专用发票尚未认证抵扣且未超过当月，则可以由开票方作废原发票，重新开具增值税专用发票。如果原增值税专用发票已经认证抵扣，则由开票方就合同增加的金额补开增值税专用发票，就减少的金额开具红字增值税专用发票。《关于红字增值税发票开具有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第47号）第四十页，共一百零五页。数量的涉税风险解析及风险管控第四十一页，共一百零五页。对于合同项下标的的描述要详细，应当有品名、规格、型号、数量、单价（或总价）。有些合同金额没有大写，合同金额注意要有大小写。找一个双方都接受的计量单位，先确定好度量衡。需要注意，有些标的物是有自然损耗、毛重、净重的第四十二页，共一百零五页。质量的涉税风险解析及风险管控第四十三页，共一百零五页。合同权利义务约定不清，对标的物质量、包装、运输、风险、检验标准或是检验期间等缺乏明确约定。在合同中明确双方的权利义务，如运输方式是什么？运输费用由谁承担。特别是质量、数量、包装、检验等容易产生争议的地方。第四十四页，共一百零五页。价款或者报酬的涉税风险解析及风险管控第四十五页，共一百零五页。价款或者报酬公允性及涉税管控商业的定价权和转让定价进行避税税务机关的纳税调整权《特别纳税调整办法》：提交同期资料等。关联交易：转让定价避税的空间：实物、无形资产第四十六页，共一百零五页。折扣销售、销售折扣、销售折让风险管控及票据开具要点票据正确处理方式：企业常见的处理方式及涉税风险税务处理：是否需要追溯？第四十七页，共一百零五页。第四十三条：纳税人发生应税行为，将价款和折扣额在同一张发票上分别注明的，以折扣后的价款为销售额；未在同一张发票上分别注明的，以价款为销售额，不得扣减折扣额。

价款和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，以折扣后的价款为销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从价款中减除。第四十八页，共一百零五页。红票开具：国家税务总局公告2016年第47号开具红字增值税专用发票信息表销售方凭税务机关系统校验通过的《信息表》开具红字专用发票，在新系统中以销项负数开具。红字专用发票应与《信息表》一一对应。纳税人需要开具红字增值税普通发票的，可以在所对应的蓝字发票金额范围内开具多份红字发票。红字机动车销售统一发票需与原蓝字机动车销售统一发票一一对应。

第四十九页，共一百零五页。180天对购销双方是把双刃剑：《国家税务总局关于调整增值税扣税凭证抵扣期限有关问题的通知》（国税函〔2009〕617号）文件第一条规定：增值税一般纳税人取得2010年1月1日以后开具的增值税专用发票、公路内河货物运输业统一发票和机动车销售统一发票，应在开具之日起180日内到税务机关办理认证，并在认证通过的次月申报期内，向主管税务机关申报抵扣进项税额。第五十页，共一百零五页。《国家税务总局关于逾期增值税扣税凭证抵扣问题的公告》（国家税务总局公告2011年第50号）《国家税务局关于未按期申报抵扣增值税扣税凭证有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第78号）

分别对几种特殊情形规定了可以延期认证和延期抵扣的规定。第五十一页，共一百零五页。营改增后应当明确价格、增值税额及价外费用等必须标明：含税价和不含税价；价外费用：不同项目：分别标明价格（兼营的影响）三包协议：赠品：不可忽视的视同销售第五十二页，共一百零五页。视同销售判断技巧及涉税风险点36号文第十四条下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。（三）财政部和国家税务总局规定的其他情形。第五十三页，共一百零五页。《增值税暂行条例实施细则》第四条：8（一）将货物交付其他单位或者个人代销；（二）销售代销货物；（三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外（四）将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；第五十四页，共一百零五页。（五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；（六)将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。第五十五页，共一百零五页。产品定价和供应商管理业务合作对象选择以及议价模式建议伪命题：在企业进项税额管理上，做好供应商的管理。梳理小规模纳税人，督促其转变为一般纳税人，否则另外选择一般纳税人的供应商。

针对不同类型（一般纳税人、小规模纳税人）的合作单位，采取相应议价模式或者思路。

选择合作对象的标准是如何能够将公司的合法利润最大化以及现金流最优化。第五十六页，共一百零五页。政策要接地气——变则通过渡阶段抵扣技巧：第五十七页，共一百零五页。

对逐项成本、费用项目实施“忍受度”测算，梳理统计，为企业呈现分项议价空间和综合议价空间。第五十八页，共一百零五页。双赢合作模式第五十九页，共一百零五页。“包税”条款是否有效及化解策略“包税”条款：非税法上的纳税义务人交纳税款；条款是否有效？涉税风险：化解策略：如何不含税收入换算为含税收入？第六十页，共一百零五页。国税函[2001]189号：外国企业来源于我国境内的所得，以收益人为纳税义务人，境内支付人为扣缴义务人。外国企业与国内企业所签订的合同中，有关税收问题，不论条款如何表述，不能改变上述税法所规定的义务。至于合同条款中约定由国内企业在经济上负担外国企业的税款，属于合同当事人之间的一种商业约定，税务部门将不予干涉。但凡合同中约定由国内企业负担外国企业税款的，税务部门将采取将上述不含税收入换算为含税收入后计算征税。第六十一页，共一百零五页。结算方式（履行期限、地点和方式）的涉税风险解析及风险管控第六十二页，共一百零五页。履行期限—纳税义务启动的标志第六十三页，共一百零五页。

纳税与扣缴义务发生时间如何确定？1、纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。2、纳税人提供建筑服务、租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。3、增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。第六十四页，共一百零五页。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十八条

条例第十九条第一款第（一）项规定的收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，按销售结算方式的不同，具体为：（一）采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天；第六十五页，共一百零五页。（二）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天；（三）采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天；（四）采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天，但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天；第六十六页，共一百零五页。（五）委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天；（六）销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款的凭据的当天；（七）纳税人发生本细则第四条第（三）项至第（八）项所列视同销售货物行为，为货物移送的当天。第六十七页，共一百零五页。履行期限—税收筹划的关键点

进项税抵扣技巧

河北省国家税务局公告[2011]7号

三、对纳税人未认定一般纳税人资格之前购进货物，在认定资格后取得增值税专用发票，如销货方销售该货物的增值税纳税义务发生时间符合《增值税一般纳税人资格认定管理办法》第十一条规定，其进项税额可以抵扣。

案例：第六十八页，共一百零五页。履行期限—营改增前后最大风险点及化解策略风险的反面即是收益，税收筹划其实是在合理合法的前提下对风险的有效控制。营改增初期，企业一定要耐得住寂寞；经得起诱惑，否则一不小心即成”自作聪明“。合同是合理又合法的筹划方法重要工具；营改增前后税交错税务机关怎么办？地税机关预交税款化解策略第六十九页，共一百零五页。履约地点与发票开具点的暧昧关系特殊票据的开具地点营改增前后发票开具地点变化1、固定业户应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；2、非固定业户应当向应税行为发生地主管税务机关申报纳税；未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。第七十页，共一百零五页。3、其他个人提供建筑服务，销售或者租赁不动产，转让自然资源使用权，应向建筑服务发生地、不动产所在地、自然资源所在地主管税务机关申报纳税。4、扣缴义务人应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款。第七十一页，共一百零五页。跨省劳务发生地和机构所在地税务调剂

一般纳税人跨省（自治区、直辖市或者计划单列市）提供建筑服务或者销售、出租取得的与机构所在地不在同一省（自治区、直辖市或者计划单列市）的不动产，在机构所在地申报纳税时，计算的应纳税额小于已预缴税额，且差额较大的，由国家税务总局通知建筑服务发生地或者不动产所在地省级税务机关，在一定时期内暂停预缴增值税。第七十二页，共一百零五页。必须明确发票提供、付款方式等条款的约定专票、普票涉及不同税率，必须标明纳税义务人应按照相关税种及纳税期限、纳税方式及时进行纳税申报，否则可能触犯偷逃税等法律责任。第七十三页，共一百零五页。交易方式直接影响纳税义务发生的时间：“采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出”，纳税义务发生时间“均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天”；“采取赊销和分期收款方式销售货物”，纳税义务发生时间“为书面合同约定的收款日期的当天”；……推迟了纳税义务：资金的时间价值。第七十四页，共一百零五页。进销项匹配的合同控制策略进销项匹配是财务控制的目标，合同是达到该目标的有效工具。纳税义务的产生及“以票控税”进项税抵扣导致企业的资金情况更加“捉襟见肘”，需要做好资金预算管理。防止“垫资又垫税”的局面企业一定要综合考虑，控制融资规模及节奏，备足资金头寸削峰填谷，保证资金安全。第七十五页，共一百零五页。开票是否等于付款的司法争议及解决方案发票和付款的暧昧关系合同签订不可忽视的条款不可忽视的经典案例：合同解决投资不到位第七十六页，共一百零五页。违约责任的涉税风险解析及风险管控第七十七页，共一百零五页。价外费用的涉税风险把控36号文第三十七条销售额，是指纳税人发生应税行为取得的全部价款和价外费用……

价外费用，是指价外收取的各种性质的收费，但不包括以下项目：（一）代为收取并符合本办法第十条规定的政府性基金或者行政事业性收费。（二）以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。第七十八页，共一百零五页。

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十二条

条例第六条第一款所称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。第七十九页，共一百零五页。价外费用：方向性、从属性什么时候违约金不交增值税或营业税？税务稽查：第八十页，共一百零五页。采购方在签订采购合同时，对销售方支付的违约金必须在合同中注明与商品销售量、销售额无关，这样可以节省增值税。国税发[2004]136号）文件规定，对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税，其他增值税一般纳税人向供货方收取的各种收入的纳税处理，比照本通知的规定执行。第八十一页，共一百零五页。解决争议的办法涉税风险解析及风险管控第八十二页，共一百零五页。明确开具发票的义务及具体要求发票质量条款：1、必须标明：必须提供合规发票及发票不符合规定所导致的赔偿营改增后虚假专票责任承若追偿、补救措施、善意的证明2、对于乙方所开具发票的形式和实质要求，应当包含：具体金额、盖具增值税发票专用公章、开具时间、汇总开票具体规定等内容，确保发票无瑕疵。第八十三页，共一百零五页。发票开具及送达条款：180天要求：应当明确约定开票及送达条款。具体约定形式：1、乙方先开具并送达发票、且在甲方完成发票认证后，甲方才支付对应款项；2、为避免乙方以甲方收取并认证发票为由，主张其已完成对应的合同义务，应当约定“甲方收取发票并抵扣的行为，不视为甲方对乙方履约行为的确认”。第八十四页，共一百零五页。发票遗失的处理条款具体约定形式：1.因甲方原因发票遗失的，乙方应提供发票记账联复印件及乙方所在地主管税务机关出具的《丢失增值税专用发票已报税证明单》。2.因乙方原因发票遗失的，乙方应当负责提供相关凭证或重新开具发票确保甲方能够抵扣相应进项税额。第八十五页，共一百零五页。发票记载项目变更条款

乙方开具发票后,涉及的服务类别、服务价款等增值税专用发票记载项目发生变化的，甲方应当书面通知乙方该事项：1.甲方未认证或抵扣发票的，乙方应在收到通知后作废原发票，并于收到通知之日起10日内向甲方重新开具并提供发票；2.甲方已经认证或抵扣发票，原发票无法作废的：若应开票金额增加的，乙方应于收到通知之日起10日内向甲方补开并提供增加部分金额的发票；第八十六页，共一百零五页。若应开票金额减少的，乙方应于收到通知之日起10日内向甲方就减少部分的金额开具红字发票；3.发票其他记载项目发生变更，导致发票作废或存在其他任何瑕疵的，乙方应在法律法规及相关政策规定的时间内重新开具发票、补开发票或提供其他合法书面材料，保证甲方实现对应款项进项税额的合法抵扣，否则由乙方承担因此而造成的损失。第八十七页，共一百零五页。增加涉税担保条款股权转让中，股东将有历史遗留问题（漏水、偷税、逃税、票据等问题或有税务争议）的公司转让给了后续股东，新股东最终可能成为“替罪羊”。为了防范此类风险的发生，通常可以借助于并购前的税务尽职调进行化解。合同中增加“涉税担保”条款，承诺目标公司税务健康，并愿意承担未来可能发现由前股东存续中发生的欠税等涉税问题。第八十八页，共一百零五页。对赌协议条款拟定的涉税要点：对赌协议”（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。和谁赌？赌什么？蒙牛乳业与摩根士丹利、太子奶与高盛、永乐电器与鼎辉投资等都采取了对赌协议

第八十九页，共一百零五页。对赌协议第一案：2007年10月，海富投资做出投资甘肃世恒决策，并与甘肃世恒、香港迪亚有限公司(甘肃世恒为其全资子公司）及陆波（甘肃世恒法定代表人兼总经理，兼香港迪亚的总经理）签订了“增资协议书”。对广大PE投资者来说，“对赌条款”中对于投资人的投资权益的保障条款最好是由原股东来履行，在投资人与公司的关系中不要设立投资保本或收益的保底约定。第九十页，共一百零五页。其他合同事项涉税风险解析及风险管控第九十一页，共一百零五页。跨期合同处理营改增后未执行完毕的合同，应将未执行部分涉及的税金，由营业税调整为增值税，合同条款修订的过程中可能存在以下风险：一是涉税事项界定不清晰，可能存在重复征税的风险；二是合同对增值税发票信息不明确，取得增值税发票信息错误，导致增值税进行税款不得抵扣，增加税负；三是未执行完的事项如涉及增值税多个税目，而从合同条款上没有详细区分不同税税率项目的合同价格，可能导致从高税率征税。第九十二页，共一百零五页。风险规避：要严格区分合同执行时间及纳税义务发生时间；需要明确供应商应提供增值税发票类型以及合同双方银行账户和纳税人信息，保证合规使用增值税发票；对部分供应商合同条款进行修订，按照营改增政策要求，修改合同总价、不含税价格、增值税金额，明确提供发票类型、价款结算方式与开票事宜等内容。第九十三页，共一百零五页。签订合同一定需要贴花吗？细则第十条印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税。企业间拆借资金及向股东借款是否贴花？小额贷款公司借款是否贴花？《印花税税目税率表》规定，借款合同，银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同，按借款金额万分之零点五贴花。

第九十四页，共一百零五页。1.

既有订单又有购销合同的，订单不贴花2.

非金融机构之间签订的借款合同3.

股权投资协议4.

继续使用已到期合同无需贴花5.

委托代理合同6.

货运代理企业和委托方签订的合同和开出的货物运输代理业专用发票7.

承运快件行李、包裹开具的托运单据8.

电网与用户之间签订的供用电合同9.

会计、审计合同10.

工程监理合同11.

三方合同中的担保人、鉴定人等非合同当事人不需要缴纳印花税12.

商业票据贴现13.

企业集团内部使用的凭证14.

培训合同15.

土地租赁合同16.

承包经营合同17、其他：单位和员工签订的劳务用工合同；供应商承诺书；保密协议；物业管理服务合同；保安服务合同；日常清洁绿化服务合同；杀虫服务合同；质量认证服务合同；翻译服务合同；出版合同……无需贴花合同汇总第九十五页，共一百零五页。印花税只对税目税率