上市案例研习(74)国有企业员工持股解决之道

上市案例研习（有企业员工持股问题解决之道【案例情况】一、龙源技术请发行人律师对发行人员（而非仅为发行人董事管投资发行人是否符合法律法规及国资委有关规（括但不《关于规范国有企业员工持股、投资的意见范电力系统职工投资发电企业的意见关于规范国有企业员工持股投的意见〉有关问题的通知》进行核查并明确发表意见。核查范围包括烟台海融、烟台和缘、龙源燃控以及鼎鑫科贸、朗新明。1、董事持股情况经本所经办律师核查发行人董长王雨蓬曾任科环集团总工程师组员本所经办律师就发行人员工持股的情况向国电集团进行了访谈，并获得了国电集团于年12月23日出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司自然人持股情的说明“根《关于规范国有企业职工持股、投资的意见发改号的文件精神，经查台源电力技术股份有限司未存在自然人直接持股情况存在自然人间接持股情况除雨蓬外其他间接持股然人均符合文件要求国国电集团公司所属国电科技环保集团有限公司正在办理王雨蓬离职手续。离职后，王雨蓬符合持股条件雨蓬外，所有持股人及持股关联人未在中国国电集团公司及其子公司中担任中层以上经管职。据国电集团于2009年2月17日发《于王雨蓬免职的知集号雨蓬不再担任科环集团总工程师、党组成员。目前，王雨蓬已经办妥离职手续。经本所经办律师核查人的事王公林于2009年4月14日任科环集团的副总经理。2009年9月27日，王公林的配偶芦丽君签署了《承诺函诺2009年4月14日半年内将其持有的烟台和缘5%的股份全部转让给第三方，目前，该部分股份正在办理转让过程中。根据国电集团于年12月日具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司自然人持股情况的说明电集团认发行人员工间接投资发行人符合《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》的文件要求。基于上述，本所认为，发行人已经按照《关于规范国有企业职工持股投的意见的求对其员工间接投资发行人的事项进行了清理存在违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定的情况。2、员工持股16

经本所经办律师核查，发行人员工间接投资发行人，不涉及《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》所规定的需清退股权的情形，亦不涉购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押现等方式筹集入业改制资产范围的国有实物资产和专利技术技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作”“无使用未进入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营等国有企业改制违规行为。基于上述，本所认为，发行人员工间接投资发行人，不违反《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的相关规定。3、电力系统规范经核查，发行人自成立至今未从事任何发电业务属发电企业，故不适用《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见4、其他核查情况经本所经办律师核查鑫科贸郎新明的员工从未直接或间接投资烟台龙发人，发行人员工也从未直接或间接拥有鼎鑫科贸或朗新明的股权在经通过鼎鑫科贸或朗新明间接投资烟台龙源的情况。5、取得批复经本所经办律师核查龙自改制为股份有限时的股权结构已经国务院国资委下发的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司国有股权经管有关问题的批复产权[2008]156号批准，且至今未发生过变化。6、核查结论综上所述本所认为发人的股权结构已经国务院国资委批准发行人员工间接投资发行人符合法律法规的规定，且未违反《关于规范国有企业员工持股的见规范电力系统职工投资发电企业的意见关于规范国有企业员工持股资的意见〉有关问题的通知》等国务院国资委的有关规定。二、华中数控请披露张钰和董明海的任职情况。其持有的发行人下属子公司的股权是否需要清理？本所核查了张钰明的劳动同和发行人的员工名册以及董事事高级经管人员的任命文件查了宁波数控和上海登奇的工商登记文件就该二人的任职情况对发行26

人高层经管人员进行了访谈并询了相关的法律法规根以上核查情况本所确认事实如下：根据国务院国资委2008年月日发的国发改号关规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制经国资监机构或集团公司批准工可投资参与本企业改制有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权研设高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的经同级国资监管机构批准不得作为该子企业的国有股东代表国有企业中已投资上述不投资的企业的中层以上经管人员本意见印发后1年转让所持股份或辞去所任职在股权转让完成或辞去所任职务之前不得向其投资企业增加投资投上述不得投的企业的其他职工晋升为中层以上经管人员的在晋升后个内让所持股份。张钰持有发行人控股子公司宁波数控的股权担宁波数控的总经理以外钰目前在发行人处未担任中层以上经管职务，因此张钰持有宁波数控的的权并不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，无需进行清理。董明海持有发行人参股子公司上海登奇33.9%的权，除担任上海登奇的总经理以外，董明海目前在发行人处未担任中层以上经管职务此明海持有上海登奇33.9%的权并不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，无需进行清理。根据以上事实本认为张钰董明海目前分别持有发行人下属控股子公司宁波数控和参股子公司上海登奇的股权不违反法律、法规的规定，无需清理。三、天喻信息发行人董事长张新访持有发行人2.24%股份担任武汉华中科技大产业集团有限公司（产集事长行说明张新访的持股是否符于范国有企业职工持股、投资的意见国经管相关规及其他自然人股东是否存在类似情形保荐机构和律师核查并发表意见。本所律师就上述问题查询了国资经管相关法律法规查了张新访卢波的任职文件及其取得发行人股份的情况并就任职情况对张新访波进行了访谈就其他自然人股东是否存在其他类似情况对发行人高级经管人员进行了访谈了中共华中科技大学委员会批准张新访辞职的文件查了产业集团董事会批准张新访辞职的决议查华工创投股36

东会批准张新访辞去董事职务的决议了华工创投董事会批准卢波辞去华工创投总经理职务的决议。1、相关法律、法规的规定1国务院国资委年月16日布《关于规范国有业职工持股资的意见》（国资发改号）规定：国有企业集团公司及其级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准职可投资与本企业改制有必要的也持有上一级改制企业股权不直接或间接持有本企所出资各级子企业股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研计高技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的经同级国资监管机构批准不作该子企业的国有股东代表有业中已投资上述不得投资的企业的中层以上经管人员见印发后1年转让所持股份辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前得向其投资企业增加投资投上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上经管人员的，须在晋升后个月内转让所持股份。2）国务院国资委2009年月日布的《关于实施关规范国有企业职工持股、投资的意见有问题的通知资发改号）规定于规范国有企业职工持股、投资的意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构中层以上经管人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营经管人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上经管人员退休后返聘担任中层以上经管职务的人员亦规意见》规范范围之内。2、张新访的持股、任职及辞职情况张新访目前持有发行人1,338,200股份，占总股本的2.2404%张新访自2007年月担任产业集团的董事长兼总经理，自2007年9月任华工创投的董事。其中华工创投为发行人的控股股东，产业集团为华中科技大学的全资子公司，同时为华工创投的控股股东。2010年月27日共华中科技大学委员会作于同意张新访同志辞职的说明函》（校函号意新访辞去产业集团董事、董事长、总经理职务；同日，产业集团董事会作出决议，同意张新访辞去产业集团董事长和总经理职务。2010年月12日，华工创投股东会作出决议，同意张新访辞去华工创投董事职务。3、其他类似情况46

卢波目前持有发行人1,000,000股份，占总股本的。卢波自年月任华工创投的总经理，华工创投为发行人的控股股东。华工创投目前的股权结构如下：2010年月10日华工创投召开第三届董事会第十九次会意卢波辞去华工创投总经理职务。除张新访、卢波以外，其他自然人股东不存在类似任职情形。4、律师意见基于上述，本所认为：1）产业集团为华中科技大学下属的国有全资子公司，华中科技大学为教育部下属的事业单位工投为产业集团相控股的有限公司行人为华工创投相对控股的股份有限公司因此张新访和卢波的任职持股应当参照适用国务院国资委颁布关于规范国有企业职工持股、投资的意见2）张新访持有发行人的股权，同时担任产业集团的董事、董事长、总经理和华工创投的董事不符合《关于规范国有企业职工持股资的意见》的精神。鉴于张新访现已辞去产业集团的董事董长总理华工创投的董事职务其持有发行人的股权不再违《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的精神。3）卢波持有发行人的股权，同时担任华工创投的总经理不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的精神现已辞去华工创投总经理职务，其目前持有发行人的股权不再违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的精神。四、机器人1、核查文件为核查王越超于斌股权转让况本所律师查验了包括但不限于以下文件资料国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见超、于海斌分别与杨丹、曲敬铠签订的《股权转让协议丹、敬铠《承诺书第三届董事会第八次会议议案；发行人第三届监事会第七次会议议案；发行人2008年二次临时股东大决议。2、核查确认的相关事实通过以上核查，本所确认以下事实：2008年月16日，国资委公布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见简称《意见：有企业集团公司及其各级子企全资、控股子企业，下改制经资监管机构或集团公批准职工可投资参与本企业改制若需要的，也可持56

有上一级改制企业股权不得持有其所出资各级子企业股企业及本集团公司所出资其他企业股权。发行人控股股东自动化所中存在两名中层以上经管人员持有发行人股份的情况需要予以纠正，具体情况为：王越超，自动化所所长，持有发行12.66万股份，占发行人总股本的0.275%；海斌，自动化所党委书记、副所长，持有发行万股股份，占发行人总股本的0.223%。照《意见》要求，王越超于海斌分别与杨丹、曲敬铠签订《股权转让协议8元股价格向受让方转让两人持的发行人的全部股份。杨丹、曲敬铠签署书面承诺，其不存在替王越超、于海斌或他人代持发行人股份的情况。2008年月24日，王越超、于海斌分别辞去发行人董事和监事职务2008年9月24日发行人第三届董事会第八次会议审议通过王越超辞去发行人董事的议案2008年9月24日第三届监事会第七次会议审议通过于海斌辞去发行人监事的议案2008年10月日行人年第二次临时股东大会决议通过上述议案。3、律师意见1王越超于海斌的本次股权转让公司法一百四十二条关于公司董事事高级经管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其