2015证券从业资格考试发行与承销重点

第一 1864年，《国民银行法》：商业银行从事承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销 的终结，标志着乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。核准制：主导（我 2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在银行间债券市场11.3亿和10亿债具有主承销商资格的公司可从事：股（含B），可转债的承销经营单项业务承销与保荐：资本1亿，经营承销与保荐＋自营/资产管理/其他：资5亿3.业务部门规程健全，有料；4.35，320；5.保荐资格人不少4；6.3年无行政处罚 公司申请记帐式：资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要前25%承销计提风险准备：包销额的10%，5%，2%（股，债，债）财务风险指标：综合类净资本不低于2亿，公司不低于其对外负债80%保荐期限：首发:剩余＋2会计年度，增发或可转债：剩余＋1 断第二

司 批

63015日前通知，册资本不超25%,.不得作为国家外商投资行业的公司发起人）募集方式设立的公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东2/31/22/32/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/21/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内、重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席2/3；独董行使职1/2（必考）公司为公司股东（含控股股东）1/2通和有限的差异：1.成立条件和募金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.1会20日前置备，公开的要公告1年不得转让，离职半年内不得转让）权控股股东：1.出资额占总额50%或持有占总额50%；2.表决权可对股东会、股东大会的决议50%以后提供的任何担保；b.30%后的；c.70%担保；d.单比担保额超净资产10%；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内、重大资产超总资30%（2/3通过）.2次，1061提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10%以上的股东请求；4.董事会提；5.监事会提决议撤销：60日内请撤销董事：成员5－19，每届不超3年，可；职权：董事会表决权、请求权、签名权；义监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，3年，可；职权：监事会表决权、独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直出独董候选人；15日审核独董；不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等的，独董要以兼任经理（判断）（判断）资本25%。公司持有的本公司不得分配利润（判断）合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权分立：新设（A＝A＋B）、解散：持有10%全体表决权的股东有权请求解散解散事由出现之日起15日成立组第三上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06前成立的（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上（证交所规定不少于5000万），3.公开达总数25％，股本总额超4亿，公开10％以上，4.3年不违法5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职清产核资包：帐务清理资产清查、值估、损益认定、核实和完制度清产核资由（同级）国有产监督机构织和监督检查界定原则：谁投，谁拥有。股权界定2002.1.12005.9.1《企业国有资产评估管理暂行办资产评估项目的核准（备案）程序：1.8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.20（备案）1资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、价格法成新率越大，被会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段审计风险：固有风险、控制风第四 1952大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断）MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有成本；4.所有债务都是无风险的；5.EBIT0任；6杠杆作用保第五 施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向、证交所报送保荐总结报告书首次公开的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、情形：a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被。4.财务与会计：人应符合以下条件：a.33000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计年度现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.（前）股本总额不少于3000万；d.20%；e.最近一期末不存在为弥补亏损。创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续，经利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%；c.最近一期净资产不少于3000万；d.（后）股本总3000万保荐人应建立保荐工作。保荐人应配合人委托编制招股说明书。保荐人要建立有效的内完成后15个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该二级保荐人应当在完成（当年及其后的一个会计年度）人年度报告公布后的1个月内，进行回访，并在（股东大会）5个工作日前公告回访报告。（必考）承销商3个工作日内向（中国业）备案；15个工作日回复是否同意，并抄送合规审核要点：1.向不特定对象的票面总值超过5000万的，应由承销团承销；2.费用：1.5%－3%0.5%－1.5%；3.30%3亿，同时包销不超净资本60%；4.人与承销团关联关系，包括人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7%以上的股东情况；5.承销金额3意以上，承销团成员10家以上可设2－3家副主承销商。收到申请文件后，5工作日作出是否受理的决定。核准之日起，人应6个月内。发审委组成：发审委委员25，其国证监会5，以外20，设会议召集人5，每届1年，最长不超3届。发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。特殊程序：参加委员5名，3票为通过。保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，在3个月内不受理该保荐人推荐在公开前2周左右通知通过发审会的人和中介机构。第六系列定价活动（判断）。首发通过（询价）确定价。（全年总利润/（前总股本＋本次公开股本数x（12－月份）÷12））（必考）市净率＝1个月内对上年询价情况进行总结询价去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因要求被谈话3次以上；3.询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.4亿股以上，不足50家。首发4亿股以上的，可向投资者配售。投资者不得参与首次公开的初步询价和累计投标询价，并承诺配售持有期限不少于12个月。（判断公开少于4亿股的，配售数量不超总量的20%；4亿股以上的，配售数量不超向投资者售后剩余数量的50%。上网申购流程：T：申购；T＋1冻结；T＋2验资配号；T＋3抽签、中签处理；T＋4资择权行使完成后的5个工作日通知相关银行，在其所涉及验资工作完成后3个工作日发布股份变动公告，全部工作完成后15个工作日向和证交所备案。承销团由3家承销商组成（人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。修改申请文件后的5个工作日内在网10日内报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律上市的条件：1.已核准；2.股本总额不少于5000万；3.公开的达到公司25%以上，410%以上；4.3年不违法。行人报送披露材料或履行披露义务后5个日完成文件审阅。保荐人应当自持续督导工作结束后10个日内向所报送（保荐总结报告书）。证交所在收到人全部上市申请文件后7个日决定是否同意申请。人向证交所申请其上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市36个月内，不转让或者均受同一实际控制人控制的，自人上市之日起1年后，可豁免前条款（即36个月条第七2000.12.232001.3.15《信息披露内容与格式准则1号——招股说明书》招股意向书：不含价格、筹资 招股说明书中的财务报告：6个月有效，可延长不超1一个月，以年度末、半年度末或者季招股明书的般要求1数充分，明来；2数字单位：、千元万元（注）（）344099；5 号：小5，最小行距：0.35mm。 披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文一式五份，分别关联方：发起人、持有人5％以上的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所选）关联分类：经常性、偶发性公司治理要披露：1.机制设立；2.情况（3年；3.占用和对外担保情况（3年；4.内部控股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及后的股利分配政其他重要披露事项：应披露金额在500万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响的；2.总资产规模为10亿以上的人。 第八上市公司申请新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2.能力具有可持续性：a.3个会计年度连续，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；c.最近24个月内曾公开的，不存在当年营业利润比上年下降50％以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现利润的30％。4.不得公开的情况：a.虚假记载；b,擅自改变用途；c.12个月公开谴责；d.12个月未履行公开承诺。（可转债配股的特别规定：1.30％；2.应当在股东大会召开前公低于（公告招股意向书）前20个日公司均价或前一个日的均价。上市公司非公开的规定：1.价格不低于（定价基准日）前20个日均价的的境内外投资者）限售期36个月；3.其它限售期12个月。1年有效。应在5个工作日内报告。考）6个月有效。人和保荐人报送新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文档。保133份。3个月。核准的话，上市公司要再6个月内。增发的方式：1.上网定价与网下配售相结议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告所，公告召开股东大会的上市公司决定撤回申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。（判断）上市公司在公开前的2－5个工作日内，应当将经中国核准的募集说明书或登在报或第九2006.5.8《上市国内公司管理方法》可转债在结束6个月后，方可转换为公司；在5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。 可转债的其它规定：1.净资产要求：可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，分离的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计年度平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量要求：最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。期：可转债：1－616个10元，利由司和主销商协；6本息还：可转期满后5工作日；7保要求a.公开转债都提供担，净资产5的不，b担都要（额担保，c担保围：债本息、违约、损害偿金、现债权费用d以证方式提担保的应为连责任e离（）。日。可转债表决要股东大会出席2/3通过可转的式：1全部网定价；2上定价与下配售结合3部分原社会众股东优先售，剩部分网定价；4分向社会股东先，剩采用网定价和下向机构停止的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个日后停止；2.转换期结束之前的第10个日停止；3.赎回期间停止。（必考）用；4.2年连续亏损。付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5日，兑付：可转债期满前3－5个日。转股与变动披露：转股前3日露：在可转换期结束的20个日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交1年末净资产额不少于3亿；4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40%；6.债券余额不超预备用于交换的按募集说明书公告日前20个日均价计算的市值的70%；7.评价良好。可交换公司债的条款：1.1－6年；2.100；3.交换期：12个月才可交换（6个2006.5.8《上市国内公司管理方法》可转债在结束6个月后，方可转换为公司股5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。可转债的其它规定：1.净资产要求：可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，分离的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计年度平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量要求：最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。期：可转债：1－616个10元，利由司和主销商协；6本息还：可转期满后5工作日；7保要求a.公开转债都提供担，净资产5的不，b担都要（额担保，c担保围：债本息、违约、损害偿金、现债权费用d以证方式提担保的应为连责任e离（）。日。可转债表决要股东大会出席2/3通过可转的式：1全部网定价；2上定价与下配售结合3部分原社会众股东优先售，剩部分网定价；4分向社会股东先，剩采用网定价和下向机构停止的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个日后停止；2.转换期结束之前的第10个日停止；3.赎回期间停止。（必考）用；4.2年连续亏损。付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5日，兑付：可转债期满前3－5个日。转股与变动披露：转股前3日赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个日内至少发布3次停止情形的披露：在可转换期结束的20个日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交1年末净资产额不少于3亿；4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40%；6.债券余额不超预备用于交换的按募集说明书公告日前20个日均价计算的市值的70%；7.评价良好。可交换公司债的条款：1.1－6年；2.100；3.交换期：12个月才可交换（6个第十1949“单一（1“”差，各中机构均面值承；2的为价时，最低”为价，标机按承销）、式“”（、混合式0.1亿元。2承销价格竞争性标中标格相同式混式：1的为利时为面；2的为价时为当期国债价格。1985金融债券开始2005.4.27《银行间债券市场金融债券管理办法》，主体增商业银行金融债条件：1.资本充足率不低于4％；2.3年连续；3.损失准备计提重组；4.风险指标达标；5.3年不违法金融债后，资本充足率不低于10％；2.设立1年以上；3.申请前1年，资本不低于3亿，净资产不低于行业平均水平；4.3年不违法金融债信息披露在（中国货币网、中国债券信息网）进行，前3个工作日披露募集说明书和公告，430日前披露年报，每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告，7月31日前披露信用报告。2004.4.17《商业银行次级债管理办计算方法：1.180％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合本债券征：1期限5年0年得回；2人资本足率低于4，可延期支付利息3清顺序在般债和级债之，股资本之前4到前，如人力支付可以延期支本息。要延期，要提前5个工作行备案）计债券余额不超人净资产40％；3.最近3年平均可分配净利润足以支付1年利息；4.筹金用于固定资产投资项目的/收购的，累计额不超项目总投资的60％，用于调整结构，不受比例限制，用于补充营运的，不超发债总额20％；5.利率不超规定；6.已企业债不处企业债条款要求：1.面值100，单位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于银行相同期限40％。机制，2年不违法；4.实际额不少于5亿；5.单个投资人持有量不超量30％面报告流通审核情况，每季结束10个工作日内提交季度债券托管结算情况的报告。公司债条件：1.最近1期末经审计的净资产额合法合规；2.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债1年利息；3.本次后累计公司债余额不超最近1期末净资产额40％。公司债的债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效（）受理公司债申请：5个工作日决定，核准后，要在6个月内首期，剩余数量应当在24个月内完毕，首期不少于总量50公司债券上市条件：1.有权部门批准；2.期限1年以上；3.实际额不少于5000万；4.信用良好；5.符合条件。停牌的情况（证交所7个日内决定是否暂停其上市）：1.公司最近2年连续亏损；2.其申请，证交所收到申请后15个日决定是否让其恢复。4.实际额不少于5万；5.单个投资人持有两不超该期公司债量的30％。公司债进入银行间债券市场流通后3个工作日内进行信息披露。不少于3人，具有从业资格人员不少于20，3年经验不少于10，注会资格不少于3。机构应当自取得业务之日起20日内向业备案。10年。企业短期融资券最长期限不超365天。2008.4.15《银行间债券市场非金融企业融资工具管如果是分期，后续应提前2个工作日向商备案。短期融资券的信息披露：1.前的信息披露：首期：前5个工作日公布；后续：3个工作日公布。2.存续期的信息披露：年报：4.30之前；半年报：8.31之前；第一季度报：公司定向债券附加条件：最近1期末净资产不少于5亿，只能向合格投资者，条件：1.法人或投资组织；2.可从事债券投资；3.资本1000万或净资产2000万公司债条款：公开的公司债面值100，定向的债券采用记帐方式，每份面值50万，每次不少于2张即100万。公司债的面值总额不少于5000万，上市债券到期前1个月终止上市，由人办（债券余额、主要负债情况及本次债券后公司资产负债结构的变化）；2.会计师在近3年融机构和具有受托机构资格的金融机构共同向（银监会）申请，5个工作日决定是否受理。资产持意事项1名与发起构、托机构、服务构和保管机有显著区别（不能同一个构）2可以投资者向；3可于信用4只能在人之转让第十一出资总额不少于1.5亿；3.拟向社会的达公司总数的25%，超过4亿的，比例达15%（A1