深交所第125期拟上市公司董秘任前培训-0080-上市公司并购重组法律法规体系介绍及解读

目录1上市公司并购重组之概念分类2上市公司并购重组之监管体系3上市公司并购重组之基本类型4上市公司并购重组之典型案例上市公司并购重组之概念分类并购重组的概念与分类•概念及分类.并购重组，泛指对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。King&WoodMallesons/

并购重组的类型重大资产重组在公司日常经营活动之外,上市公司通过购买、

出售资产对公司的资产和负债进行调整，导致

其资产、业务、收入、利润发生重大变化合并是指两个以上市公司或一个上市公司和一个非上市公司合并为一Q司，包括存续公司駢其他公司并蹄吸收公司解散的吸收合并，以及将两个以上的公司合并设立一个新公司的新设合并;公司合并既有股权结构的调整,又有资产和负债 的奔化其他上市公司收购取得和巩固股权、控制权，主要涉及上市公司控股股东、实际控制人或其他主要股东的调整分立上市公司分立形成两家上市公司的行为，包扌調设分立和派生分立回购是指上市公司购买本公司的股份，用于股权濒或備去减资注销,导致公司资产、负债和股权结构发生变化上市公司并购重组之监管体系Part1规则体系概览并购重组的规则体系框架•证券监管规则体系基本法律行政翩部门规章自律制度其他淑国资相关部聞行蟀管并购重组的监管机构及相关法规并购重组的监管机构及相关法规并购重组的监管机构及相关法规并购重组的监管机构及相关法规（一）中国证券监督管理委员会上市公司重组上市公司收购上市公司非公开发行•上市公司重大资海组筍里办法（•上市公司重大资海组筍里办法（2020修订）-上市公司收购＜3办法（2020修正）.创业板上市公司持续监管办法（试行）主要适用法规格式准则・馈发行证券的公司信息披露内容浦式准则第15、16、17、18号•证券期货法律适用意见第4、7、9号主要适用法规.科创板上市公司重大资海组特别规定.中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）相关减持规定•上市公司股东、董监高减持股份的若干规定格式准则-公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）•证券期货法律适用意见第10、11、12号主要适用法规.上市公司证券发行＜3办法（2020年修正）.上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）.关于上市公司岫E馈发行瓣的董事会、股东大会决议有关注意事项的函.创业板上市公司证券发行注册管理办法阈亍）.科创板上市公司证券发行剛離办法阈亍）格式准则•公开发行证券的公司信息披露内容与格式间第25号上市公司非淅发行股票预案和发彳诡况报告书.公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（二）证券交易所（上海证券交易所）上海证券交易所相关规定、指引.备忘录上市规则-上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）-上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）-上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年11月修订）关联交易、信披及停复牌指引-上海证券交易所上市公司关联交易实施指引-上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引-上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则-上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则-上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则（二）证券交易所（深圳证券交易所）深圳证券交易所相关规定.指引.备忘录上市规则.深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）-深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）.深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）.深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法关联交易、规范运作及停复牌指引.深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引.深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）-深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引.深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）.深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则.深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则.深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则其他信披规定-关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预素等直通披露工作的通知.深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）-关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有关规定的通知.上市公司业务办理指南第10号 _重大资产重组停牌及材料报送备忘录-深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号一一高比例送转股份

（三）其他相关主管部门外汇■务院.发改委、商务部外汇国务院.《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号）（2018年9月18日修订）发展与改革委员会•《企业境夕嵌资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）（2018年3月1日实施）商务部.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部令[2015]第2号）（2015修订）以及《关于修改〈外国投资者对上市公司战略投资誕办法〉的决定（征求意臃）》（2018年7月30日）.《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）.《外商投资信息报告办法》（商务部、国家市场监管总局令2019年第2号）.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）.《境内居民通过特殊目的公司境夕嵌融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）.《国家外汇管理局关于发布＜境内机构境外直接投资外汇管理规定＞的通知》（汇发[2009]30号）.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（）IZ^[2015]13号）-《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家夕卜汇管理局2005年第28号令发布，商务部令2015年第2号修正）并购重组的监管机构及相关法规并购重组的监管机构及相关法规并购重组的监管机构及相关法规并购重组的监管机构及相关法规（三）其他相关主管部门税务中证登•《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（2019年修订）》•《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（2019年修订）》•《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》•《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（2020年修订）•《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》（2019年修订）.《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号）.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）［部分修订］.《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）［部分废止］.《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）基本法律公司法■证券法其他鐵盛会发布盛会发布科创资产殴闘服~上市公司臨管理办法上市公司证券明亍法创跡科创®±市公司四知 曲管勃法披露颇国资相关法规创业板科创板深圳证券交易所创业板上市公司瞅资产独审版则做行ims上海证券交易啪创板股票发行上市审瞰则Part2审核规范要求

并购重组审核机制一一审核规范要求上市公司并购重组之基本类型Part1上市公司收购

上市公司并购重组之上市公司收购•概念：•取得和巩固股权、控制权,主要涉及上市公司控股股东、实际控制人或其他主要股东的调整19•权益变动披露19拟持股比例A实际控制人变更信息披露要求（持股比例达到5似该后「每増加或减少1%时）5%<A<20%简式权益报告是详式权益报告详式权益报告20%<A<30%详式权益报告、财务顾问意见、第50条要求材料【投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人】是详式权益报告、第50条要求材料（国有股划拨、同一控制人下的不同主体间进行的转让、继承三种情形）详式权益报告（仅适用于收购方承诺3年放弃表决权情形）King&WoodMallesons/

上市公司收购-权益报告内容♦不存在上市公司收购管理办法办法第六条规定的情♦不存在上市公司收购管理办法办法第六条规定的情♦投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行a人为法人的，其名称.注册地及法定代表人；♦持股目的，是否有意在未来12个月内继续増加其在上市公司中拥有的权益；♦上市公司的名称,股票的种类,数量•比例；♦在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已瀨亍股份的5%或離有龄的跡増减变化適5%的时间及方式、増持股份的资金来源；♦在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；♦权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；.其他。前述投资者及其一致行3］人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过ft市公司已发行股份的5%,但未达到20%的，还应当披繕详式权益报告的内容。♦投资者及其一致行动人的控股股东,实际控制人及京关股5所需资金…其他支付♦投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否巳做岀相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；♦未来12个月内对上市公司资产.业务,人员、组织殮.公司驟等进伽整的朝侦；♦前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的獸交易；上市公司收购之要约收购上市公司收购之要约收购KingKing&WoodMallesons/#.资目你公司股份比例为.资目你公司股份比例为37.48%,报告书显示，本次交易秘后,资扌詢尔公司股份比例将会増力04.15%,请说明楚天投资是否履行了免于发出要约的程序。•反馈关注要点吒业绩考核、业绩补偿-申请文件显示，在业绩承诺期间届满，经会计师事务所亩计后,Romaco三年累积实现净利润未达到承诺净利润的100%,楚天投资应就实现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行術尝。请核查:(1)结合楚天投资自本次交易中获得的股份的质押醐E、业绩承诺金额的可实现略，瞄资履行业绩腿昭的保碰施及秘性；(2)补充瞄離业绩承沥式藉符台《重组办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题•韻智旳匚编》第八问的相翔症。

发行条件-申请文件显示，本次交易中上市公司拟发行股份、可转换为股票的公司债券股付现金购买楚天资管66.25%股权，同时发行股份及可转换为股票的公司债券募集配套资金。请核查:(1)募集配套资金中发行股份和可转换为股票的公司債券的各自金额:(2)上市公司发行可转换为股票的公司齢藉符合《公司法》《证券法》《创业毗市公司证券发行注册管理办法(试行)》相关发行条件的规定。X控制权.申请文件显示,楚天投资持有的上市公司股份已被质押124,138,320股,占鴻有上市公司股份总数的70.80%,占上市公司总股本的26.53%。请核查:(1)说明除因并购贷款被招商银行长沙分行质押的9,658万股，楚天投资持有的其余被质押上市公司股份的原因、解除质押的条件及时间，未来是否存在补充质押或平仓风险；(2)结合楚天投资股份质押率情况、未来的解质押安排、自有资金的流动性及充裕性等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响及顚控制权稳定的具体措施。

关联往来；资金占用-请核查:(1)结合周飞跃任职情况及与楚天投资、实际控制人的关联关系，说明周飞跃受让Romaco不动产10.1%股权的原因，上述股权转让的收回情况；(2)说明应收楚天投资款项的形成原因及收回情况；(3)披露上市公司为楚天资管代垫款项的主要内容、收回情况、履行的宙议程序及信息披露情况；(4)说明楚天投资持有DBGM叩le不动产5.1%股权的原因、合理性及^寸作价的影响,后续有无出售给上市公司的鋤E；(5)披露本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定…案例二：楚天科技重大资产重组案例二：楚天科技重大资产重组案例二：楚天科技重大资产重组案例二：楚天科技重大资产重组•反馈关注要点吒股份锁定资产权属内幕信息知情人登记-本次交易完成后，楚天投资控制的上市公司股份将进一步増加。请核查:楚天投资及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股-本次交易完成后，楚天投资控制的上市公司股份将进一步増加。请核查:楚天投资及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股份的锁定情况，相关锁定安排是否符合《证券法》第七十五条规定。-请核查:上市公司内幕信息知情人登记管理制度撕亍情况，补充说明：（1）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况；（2）结合前述情况核查相关交易是否构成内幕交易,并对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。•请核查:（1）以列表形式说明Rom