珠海市免税企业集团有限公司资产评估报告

格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告联评报字[2023]第280号格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告目录声明 1摘要 3人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 5 三、评估对象和评估范围 12 5 八、评估程序实施过程和情况 57 十二、评估报告使用限制说明 71 附件 74中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对于部分位于境外(香港和澳门)的资产，资产评等现代通讯方式获取资料并开展基础核查工作，认为资产评估程序受限对评估结论不产生重大影响已经对评估对象及其所涉及资产的法律格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告联评报字[2023]第280号摘要格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国集团有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评致同会计师事务所(特殊普通合伙)基于珠海市免税企业集团有限公评估对象为珠海市免税企业集团有限公司基于上述模拟财务报表中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告得出珠海市免税企业集团有限公司基于模拟财务报表的的股东全部权告和估结论，应当阅读资产评估报告全文。格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告联评报字[2023]第280号珠(一)委托人概况地产”)格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告28053925E经营范围：章程记载的经营范围:实业投资、资产经营、房地产开(二)被评估单位概况元35738R酒，中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告史沿革及股东结构市市。海市免税企业集团有限公司23%股权无偿划转给珠海城市建设集团有格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告[2016]200号)和公司股东会决议，免税集团以盈余公积金转增注册资会增加人民币出资34,092.52万元，股东珠免税集团是国内少数获得国务院批准在口岸经营免税品业务的国稀缺出入境免税牌照，拥有近40年免税运营经、得内蒙古鄂尔多斯伊金霍洛国际机场出境免税店和广西南宁吴圩国际税市场占有重要地位。格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告额和出资比例如下：出资额和出资比例股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)持股比例珠海市人民政府国有资产监督管理委员会38,500.0038,500.0077.00%珠海城市建设集团有限公司11,500.0011,500.0023.00%合计50,000.0050,000.00100.00%营状况集中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告表1合并报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产379,800.04437,328.98负债97,744.99138,604.39净资产282,055.05298,724.59360,607.66归母净资产261,887.67265,030.44339,827.93项目2020年度2021年度营业收入177,560.44151,308.74利润总额44,826.6480,957.6741,868.07净利润32,914.5860,413.0624,082.03归母净利润28,249.6850,037.5217,014.94项目2020年度2021年度经营活动产生的现金流量净额5,845.2164,994.0052,585.46投资活动产生的现金流量净额-90,612.54-58,470.81筹资活动产生的现金流量净额19,089.22-4,946.76审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)状况集表2母公司报表资产、负债及财务状况金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产8.119476,897.28负债106,440.73135,039.65158,646.96净资产178,447.38171,869.53318,250.32项目2020年度2021年度营业收入77,587.68119,031.30100,811.22利润总额25,673.8551,613.74111,280.35净利润18,892.7738,558.8799,218.97项目2020年度2021年度中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告经营活动产生的现金流量净额7,694.6964,013.49投资活动产生的现金流量净额-42,738.59-30,371.73筹资活动产生的现金流量净额19,090.51-7,630.6818,380.66审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)公司执行的主要会计政策项具体准则。(三)委托人与被评估单位之间的关系珠(四)评估报告的使用人经济行为相关各方。估报告使用者。本次资产评估的目的是反映珠海市免税企业集团有限公司的股东格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告评估对象是珠海市免税企业集团有限公司基于模拟财务报表的股流动资产140,521.88万元；流动负债154,098.93万元，非流动负债8.03万元。上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围(一)主要资产情况市表3长期股权投资账面值及财务状况一览表金额单位：人民币万元被投资单位名称持股比例账面价值净资产1珠海市中免免税品有限责任公司51.00%10,706.4437,765.412广西珠免免税品有限公司100.00%3,000.002,761.50中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告3内蒙古珠免商贸有限公司51.00%100.00175.794珠免集团(珠海横琴)商业有限公司100.00%500.00172.875恒超发展有限公司100.00%4,793.016珠海经济特区金叶酒店有限公司50.00%2,047.424,094.837天津珠免商业有限公司51.00%4,080.001,023.808珠海市闸口免税商业有限责任公司100.00%2,000.0017,239.029珠海汇真商务有限公司75.00%3,750.00珠免集团(海南)免税品有限公司100.00%3,560.003,489.67珠海经济特区大鹏贸易有限公司100.00%58.422,504.37珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司10.00%50.004,383.34合计32,866.3881,253.77侧8546商责任公司股权结构如下：股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司5,204.081651.00%中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告中国免税品(集团)有限责任公司1,500.000014.70%深圳市广立威投资有限公司1,500.000014.70%深圳市嘉豪投资有限公司1,500.000014.70%深圳市新确数码科技有限公司500.00004.90%合计10,204.0816100.00%务状况如下表：表5报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产44,601.5868,006.9841,585.60负债4,398.396,444.79净资产40,2031961,5621937,76541项目2020年度2021年度营业收入36,271.4341,022.04利润总额15,018.6128,498.0722,759.21净利润11,247.0821,358.9916,981.82审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)(2)广西珠免免税品有限公司人独资)格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告QFRF务 自主开展经营活动)司股权结构如下：股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司3,000100.00%合计3,000100.00%务状况如下表：表7报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产0.006,341.81负债0.003,377.432,794.62净资产0002,964382,76150项目2020年度2021年度营业收入0.000.0023.59利润总额000-3515-20321净利润0.00-35.62-202.88审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告司-08雪茄烟、预包装食品、散装食品、香水、化妆品、护肤品、服装、皮具、司股权结构如下：股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司25551.00%内蒙古宏业国际贸易有限责任公司24549.00%合计500100.00%中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告表9报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产0.00208.56183.35负债0.007.56净资产0001983917579项目2020年度2021年度营业收入0.000.000.00利润总额000-2260净利润0.00-22.60审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)商业有限公司限公司人独资)AUCT批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告表10股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司5,000100.00%合计5,000100.00%212.20万元，负债39.33万元，净资产172.87资产、财务状况如下表：表11报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产0.00454.94212.20负债0.0067.0539.33净资产0003878917287项目2020年度2021年度营业收入0.000.000.00利润总额000-21501净利润0.00-215.01审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)结构如下：表12股权结构股东名称注册资本(万港元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司3,000100.00%合计3,000100.00%格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告表13报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产100,095.8932,251.88负债37,984.6927,458.86净资产61,641364,79301项目2020年度2021年度营业收入17,451.8526,664.9143,818.26利润总额2,350612,50140-97157净利润2,276.95-955.23审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司308N卷烟、雪茄烟；零售：预包装食品(酒精饮料，非酒精饮料；茶--不包含茶饮料)；商业批发、零售(不含许可经营项目)(依法须经批准的动)有限公司股权结构如下：中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告表14股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司50.00%广东粤烟投资管理有限公司50.00%合计4,200100.00%.55万元，负债945.72万元，净资产4,094.83务状况如下表：表15报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产4,642.744,853.065,040.55负债1,254.661,034.57945.72净资产3,388.083,818.494,094.83项目2020年度2021年度营业收入862.752,079.521,795.22利润总额404.26276.34净利润404.26276.34审计机构未经审计(7)天津珠免商业有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告公司股权结构如下：表16股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司4,08051.00%海南海岛商业管理有限公司3,9204900%合计8,000100.00%如下表：表17报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产2,947.914,542.031,595.33负债1,741.922,659.95571.53净资产1,205.991,882.081,023.80项目2020年度2021年度营业收入1,232.720.000.00利润总额676.09-858.28净利润676.09-858.28审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)限责任公司公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告MAWRY表18股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司2,000100.00%合计2,000100.00%务状况如下表：表19报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产17,018.7617,018.6217,240.98负债4.234.26净资产17,014.5317,014.3617,239.02项目2020年度2021年度营业收入0.000.000.00中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告利润总额230.42净利润224.66审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)公司UHCJH货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除中介服务，物业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、发布国内外广告，酒吧餐饮经营。(依法须经批准的项目，经相关部门拟中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告表20股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司3,75075.00%珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司,25025.00%合计5,000100.00%如下表：表21报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产4,221.023,232.33负债205.06135.9098.97净资产4,015.963,096.43项目2020年度2021年度营业收入360.36268.33141.34利润总额-476.95-919.53-246.27净利润-476.95-919.53-246.27审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)限公司法人独资)元格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告；销售代理；供应链管理服务；表22股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司50,000100.00%合计50,000100.00%格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告6、财务状况如下表：表23报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产465.783,687.073,735.63负债221.37245.96净资产463.673,465.703,489.67项目2020年度2021年度营业收入0.001,512.36492.36利润总额-36.33-57.9623.96净利润-36.33-57.9623.96审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)(11)珠海经济特区大鹏贸易有限公司7705学国内各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司股权结构如下：表24股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海市免税企业集团有限公司58.00100.00%合计58.00100.00%万务状况如下表：表25报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产2,533.612,537.062,540.41负债36.0036.0436.03净资产2,497612,501022,50437项目2020年度2021年度营业收入0.000.000.00利润总额345344净利润3.413.35审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)物流有限公司中777C格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告主开展经营活动)许可项目：表26股权结构股东名称注册资本(万元)持股比例珠海经济特区大鹏贸易有限公司450.0090.00%珠海市免税企业集团有限公司50.0010.00%合计500.00100.00%格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告表27报表资产、负债及财务状况单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产9,569.689,685.818,739.92负债5,419.365,364.654,356.58净资产4,321164,38334项目2020年度2021年度营业收入550.41572.35397.59利润总额4,03606214698927净利润2,865.63170.84审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)屋建筑物况良好，正常使用。商标权表28纳入评估范围的商标权一览表内容或名称取得日期法定/预计使用年限专利号或注册号类型/类别1/2845230981商标45175658商标中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告45153989商标45161489商标45178199商标45168803商标45155754商标45176331商标45178708商标45165065商标45173538商标45155937商标45175610商标45170112商标45175576商标45158140商标45159837商标45156029商标45157262商标45156948商标45151223商标45159502商标45164209商标45164198商标格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告45176674商标45153718商标45171057商标45167884商标45163721商标45179758商标45160458商标45160445商标45172829商标45152391商标45151037商标45158105商标45159438商标45156900商标45158682商标45157214商标45149027商标45144010商标45151329商标45145943商标45150393商标45144714商标格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告45170606商标45176946商标45177005商标45209505商标1/2145203609商标1/2845200647商标1/2845231445商标1/2145231437商标1/2145210653商标1/2845218846商标1/2845213519商标1/2145205828商标1/2145224062商标1/2845206746商标1/2145218799商标1/2845228559商标1/2845202200商标1/2145217570商标1/2845213147商标1/2845204328商标1/2145199161商标1/2145233582商标格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告1/2145225828商标45230896商标45217894商标45218849商标1/2145210747商标1/2145207204商标1/2845220647商标1/2145210396商标1/2145201869商标1/2845229423商标1/2145229698商标1/2145207126商标1/2845200198商标1/2845229866商标1/2145204997商标1/2145211964商标1/2845225265商标1/2845222351商标1/2845204981商标1/2145222341商标1/2145212523商标1/2845225620商标格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告著作权人软件著作权名称登记号开发完成登记日期取得方式权力范围珠海汇真商务有限责任公司免税品+V1.0.05282019SRE0178932019-05-312019-08-01原始取得全部权利(二)企业申报的表外资产的类型、数量的表外资产为前述账面未记录的90项(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和径财务数据系经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准A。。型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告。(一)经济行为依据《格力地产股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》(2022(二)法律法规依据议通过)；中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告13.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干14.财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告资发产产评的公(三)评估准则依据中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告协(四)资产权属依据土地使用证；债权投资协议；或凭证；(五)取价依据格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告2.中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布当事人依法提供的未来收益预测资料；集团有限公司价格信息资料库相关资料；(六)其它参考资料致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《珠海市免税企业集团wind融终端；中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司(一)评估方法简介适用性，选择评估方法。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告(二)评估方法选择本次评估目的是格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购。评估。(三)资产基础法于日汇率确定评估值。格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告整的可收回性。以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定有关规定评估为零。：值。具体公式为：B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告款确定为评估值。投资的况和完整性。基估值：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股其他权益工具投资格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告面的评估方法进行评估。产和导行评估。市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告如下：P=P案例*A*B*C*D*E乐趣等的预期。V房地产的收益价格n—房地产的收益年限A房地产未来年净收益Y房地产的资本化率g增率建筑物法中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告市场法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房。估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正乐趣等的预期。V房地产的收益价格n—房地产的收益年限A房地产未来年净收益Y房地产的资本化率g增率格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告评估。重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+含税其他费用+资金重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-A.设备购置费类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅2022费。购格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告商。D.基础费用的确定并并避免与建筑工程重复计算。用。产格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告)”科目。故： 续税试点的通知》 项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令项税额。重置全价计算公式：照手续费手续费格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告A.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；C.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门市手和定或经济使用年限)×100%格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告驶里程)×100%Min，行驶里程成新率)+a调整。成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%或际已使用年限/经济使用年限)100%细况格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告资金算。表及清查评估明细表，核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、。值格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告清查评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估(四)收益法中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司具有较好的客观性。思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特长期股权投资，单独测算其价值，即：长期股权投资评估值=被投资单等格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告B=P+C+I(2)R折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(4)营。格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告r=rdwd+rewe(5)Dwd=(E+D)(6)EweED(7)Ei(10)t的预期市场平均风险系数；tKx格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告收益期限日应的收益期为无限期。(一)评估准备阶段定评估方案编制工作计划及访谈提纲格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告作。辅导填表和评估资料准备工作(二)现场评估阶段项目组于2022年12月至2023年2月对被评估单位进行现场核查，现听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委阅核对资料权，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、公场所的租赁合同等。尽职调查访谈格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告法(三)评估汇总阶段行(四)提交报告阶段人最后出具正式资产评估报告。：(一)一般假设格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告开市场假设卖为基础。假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和依据。(二)特殊假设会环境无重大变化；2.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影4.企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经5.本次评估，假设企业在未来预测期内持续具备截至评估基准日已次评估，假设企业在免税店经营场所的租赁合同到期后，能继评估，假设在未来的预测期内，企业的主营业务、产品的结中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告来的预测期内，企业的各项期间费用在参考步变动；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考或有负债；10.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或市免税企业集团有限公司基于模拟财务报表的股东全部权益价值在评(一)资产基础法评估结果表格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告资产评估结果汇总表评估基准日：2022年11月30日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率％ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产336,375.40211,762.223.502非流动资产140,521.88204,070.2463,548.3645.223其中：长期股权投资32,866.3787,659.3554,792.98166.714投资性房地产---5固定资产527.919,304.091,662.446在建工程4,044.714,234.46189.754.697无形资产410.44551.09140.6534.27其中：土地使用权---8其他非流动资产102,672.45102,321.25-351.20-0.349资产总计476,897.28552,207.8675,310.5815.79流动负债154,098.93154,098.93--非流动负债4,548.034,548.03--负债总计158,646.96158,646.96--净资产(所有者权益)318,250.32393,560.9075,310.5823.66(二)收益法评估结果评估结果如下：股东全部权益账面值为318,250.32万元，评估值为。(三)评估结果的差异分析格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告本次评估采用收益法测算出的净资产(股东全部权益)价值万元，比资产基础法测算出的净资产(股东全部权益)价值(四)评估结果的选取之一，拥有近40年免税运营经验。且企益价值具有重要影响，采用收益法更加能够准确反映其市场真实价值。中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告(一)引用其他机构出具报告结论的情况致同会计师事务所(特殊普通合伙)基于企业对部分资产的剥离和划径财务数据系经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准础上进行的。。2.珠海经济特区金叶酒店有限公司和珠盈免税有限公司财务数据未珠海市免税企业集团有限公司持有珠海经济特区金叶酒店有限公(二)关于本次评估范围的说明剥离和划转的基础上，格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告(三)权属资料不全或权属瑕疵事项：未办理房产证房屋情况表所属公司房屋建筑物名称结构建成年限建筑面积(㎡)1珠海市免税企业集团有限公司联检楼商场钢混在建工程3,889.002珠海市免税企业集团有限公司九洲免税店(已拆除)钢混1992/6782.003珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司叉车房、公共卫生间、厨房等钢混2012/2100.004珠海经济特区金叶酒店有限公司酒店大厦(无证部分)钢混2,700.00合计7,471.00场。筑物-湾仔职工宿舍的土地为划拨土地使用权。本次对该宗划拨土地使该扣除金额与被评估单位后续实际缴纳的土地出让金金额可能存格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告(四)评估程序受限或评估资料不完整的情形科目中的广东2.对于部分位于境外(香港和澳门)的资产，资产评估师因疫情原对评估结论不产生重大影响已经对评估对象及其所涉及资产的法律权(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项在原告被告第三人立案时间标的金额1恒超发展黄小分、凌民琛、麦锦辉、陈培发、奥科顾问有限公司、胜金海发展有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际海产集团有限公司、永生国际冻品有限公司AstrowayInternationalLtd、永生海产控股有限公司、永生(国际)海产有限公司2015年4月12,741.76万港元2免税集团珠海市建安建筑装饰工程有限公司无2022年4月万元中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目•资产评估报告讼案件的涉诉金额占被评估单位报表(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额业中标持续经营。承租方出租方房屋所有人坐落位置房产证号用途租赁期限1免税集团珠海九洲客运港发展有限公司珠海九洲控股集团有限公司大厅-免税店经营2019-06-14至九洲港新港口客运大楼投入使厅停止使用为止2免税集团珠海大横琴口岸实业有限公司珠海市口岸局(珠海市商务局)大厅L1-MS-01商铺和L1-MS-02商铺-免税店经营2022-07-27签起10年3免税集团珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司珠海市口岸局(珠海市商务局)、地下一层-免税店经营2018-04-17签起10年4免税集团珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司珠海市口岸局(珠海市商务局)、三层及四层-免税店经营2019-07-24签 (2019-09-30)起10年中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府