第三讲项目融资风险控制技术

PAGE11第三讲项目融资资风险与项项目担保一、风险阶阶段段特征与风风风险识别别RiskphhhaseesinaproojeectfiinannciingCost$120EnnggineeerringgaandSStaart--uppphhasseOpperratiionnphhasse100Coonnstrrucctioonphaasee80DeebtSeerviicee60402012344556012233456778819220风险分配原则：：：确定项目的关键键键风险；；评价项目每一种种种风险的的可接接受程度度；确定最适合承担担担某种风风险的的各当事事人。系统性风险系统性风险政治风险不可抗力风险金融风险政治风险不可抗力风险金融风险环境风险市场风险完工风险环境风险市场风险完工风险信用风险非系统性风险非系统性风险二、项目担保（SSSecurriityoofpproojecctss）项目担保技术项目担保技术信用担保信用担保物权担保物权担保间接担保直接担保动产物权担间接担保直接担保动产物权担保不动产物权不动产物权担保浮动担保默示担保或有担保浮动担保默示担保或有担保不动产物权担保保保一般般情情况下，如如果果借款人人违约约或者项项目失失败，贷贷款人人往往接接管项项目公司司，或或者重新新经营营，或者者拍卖卖项目资资产，弥弥补其贷贷款损损失。动产物权担保指以以项项目公司司或第第三方的的动产产作为还还款或或履行债债务的的保证。有有形形动产如如：厂厂房、设设备和和项目产产品等等；无形形动产产如合同同、特特许权、股股份份和其他他证券券、应收收帐、保保险单、银银行行账户等等。在在项目融融资中中，无形形动产产担保的的意义义更大些些。浮动担保浮动担保保是是一种不不与担担保人的的某一一特定资资产相相关联的的担保保，在正正常情情况下，浮浮动动担保处处于“沉睡状态”，直到违违约约事件发发生时时，担保保资产产才变得得具体体化。在项项目目融资中中，使使用浮动动担保保的优越越性。1985年3月签订的深圳特区沙角电厂B厂项目合同，提供贷款的银团就是对项目公司合和电力（中国）有限公司的全部资产设定浮动担保，使之能在出现违约事件时有权直接接管合和电力（中国）有限公司与深圳特区电力开发公司合作兴办的沙角电厂B厂；同时，银团还获得了该电厂全部固定资产以固定抵押形式作为抵押的担保权益。1985年3月签订的深圳特区沙角电厂B厂项目合同，提供贷款的银团就是对项目公司合和电力（中国）有限公司的全部资产设定浮动担保，使之能在出现违约事件时有权直接接管合和电力（中国）有限公司与深圳特区电力开发公司合作兴办的沙角电厂B厂；同时，银团还获得了该电厂全部固定资产以固定抵押形式作为抵押的担保权益。直接担保指担保保人人以直接接的财财务担保保形式式为项目目公司司（借款款人）按按期还本本付息息而向贷贷款银银行提供供的担担保。完工担保（Acommplletiionnguuarrantteee）：在时时间间上有限限制的的直接担担保方方式，即即只在在项目的的开发发建设阶阶段承承担担保保责任任。由项目发起人提供完工担保由项目发起人提供完工担保担保对象担保对象：Costover-runriskDelayrisk项目发起人的完工担保责任：项目发起人的完工担保责任：一是向项目公司注入补充股本资金(Additionalcapitalbysponsor)；二是提供无担保贷款（subordinateddebt）；三是如果不采取任何措施以至使项目无法完工，则必须代替项目公司偿还银行债务(Takeoutoflenders)。项目发起人履行完工担保责任的方式：一是在指定银行的账户上存入一笔预定金额的担保存款，二是从指定银行开出一张以贷款银行为受益人的相当于上述金额的备用信用证，三是开出一张以贷款人为受款人的本票，以此作为贷款银行支付第一期贷款的先决条件。项目发起人履行完工担保责任的方式：一是在指定银行的账户上存入一笔预定金额的担保存款，二是从指定银行开出一张以贷款银行为受益人的相当于上述金额的备用信用证，三是开出一张以贷款人为受款人的本票，以此作为贷款银行支付第一期贷款的先决条件。提供银行保函：投标保函；履约保函；预付金保函；维修保函等由项目工程承包公司提供的完工担保提供银行保函：投标保函；履约保函；预付金保函；维修保函等由项目工程承包公司提供的完工担保资金缺额担保（Acashdeficiencyguarantee）：在担保金额上有所限制的直接担保，主要是为项目完工后收益不足的风险提供担保。其主要目的是保证项目具有正常运行所必须的最低现金流量，即具有至少能支付生产成本和偿还到期债务的能力。这种担保的担保人往往是由项目发起人承担。发起人履行资金缺额担保的方式：发起人履行资金缺额担保的方式：一是通过担保存款或备用信用证来履行；二是通过建立留置基金（RetentionFund）的方法；三是由项目发起人提供项目最小净现金流量担保间接担保指项目担担保保人不以以直接接的财务务担保保形式为为项目目提供的的一种种担保。间间接接担保多多以商商业合同同或政政府特许许权协协议形式式出现现。Take－orrr－PayssaleesConntrractt：指指买方和和卖方方达成协协议，买买方承担担按期期根据规规定的的价格向向卖方方支付最最低数数量项目目产品品销售金金额的的义务，而而不不问事实实上买买方是否否收到到合同项项下的的产品。这种合同有时被构造成这种合同有时被构造成“hell-or-high-water”的法律形式，即既使项目公司没有生产出产品或设施，或者即使没有任何产品被生产出来或被使用，买方的付款义务仍然存在。TakeTake－or－Pay协议的种类大致有三种：生产型项目多采用“无论提货与付否均需付款”协议；服务型项目多采用“运输量协议”；长期能源和原材料供应项目多采用“供货或付款”协议TakeTake－or－Pay协议的基本结构：(1)合同期限要覆盖项目贷款期限；(2)合同数量要足以支付生产成本和偿还债务；(3)合同质量采用国际标准和国内通用标准；(4)价格的确定公式：一是按国际公认价格；二是采用固定价格公式；三是采用实际生产成本加一个固定投资收益；(5)合同的转让：合同权益要求能以抵押、担保等法律形式转让给贷款银行或贷款银行指定的受益人；二是由于合同双方发生变化而导致合同权益的转让需得到贷款银行的事先批准；三是在合同权益转让时，贷款银行对合同权益的优先请求权要不受到任何挑战。TakeAnnndPPayysaaleesCConntraactt：指只有有在在项目产产品交交付或项项目劳劳务实际际提供供给买方方以后后，买方方才支支付某一一最低低数量的的产品品或劳务务的金金额给项项目公公司。Turnkeyyycoonttracctss：在这种种合合同中，存存在在一个“单一”(asiinngleecconttraactoor))的承建商商，他他必须保保证在在满足规规定标标准的前前提下下承担按按时完完成项目目的所所有风险险。Costplllusfeeecconntraacttwiithhmaaxiimummppricceanddiinceenttiveeffee：在在这这种结构构下，经经营者的的报酬酬严格地地与其其经营成成本的的高低挂挂钓；；InvestmmmenttAAgreeemmentt：是项目发发起起方与项项目公公司之间间签定定的协议议，根根据协议议，发发起人同同意向向项目公公司提提供一定定金额额的财务务支持持；PurchassseAAgrreemmennt：是项目发发起起人与贷贷款人人之间签签订的的协议，根根据据该协议议，发发起人同同意当当项目公公司不不履行对对贷款款人的偿偿还义义务时，发发起起人将购购买相相等于贷贷款人人发放给给项目目公司的的贷款款的金额额。默示担保仅是一一种种道义承承诺，无无法律后后果。是是有些单单位不不愿对项项目公公司承担担直接接或间接接担保保责任而而采取取的一种种变通通办法。LetterofCoomfoortt：安慰信一一般般是由项项目发发起人或或政府府写给贷贷款人人，对他他发放放给项目目公司司的贷款款表示示支持的的信。表示安慰的内容：一是经营支持，担保人声明在他的权力范围内尽一切努力保证按照有关政策支持项目公司的正常经营；二是提供资金，担保人同意向项目公司提供一切必要手段使其履行经济责任，如母公司愿意在其子公司遇到财务困难时提供帮助。三是不剥夺项目资产，东道国政府保证不会没收项目资产或将项目国有化；表示安慰的内容：一是经营支持，担保人声明在他的权力范围内尽一切努力保证按照有关政策支持项目公司的正常经营；二是提供资金，担保人同意向项目公司提供一切必要手段使其履行经济责任，如母公司愿意在其子公司遇到财务困难时提供帮助。三是不剥夺项目资产，东道国政府保证不会没收项目资产或将项目国有化；Hostgoooverrnmmenttssuppporrt(1)保证不对对对项目公司司实实施不利利的法法律变化化；(2)保证项目目目公司能够够获获得用以以偿还还对外债债务的的外汇需需求；；(3)保证不对对对项目实施施没没收或国国有化化政策；；(4)保证不实实实施歧视性性的的外汇管管制措措施；(5)保证项目目目公司能得得到到必要的的特许许经营协协议和和其它政政府许许可权；；(6)可能的情情情况下，通通过过政府代代理机机构对项项目进进行必要要的权权益投资资；(7)可能成为为为项目产品品的的最大买买主或或用户；；交叉担保当投资者对项目目目公司违违约时时，就构构成了了对项目目贷款款人的违违约[[交叉违约约]，那么，根根根据交叉叉担保保协议，贷贷款款人就有有权得得到该投投资者者在项目目中的的资产，或或出出售该违违约方方的资产产以收收回贷款款。消极担保即项目目目公司向向贷款款人保证证将不不在自己己的资资产上设设立有有利于其其他债债权人的的物权权担保；；或有担保保险三、案例分析项目融资案例加拿大塞塞尔尔加纸浆浆厂项项目1、项目背景塞尔加纸浆厂位位位于加拿拿大西西海岸的的大不不利颠哥哥伦比比亚省，是是一一个建成成于60年代生产产高高质量纸纸浆的的中等规规模纸纸浆厂。1986年，中信信公公司联合合加拿拿大鲍尔尔公司司共同收收购了了这个项项目。中中信公司司占有有50%的比例。中信公司在这个个个项目中中，采采用了有有限追追索的项项目融融资模式式。最最后取得得了贷贷款总额5700万加拿大大元元、期限10年的项目目贷贷款，并并且实实现了100%融资的目目标标。2、项目投资结结结构非公司型型合合资结构构合资协议合资协议加方投资财团加方投资财团50%50%%%500%500%项目管理公司中信（BC）公司管理协议塞尔加纸浆厂项目管理公司中信（BC）公司管理协议塞尔加纸浆厂3、中信公司的的的融资模式式采取了相对简单单单的通过过项目目公司直直接安安排融资资的模模式公司担保公司担保中信公司公司担保公司担保中信公司1100%%中信加拿大中信加拿大公司准股本贷款有条件“准股本贷款有条件“提货与付款“协议1100%%加拿大皇家银行项目贷款中信（BC）加拿大皇家银行项目贷款中信（BC）公司流动资金贷款5流动资金贷款塞尔加纸浆厂塞尔加纸浆厂贷款资金构成：：：项目贷款款35500万加元，10年；流动资金贷款款款1200万加元，规规规定其期期限不不能超过过项目目贷款。以上两部部部分资金金用于于收购50%的塞尔加加纸纸浆厂项项目的的固定资资产和和流动资资产。股本资金构成：：：准股本资资金金1000万加元，以以以中信公公司信信用担保保，用用于一旦旦项目目CF出现短缺缺时时，用以以支付付项目的的生产产性开支支、资资本开支支和偿偿还到期期债务务。规定定：其其金额最最高不不超过1500万元。（只只只相当于于项目目融资总总额的的32%）4、信用担保结结结构两种方法：一是有条件的“提货与付付款”协议及中中信信公司对对该协协议的担担保；；二是“资金缺额额担保保”及中信公公司司对准股股本贷贷款的担担保。有条件“提货与与与付款”协议的工工作作机理中信加拿大公司中信加拿大公司产品销售收入入实际NCF定义：项目销售收入实际NCF定义：项目销售收入减：现金生产成本管理费用市场费