中海油短期融资券法律意见书

32023短期融资券的法律意见书中海油田效劳股份：北京市君合律师事务所〔以下简称“本所〕是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所承受中海油田效劳股份〔以下简称“发行人〕的托付，委派本所律师以特聘法律参谋的身2023年中海油田效劳股份短期融资券〔以下〕事宜，依据中国人民银行〔以下简称“人民银行〕于2023523〔、《短期融资券承销规程》以及《短期融资券信息披露规程〔方法》及其配套法规〕等法律、法规和标准性文件的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人供给的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进展了法律审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关治理人员作了询问或与之进展了必要的争论。在本法律意见书中，本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和标准性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和标准性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依靠于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和恳切信用原则，对发行人本次发行的行为以及本次申请的合法性、合规性进展了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；在为出具本法律意见书而进展的调查过程中，发行人向本所声明，其已供给了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所供给的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是全都和相符的；所供给的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；全部口头陈述和说明的事实均与所发生的事实全都；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师许可，不得用作任何其他目的；本所律师同意将本法律意见书作为发行人向人民银行申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书担当责任。基于上述，本所律师依据公认的律师行业标准、道德标准和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于发行人的主体资格(一)发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份，具有独立的法人资格，现持有中华人民共和国国家工商行政治理总局〔以下简称“国家工商治理总局〕于2023年5月21日换发并经2023年度年检的《企业法人营业执照1000001003612202311月20日在香港联合交易所主板上市〔288(二)发行人根本状况公司名称：中海油田效劳股份3,995,320,000注册地址：天津市塘沽海洋高技术开发区河北路3-1516法定代表人：傅成玉企业类型：股份〔上市〕经营范围：为石油、自然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采供给效劳；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与修理、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理效劳；上述效劳相关的设备、工具、仪器、管材的检验、修理、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；机电、通讯、化工产品〔危急化学品除外〕的销售〔以上国家有专项专营规定的除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务〔国家限定公司经营或制止进出口的商品及技术除外；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、询问、设计和监理工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；为油田的勘探、开发、生产供给船舶效劳、起锚作业、设备、设施、修理、装卸和其他劳务效劳；船舶、机械、电子设备的配件的销售基于上述，发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份，具有独立的法人资格，具备《治理方法》规定的发行短期融资券的主体资格。二、关于本次发行的实质条件(一)发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份，具有独立的法人资格，符合《治理方法》第十条第(一)项的规定。20233302023年年度财务报表出具了标准无保存意见的审计报告。依据发行人经审计的20232023701,727,616元，符合《治理方法》第十条第(二)项关于最近一个会计年度盈利的要求。202311资券偿债打算及保障措施的专项报告〔〕和《中海油田效劳股份关于支付本期短期融资券本息的现金流分析报告》〔，发行人将来的经营性收入是其到期兑付2023年中海油田效劳股份短期融资券〔以下简称“本次融资券〕的主要资金来源。从发行人将来三年现金流量推想看，随着固定资产投资工程的投产，发行人的油田效劳功能进一步扩大，主营业务收入将快速增长，经济效益将不断提高，发行人将来经营活动产生的现金流入量充分。据此，发行人符合《治理方法》第十条第(二)项关于具有稳定的偿债资金来源的要求。(四)依据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023112023油田效劳股份信用评级据发行人供给的《偿债打算》和《现金流分析报告营的状况下，发行人将有充裕的现金归还本次融资券本息，具备支付力气。据此，发行人本次发行符合《治理方法》第十条第(三)项的规定。(五)依据《偿债打算》和《现金流分析报告于补充发行人短期流淌资金需求，主要将用于燃料、滑油、船用配件等的采购支出。据此，发行人本次发行符合《治理方法》第十条第(四)项的规定。(六)依据本所律师的适当核查和发行人的书面声明，发行人近三年没有发生重大违法、违规行为，符合《治理方法》第十条第(五)项的规定。(七)依据发行人的声明，发行人自成立以来未曾发行过短期融资券，故不存在近三年发行的短期融资券拖延支付本息之情形，符合《治理方法》第十条第(六)项的规定。(八)本所律师核查了发行人的公司章程和行政、投资和财务治理制度，认为发行人具有良好的内部治理体系，符合《治理方法》第十条第(七)项的要求。(九)依据发行人的公司章程和相关的治理制度，发行人对本次发行所募集的资金的使用有相应的内部治理制度。另外，依据发行人供给的《偿债打算行人已制订了还款打算，打算在本次融资券到期之前5个月，从经营性现金流中逐月提取本次融资券归还预备金，专项用于本次融资券的到期兑付。据此，发行人符合《治理方法》第十条第(七)项的要求。基于上述，发行人本次发行符合《治理方法》第十条规定的全部实质性条件。三、关于本次发行的授权和批准20231121202320短期融资券，并将召集临时股东大会审批该项发行短期融资券的安排；授权治理层依据发行人需要及市场条件打算发行短期融资券的具体条款和条件及相关事宜，包括在前述金额范围内确定实际发行短期融资券金额；授权执行董事袁光宇或吴孟飞签署全部必要的法律文件和依据相关规定进展适当的信息披露。经本所律师核查，本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、标准性文件以及发行人公司章程的规定，决议内容合法、有效。202311220审议批准。(三)本次发行尚待取得人民银行的备案通知书。基于上述，发行人本次发行已经董事会批准，尚待经股东大会审议批准和取得人民银行的备案通知书。四、关于发行人的待归还融资券余额本次发行前，发行人未曾发行过短期融资券；依据《偿债打算发行待归还余额不超过人民币20亿元的短期融资券；依据发行人经审计的202320237,064,672,822发行后，发行人的待归还短期融资券余额不超过发行人净资产的40%。据此，发行人本次发行符合《治理方法》第十二条的规定。五、关于本次融资券的期限发行人拟分期发行本次融资券，其中第一期拟发行额度不超过人民币10亿元〔以下简称“第一期融资券2023年中海油田效劳股份有限公司短期融资券募集说明书〔。依据《募集说明书365六、关于本次发行的信用评级中诚信国际信用评级有限责任公司〔以下简称“中诚信公司〕信用评级效劳。依据中华人民共和国商务部于2023618华人民共和国外商投资企业批准证书〔批准号为商外资资审字〔1999〕0049号〕2023520〔注册号为企合国副字第000831号，中诚信公司是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的中外合资经营企业，具有独立的企业法人资格。19971226机构从事企业债券信用评级业务资格的通知〔银发〔1997〕547〕202343券评估信用评级业务的函〔银办函〔2023〕162号〕批准，中诚信公司取得从事企业债券信用评级业务的资格。2023112023A-1+级。(四)依据发行人的声明，发行人将依据《治理方法》及其配套法规的要求，通过中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露上述信用评级报告。基于上述，本次发行的信用评级机构的评级资格符合《治理方法》第十一条的规定；上述信用评级报告的披露安排符合《治理方法》及其配套法规的规定。七、关于本次发行的募集说明书经本所律师核查，发行人已依据《治理方法》及其配套法规的有关规定编制(一)投资风险提示及对策分析《募集说明书》提示了与第一期融资券相关的风险、与发行人所处行业相关的风险以及与发行人相关的风险，并针对前述各项风险阐述了相应的对策。(二)第一期融资券状况《募集说明书》就第一期融资券的根本状况，包括规模、期限、价格、分销期、兑付时间和方式等进展说明。(三)发行人的根本状况《募集说明书》就发行人的概况、历史沿革、股东及股权变更状况、组织架构、竞争优势、进展目标以及公司治理状况进展了说明。(四)历史财务数据和指标《募集说明书》列举了发行人资产负债表、利润表、现金流量表等主要数据和主要财务指标。有关数据引自发行人的经安永华明会计师事务所审计的202320232023(五)募集资金用途第一期融资券的募集资金用于补充发行人短期流淌资金需求，主要将用于燃料、滑油、船用配件等的选购支出，保证发行人顺当开展各项经营活动。(六)发行人所在行业状况《募集说明书》从油田效劳行业现状、油田效劳行业产业政策以及油田效劳行业进展趋势三个方面对发行人所处的油田效劳行业进展了说明。(七)发行人业务状况及所在行业的地位分析《募集说明书》对发行人的经营范围和主营业务状况以及发行人在油田效劳业的地位分别进展了说明。(八)发行人股权构造《募集说明书》介绍了发行人的股权构造。(九)发行人董事会、监事会及高级治理人员《募集说明书》介绍了发行人董事会、监事会及高级治理人员的组成状况，并附有各人的简历。(十)第一期融资券的承销和发行方式《募集说明书》确定第一期融资券由中国农业银行担当主承销商的承销团以余额包销的方式承销。承销商在分销期内将所承销的第一期融资券进展分销，所分销的第一期融资券可在中心国债登记结算有限责任公司办理托管。分销对象是全国银行间债券市场的机构投资者。分销价格由承销商与分销对象协商确定。第一期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。(十一)第一期融资券的税务《募集说明书》提示，投资者投资第一期融资券所应缴纳的税款由投资者担当。(十二)发行人的违约责任《募集说明书》承诺，发行人对第一期融资券投资人按时还本付息，假设未能按时支付款项，则按逾期金额每日万分之二点一担当违约责任。如双方消灭争议且不能协商解决，第一期融资券投资人可依法向人民法院提起诉讼。(十三)发行人律师的法律意见《募集说明书》引用了本法律意见书中的意见。(十四)与第一期融资券发行有关的机构《募集说明书》对发行人、承销团、信用评级机构、审计机构、发行人律师、托管人的地址、法定代表人、联系人以及联系方式分别予以说明。综上所述，本所律师认为《募集说明书》符合《治理方法》及其配套法规的有关规定，在本所法律效劳所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。八、关于发行人的业务及经营发行人目前的经营范围见本法律意见书第一条“关于发行人的主体资格本所律师核查，发行人的经营范围符合有关法律、法规和标准性文件的规定。(二)依据发行人的声明，发行人设立至今均在经营范围内从事经营活动，没有超出经营范围从事经营活动的行为。基于上述，本所律师认为发行人设立至今均在经营范围内从事经营活动，没有超出经营范围从事经营活动的行为。九、关于发行人的重大债权、债务(一)依据发行人的声明并经本所律师适当核查，发行人签署的重大合同均合法、有效，