上市公司内部控制研究

上市公司内部财务控制问题研究[摘要]

近年来，上市公司违法乱纪的大案的发案率逐年提升，从国外2001年安然能源公司财务造假，虚增利润，内幕交易过渡激励等问题，到我国银广夏公司严重造假，通过伪造购销合同，伪造出口报关单，虚开增值税专用发票，伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入等，这些大案触目惊心，令人发指。这些在国内外同样存在的问题均是由于不重视内部财务控制或者根本就没有意识到内部财务控制的重要性所造成的。这些问题是在改革过程中暴露出来的，因此也只有通过深化改革、完善制度、加强监管予以解决。本文从内部财务控制的定义出发，结合一些上市公司的现状，分析内部财务控制的现状，对企业内部财务控制存在的问题进行分析，从而找到完善企业内部财务控制的方法和对策。关键词：内部财务控制理论基础现状问题建议AbstractInrecentyears,listedcompaniesviolatedlawsoftheincidenceofmajorupgradeeveryyearfromabroadEnronenergycompany'sfinancialcounterfeiting,inflatedprofitsandinsidertradingtransitionalissuessuchasincentivestocompaniesinChinathiscompanyseriousforgery,forgedthroughpurchaseandsalescontracts,forgedexportdeclarationsfalseVATinvoices,forgeryandfalsificationoftaxdocumentsandothermeansoffinancialinstruments,suchasfictitiousincomeoftheirprimarybusiness,thesebigshockingandheinous.Inthepresenceofthesesameissuesathomeandabroadisnotduetotheinternalfinancialcontrols,orsimplydidnotrealizetheimportanceofinternalfinancialcontrolcausedby.Theseissuesareinthereformprocessinlightof,andthereforeonlythroughdeepeningreform,perfectingthesystem,andstrengthensupervisiontobeaddressed.Inthispaper,thedefinitionofinternalfinancialcontrolsstartingwiththestatusofsomelistedcompanies,theanalysisoftheinternalfinancialcontrolstatusoftheinternalfinancialcontrolsoftheexistingproblems,inordertofindimproveenterpriseinternalfinancialcontrolmethodsandmeasures.Keyword:Internalfinancialcontrols,Theoreticalfoundation,StatusQuo,Problems,Proposals1.绪论1.1研究背景近年来，上市公司违法乱纪的大案的发案率逐年提升，从国外安然能源公司财务造假，虚增利润，内幕交易过渡激励等问题，到我国银广夏公司严重造假，通过伪造购销合同，伪造出口报关单，虚开增值税专用发票，伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入等，这些大案触目惊心，令人发指。这些在国内外同样存在的问题均是由于不重视内部财务控制或者根本就没有意识到内部财务控制的重要性所造成的。这些问题是在改革过程中暴露出来的，因此也只有通过深化改革、完善制度、加强监管予以解决1.2研究目的与意义1.2.1研究目的1.2.2研究意义1.3国内外研究现状1.3.1国外研究现状国必能宝邮件设备公司(PitneyBowesInc.)去年在加强内部控制上的执行成本为1200万美元，但由于机构的精简和生产效率的提高，该公司今年就可以节省50多万美元。

美国基因技术公司（GenentechInc）为适应404条款要求，安装了新式计算机系统，这让他们不仅加强了内部控制，而且有更多的时间分析数据，比如48小时内某客户共发来了多少订单，在此之前这家公司仅停留在信息收集上，他们很少对数据进行分析。

货运公司HubGroupInc.的首席财务官托马斯•怀特指出：“旦你将工作流程制度化，新员工进入公司就会接受这事实，企业的效率因此也就会得以提高。”[4]

国际财务执行官组织(FEI)负责人玛丽•德里斯科尔称，404条款的执行还暴露了很多公司在治理方面的缺陷。以思科系统公司为例，这家公司第1年在执行内部控制上的成本为5000万美元和24万小时的内部人员投入。但在增强内部控制的过程中，思科的高管们也认识到可以将计算机硬件的销售和提供服务支持结合起来，这样客户就可以享受站式服务，并因此更乐意同思科开展合作。思科公司位负责财务的高级主管称，404条款“让我们确保在客户打来电话时，硬件销售和服务支持都已融为体”。

事实上，404条款遵循成本每年都会发生，遵循第年是代价最高，包括关键内部控制的初始存档和补救、应对复杂报告要求的般挑战等等，年过后遵循成本会大幅度减少。尽管遭到执行成本过高、成本效益不配比的诟病，404条款的长远意义在于使内部控制机制更完善更有助于加强对员工的管理和培训，从而使得企业本身和投资者更有效率效益。

2004年准备工作过后，美国上市公司已经基本具备了内部控制所需的财务基础。普华永道会计师事务所主席丹尼斯•纳利表示，上市公司今年在内部控制上的成本将比去年低25%至35%，但外部审计费用可能不会降低，去年美国大公司的外部审计费用上升了55％。必能宝邮件设备公司的首席财务官布鲁斯•诺罗普预计，今年该公司的内部控制费用和外部审计费用将共达到大约800万美元，虽然这笔费用不低，但它可以被视为防范财务欺诈所必需的代价。而且，如果上市公司能充分利用其积极的面，将经营的其他方面变得更有效率的话，这笔支出就更无足轻重了。可以看出，萨奥法案对内部控制的严厉要求旨在对企业和股东利益最大化目标能否实现做出积极的保障，因为正如前面所述，内部控制目标的实现才是最根本的基础1.3.2国内研究现状1997年5月中国人民银行颁布了《加强金融机构内部控制的指导原则》，这是我国第个关于内部控制的行政规定。这之后，财政部、证监会以及新《会计法》都对内部控制制度做出了相关规定,包括《内部会计控制规范-基本规范》、《内部会计控制规范-货币资金》、《内部会计控制规范-采购与付款》等等,内容主要是以单位的内部会计控制为主,同时兼顾与会计有关的控制,它们是我国企业管理层建立健全有效的内部控制的依据。为了规范注册会计师执行内部控制审核业务,明确工作要求、保证执业质量,中注协制定发布了《内部控制审核指导意见》,并从2002年5月1日起参照执行。但这些规范和意见多为书面功夫，上市公司并没有把内控问题放在企业重头，财务报表的真实性依旧无法得到有效保障。

在蓝天、银广夏以及科隆事件的影响下，以及2007年1月起中国上市公司应用与国际趋同的新会计准则的作用下，企业的内部控制制度是否切实制定是否真正实施能够马上通过企业外部治理涉及的市场来反映，公允价值衡量企业价值的本身能够定程度上激励企业注重管理和实实在在地在竞争中努力。内部治理的好坏如今已经完全可以迅速地在商战中反映出来，舞弊问题终究会被翻查出来，而管理层收购(MBO)、衍生期货交易中企业是否存在道德风险等，也在越来越严格和完善的制度中有所规范。

我国目前内部控制在理论界并没有形成致的意见，并且基本上仍然停留在内部控制结构阶段，在实务操作过程中更是更多地将内部控制制度限定在会计控制的范畴内。《中国经营报》引用在安达信做了多年审计的友联时骏企业管理顾问有限公司总经理梁文昭的话：“目前，国内企业的内控程序多流于流程，监管不力，将很可能无法预防年报中存在的重大虚假陈述。”

随着萨奥法案出台和全球对于内控问题监管的重视，中国国内也明显加强了对企业内控管理的监管力度：

•2005年3月30日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》，基本涵盖了上市公司内部控制的各个环节和层面。

•2006年5月17日,证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》,其第29条明文规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”,这是证监会首次对上市公司内部控制提出具体要求。

•2006年6月5日,上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，强制要求上市公司在年度报告发布的同时披露年度内部控制自我评估报告，公布开始前所未有地关注公司治理，强调内部审计的重要性。

•2006年6月6日，国资委发布“关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知”。

•2006年9月28日,深圳证券交易所公布《上市公司内部控制指引》,文件明确规定:深市主板上市公司自该日至2007年6月30日期间,必须建立起完备的内部控制制度；在2007年7月1日文件正式生效后,上市公司均要按要求披露内控制度制订和实施情况。

我国对内部控制的片面认识还源于不够系统地整体性地去对待内部控制制度，存在的问题具体如下：

１．内部控制被认为只是书写内部控制制度

很多企业想当然地认为，制定出套有关部门或主管单位所要求具备的制度规范以应付检察工作就是建立了企业的内部控制制度；认为２．大股东或者关键人物凌驾制度之上

我国基本处于内部控制结构阶段，许多企业存在大股东或者关键人物凌驾规章制度之上、董事会定位不明，缺乏分工、人员素质不高等问题。

3．内控监督性不高使得经营者有漏洞可钻

我国企业股东的权益意识淡薄，这定程度上对经营者的约束力虚化；同时，商业银行作为主要资本提供者缺乏应有的监督权，公司经营者容易滋生道德风险。

4．内部控制未与企业目标联系起来

将内部控制被理解为资产安全控制、成本控制这些微观目的上，而不是将其于企业宏观的经营目标联系起来。内部控制作为种手段个系统，它的存在是为了确保企业目标的实现。正如前面所述及到的现代企业委托代理的情况普遍存在，股东虽然要对企业的运转进行控制，但由于股权日益分散，更多的股东只能通过企业披露的有关信息报告来了解企业的运营情况。所以企业目标的设立应当体现出股东的目标，即财富最大化，这目标的实现需要企业作为个组织的整体运行起来。

5．执行力和监督力欠缺

在实务中，许多企业是制定了书面性的内部控制制度，但这些文书只是应付例行检查，公司内部势力关键人依旧我行我素按照自己的意愿来经营企业。另外，也有些企业制定内部控制制度时存在不合理性，授权与操作人员不分离就为舞弊这种行为埋下隐患。同时，在内部控制的监督过程中，许多企业内部审计部门形同虚设，内部控制的自我评估并不，即企业定期或者不定期地对企业内部控制完整性、有效性及实施的效果进行评估，在我国目前阶段尚未形成气候。这当然与国有企业本身缺少建立内部控制的动力有关。

2004年中国人寿因财务违规行为被股东提起了集体诉讼。之后，更是连续有UT斯达康、中航油、前程无忧网站、新浪等数家公司在美遭遇“提供虚假信息”和“隐瞒重大事实”的集体诉讼。

按照COSO报告，内部控制的目标包括：取得经营效果和效率；保证财务报告的可靠性；保证遵循适当的法规。COSO委员会对控制的目标包括的内容宽泛，尤其是取得经营效果和效率，企业达到这目标要涉及企业方方面面的活动，也涉及到对经营取得效果的考核和对经营效率评价标准的取向问题。

我国内部控制目标的定位主要局限与保证业务活动的有效进行，会计资料的真实、合法与资产的安全和完整。这种目标定位相对低调。从长远来看，随着经济发展和企业状况改善，目标定位应相应提高。不仅需要借鉴国际上有关内部控制的目标定位，同时也需考虑中国国情，从改善中国企业现状和完善公司治理的角度出发。1.4研究的方法上市公司内部财务控制理论2.1内部财务控制的定义及本质内部会计控制规范指出，“内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序”。这里，内部会计控制的定义隐含了大目标——实现单位组织经营目标；隐含了企业等内部会计控制的组织制度等说法，因为内部会计控制是内部控制的——部分，隐含了整体对局部的控制。只阐述了两层，第一层含意是具体目标：提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法规和规章制度的贯彻执行等；第二层含意：制定和实施的一系列控制方法、措施和程序，这里指出了实现内部会计控制的途径、手段。

2.2内部财务控制的内容及类别深刻理解内部会计控制规范中揭示的会计控制的概念，应当包括：

(1)内部会计控制实现的大目标就是企业的经营目标，具体目标是大目标在这具体部门的分目标，实现内部会计控制的目标是保证总目标实现的重要条件。

(2)内部会计控制要有组织制度条文和职、责、权的授权书。内部会计控制是授权于企业最高当局(董事会或经理会)，受控于最高当局，按照财政、税务等法规、企业规章办事的管理层，处于国家、投资者、企业职工三方利益的直接矛盾的焦点，要使其能担负重任，必须有组织和制度条文保证，否则，难以实行。这个精神适用于执行内部会计控制职能的各级执行人员。

(3)明确内部会计．控制的目标。内部会计控制的概念中，提出了“提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法规和规章制度的贯彻执行”的控制目标。这个目标至少包括了：提高会计信息质量；保护资产的安全、完整；确保有关法规和规章制度的贯彻执行等三层意思。

(4)实现内部会计控制需要制定达到控制目标的若干规章制度、执行措施、执行程序、执行途径、执行方法等。这些制度、方法措施、程序是实施内部会计控制的具体保证措施。

(5)实现内部会计控制是一个长期反复提高的过程。内部会计控制是实现控制具体目标，保证企业经营目标的手段，执行规范是随经营目标实现的一个连续过程；同时，由于执行环境会不断变化，具体控制规范需要不断的修改、完善，执行的方法、程序等需要不断的修订完善。所以说，实现内部会计控制是一个长期反复改善的过程，不是一朝一日可以完成的。2.3内部财务控制的理论发展.2.会计控制，即由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此直接相关的方法和程序构成。管理控制，即企业为了帮助经理人协调企业内部各部门，持续达到企业预期目标而运用控制论中的平衡偏差原理对企业经营管理及其活动过程进行调节和控制，如计划控制、财务控制、[[新产品]]开发控制等。

控制是管理的重要职能，会计控制、管理控制、财务控制都旨在使企业的财务系统能有效运转，实现其目的，但从定义、涵盖的内容、范围来看，三者存在着明显差异。

（1）会计控制与管理控制是并列的，两者的区别在于控制的目的不同。会计控制是对以提供客观有用的会计信息为主的经济信息系统的控制；管理控制是与保证[[经营决策]]、方针的贯彻执行，促进经济活动的效率性、效果性实现有关的控制。

（2）会计控制与管理控制是有机结合的，两者并不是相互排斥、互不相容的。会计控制一般对财务记录产生直接影响，管理控制通常对财务记录产生间接影响，因而管理控制就可以在会计控制提供信息的基础上进行偏差纠正和协调控制；同时，[[会计控制]]也可以利用管理控制反馈的信息来评判会计控制的适当性。

（3）财务控制是管理控制的一部分。管理控制的实质是运用控制论中的平衡偏差原理对企业[[经营管理]]及其活动过程进行调节和控制，这本身就涵盖了财务控制的理论依据和目的。因而将财务控制归入管理控制是比较恰当的，既不会割裂两者的联系，又不至于混淆两者的差别。

2.3.3内部财务控制风险论（一）战略把握1规避风险。进行投资经济活动时，要建立科学的决策体系，实事求是地论证需投资项目的技术可行性和经济可行性。在进行筹资决策时，要充分估计未来各种不确定因素对企业获利水平和资金周转水平可能产生的负面影响，在决策可行性分析阶段防范不良风险。前几年，“中国农机行业的排头兵”中国一拖集团公司在推进“三分四层”战略中，认真实施花巨资“购买”的世界著名咨询公司科尔尼公司的企业管理方案，建立了科学的决策体系，克服企业投资经济活动中的“大企业病”，有效防范了企业发展转折中的不良风险，同时避免了多元化发展道路上的“陷阱”，从而使企业摆脱了生存危机，进入了快速发展的康庄大道。2建立预警机制。在深化企业改革中，要通过建立现代企业制度健全财务风险机制，还要建立企业在经营管理活动中的潜在风险进行实时监控系统。要让企业和财务管理者在激烈的竞争中既行使分散财务风险决策权，得到风险经营利益，同时也要承担风险责任，承担风险可能产生的不良后果。3防范风险。建立和优化有效的中长期稳健的财务结构体系，有力抑止财务风险发生。要按照成本与效益原则，结合企业特点制订企业财务风险管理战略。积极采取在风险状况上的财务决策计划、控制等方法，对企业财务风险进行预防和控制。对已经发生的财务风险进行适当处理，把风险降到最低限度。4控制风险。要确保企业财务风险监控制度的健全有效。强化风险管理，增强财务人员的风险观念，提高财务管理人员素质，构筑防范和化解财务风险的“第一道防线”。山东时风集团是我国农机行业的民营企业代表，前几年该企业经营的基本上是传统类农机产品，同业竞争非常激烈。为了实现风险控制，他们在执行正确的企业经营战略中，发挥民营企业反应快、机制活的优势，同时，坚持以财务管理为中心、以资金和成本运营为重点，不断优化资金结构、提高资金运营的质量和效益，确保“低投入、高产出、低成本、高效益”发展目标的实现，创造了销售零赊欠、产品零积压和供应零库存的“三个零”。企业现代化管理“神话”，也为置身汹涌商海中的我国企业科学实现风险控制提供了鲜活的经验。（二）战术运用1在财政预算支出管理中运用内部会计控制。在财政预算支出管理的诸环节中，最关键的就是预算执行，必须有一整套用来确保预算完好执行的程序和机制。而有效的会计控制，能够保证清晰地记录预算支出和划款或预算项目间的变化，如分摊、调查、预算追加等。一些企业通过会计控制，财政预算体系目标得到了较好实现。在我国拖拉机领域，仅用3年时间就发展成为佼佼者的福田重工，依靠管理领先思想指导企业财务预算工作，加强企业财政预算体系建设。他们在倡导“执行文化”中不折不扣地落实预算执行，不断提高产品利润率较高产品的销量，促进了利润与现金流的同步增长。在短短的7年里，福田重工由一个总量仅2000万元的小厂，跨越式发展为去年销售收入突破60亿元的行业大鳄，其中，企业正确的预算执行是其市场竞争致胜离不开的一条经验。2在财务风险管理过程中运用内部会计控制。一是降低风险。有的企业通过降低产品成本、提高产品质量、增强竞争力，降低了企业销售风险。二是分散风险。有的企业采用联营的办法，以多方位、多元化经营分散了企业的市场竞争风险。三是转嫁风险，如风险保险。有的企业通过某种手段将风险转移给了其他单位承担。四是缓冲风险。有的企业按稳健性原则建立风险基金，如偿债基金、坏账准备基金等，将风险损失对企业构成的巨大损害降到了最低。3在ERP（企业资源计划）系统中运用内部会计控制。ERP系统是一个企业管理系统，它在系统设计时把企业的会计控制管理放在了首位。一些企业利用ERP系统进行会计管理，不但了解了销售、采购、库房、生产等部门经济活动的全过程，而且伴随着每一个经济活动，会计部门都有相应的反映和监控，这有利于企业实现集中财务控制和财会管理一体化。4在强化应收账款管理中运用内部会计控制。现实中，不少企业为了科学应对棘手的应收账款难按时到账问题，根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》制订岗位责任制，健全销售计划、发货、仓库管理、货款清欠等管理制度，实行企业销售业务的合同洽谈、收款、开票、发货分别由不同部门的不同人员完成，便于各部门间互相制约、相互监督，避免了舞弊行为。五征集团这个民营企业保持整体高效运营状态的“秘诀”是科学高效的管理，其中关键在于坚持“以销定产”的生产模式，严格规范销售计划、发货、仓库管理、货款清欠等管理制度。该集团的调度中心负责协调采购、销售、内部管理等各部门的工作，要求大家不能让企业有库存压力，保持资金链的高效和健康运转。正因为如此，2004年，五征实现销售收入409亿元，2005年达到50亿元，资产收益率居全国工业企业第10位。3.上市公司内部财务控制存在的问题及原因分析3.1上市公司内部财务控制存在的问题3.1.1筹资管理存在的问题1.应对发行股票和债券有充分的认识许多上市公司只看到了发行股票的优点，忽视了债券融资的许多优点：一是资本成本低。与股票的股利相比，债券的利息允许所得税前支付，公司享受税收上的利益，故公司负担的实际成本一般低于股票成本。二是可以利用财务杠杆。无论公司赢利多少，持券者一般只收取固定的利息，若公司用资后收益丰富，增加的收益大于支付的利息额。三是保障公司的控制权。持券者一般无权参与发行公司的管理决策。相反而忽视其缺点：一是资本成本较高。一般而言，普通股筹资的成本高于债务筹资。二是利用普通股酬资，发行新股可能会分散公司的控制权而遭到现有股东的反对。三是公司过分依赖普通股酬资，会被投资者视为消极信号，从而导致股票价格下跌，进而影响公司其它融资手段的使用。因此，发行债券一般不会分散公司的控制权。2.应充分利用财务杠杆确定合理的资本结构公司可以通过负债成本和收益来确定最佳资本结构，负债的主要利益是利息抵税的好处，主要成本是财务失败成本和受到利息收入应缴纳个人所得税。调查结果表明，负债的抵税利益在资本结构决策中的重要程度为中等，对于大型的、规范的和支付股利的上市公司而言是最重要的，存在使用债务的较大抵税动机；相反，如果我们公司在做出负债或权益决策时，很少直接考虑个人所得税，财务拮据成本对负债决策的影响并不重要。在筹资过程中注重运用多种方式，使上市公司达到最佳的资本结构。

(1)资本市场的发展程度。资本市场是企业筹措资本的场所，资本市场的完善和发展程度，将一定程度制约企业筹资行为和资本结构。长期以来直接筹资在我国资本市场上占绝对地位，但发展并不尽人意，证券市场发展缓慢，造成企业筹资方式单一。但可以预见，随着证券市场的发育，直接融资的比重将会有大幅度提高，自有资本筹资的困境也会有所改观。

(2)公司决策者的态度。股票发行可能会稀释股本控制权，而债务资本又会加大企业风险，面对这种两难选择，如何安排资本结构，企业管理者和所有者的态度相当重要。当决策者意识到增加权益资本有可能危及到权力分配现状并给公司带来不稳定因素时，就可能安排债务资本和优先股筹资。

(3)债权人和评信机构意见。企业债务资本时通过向银行借款和发行债券筹措的，对债务的使用程度除企业因素外，在很大程度上取决于银行对企业总体评价和信用机构所出具的信用等级意见。

(4)企业的获利水平。获利意味着净现金流量的增加，其企业债务起保障作用。为控制财务风险，企业利用债务时，原则上要求支付的债务利息应以预期的息税前收益为限，即利息保障背书可接受的最小值不小于1。3.合理安排上市公司配股解决上市公司配股问题，加快证券市场建设，应做到：(1)规范公司治理结构；(2)尝试引进新的证券品种；(3)尽快解决股权分置问题；(4)大力发展证券投资基金；(5)打击内幕交易和非法操作等等。这些都有助于扭转目前证券市场重融资轻改制的观念，以及改变资源配置效率差的非正常现象。

4.改进我国上市公司融资方式的途径融资是企业资本运动的起点，也是企业收益分配赖以遵循的基础。足够的资本规模，可以保征企业投资的需要；合理的资本结构，可以降低和规避融资风险；融资方式的妥善搭配，可以降低资本成本。上市公司也不例外，因此，就上市公司融资本身来说，它只是资本运动的一个环节。按照迈尔斯和麦吉勒的资本结构理论，认为上市公司融资方式的顺序有：一是内部融资，二是债权融资，三是股权融资。

(1)内部融资。上市公司内部集资入股方式，有操作简便、时间短的优点，利息支出也能同贷款一样有减少税基的作用，但因内部融资方式比较透明度相对较低，易出现问题，上市公司应慎重考虑。

(2)债权融资。这种融资方式，在于：当上市公司能够清偿债务时，控制权就掌握在公司手中；反之，如果公司还不起债，控制权就转移到银行手中。转换公司债券，是解决我国上市公司负债比率偏低，资本结构不够合理的理想途径。

(3)股权融资。我国的上市公司表现出明显的股权融资偏向，自2001年以来，A股企业有资格配股的纷纷“弃配改增”；无配股资格、多年无法融资的，想方设法地要求增发；前次募集资金尚未使用完、未产生效益的，也申请增发。因此，股权融资需要建立较为完善的公司法人治理结构，股权融资在一定的市场准入、信息披露、公平竞价交易、市场监督制度规范下才能进行。

随着证券市场体制的日趋完善，未来的过渡模式应是自行发展、平行定位的多元化融资模式。我国上市公司应开展多元化、多渠道的融资方式，就股权融资而言，关键是建立起赖以有效发挥作用的基础环境、制度环境和充分的市场竞争机制；就债权融资而言，要建立现代化企业制度和规范和信用关系，使内部融资、债权融资和股权融资三者有机地结合起来，积极有效地利用财务杠杆作用，使自身的资本结构趋于优化，从而使上市公司获得更大的业绩。3.1.2投资管理存在的问题每年都至少有一个行业或一类项目会成为上市公司的投资热点。比如互联网行情带来的上市公司“触网”热；因多晶硅价格翻番掀起的上市公司“触硅”热；前几年因我国房地产价格扶摇直上，上市公司又摇身变成“地产大亨”，一窝蜂地投资房地产；而2006年底以后的资本市场井喷行情则引起了上市公司参股证券公司、参股商业银行热。总之，“嗅觉灵敏”的上市公司若资金充裕的话，往往愿意将其投资于一些热门产业以追逐利益最大化。至于这些产业是否与公司主业相关、发展前景是否有所保障，上市公司似乎并未有过多考虑。这些热门投资在金融环境良好的前提下，往往会给投资方带来较高的收益，而且是短期内带来高收益，所以会成为资本追逐的对象。但是今年以来，世界主要经济区下行趋势趋于明朗，而中国也面临着预防经济快速下行的挑战。在此情况下，上市公司就要注意防止资本逐利不慎带来损失。对于“逐利性”的资本而言，这样的投资产生投资回报的周期肯定比上述热门项目投资要长，而且不容易产生爆发性收益。但从上市公司发展的角度，这类投资由于注重内涵式增长，因而投资收益往往较有保障，且有利于提升上市公司的成长性和盈利能力增长的持续性。从长远来看，这样的投资才是上市公司应该追逐的。3.1.3成本管理存在的问题成本管理作为企业管理中的一个重要组成部分，是每一个企业经营者都必须要高度重视的问题。一个企业要想在竞争中求得发展和生存，必须重视成本管理，积极更新成本管理观念，探索成本控制的新方法、新途径，只有这样才能使成本管理在企业管理中发挥最佳作用。

一、当前企业成本管理中存在的问题

（一）成本管理观念落后，缺乏创新意识。

传统的成本管理是以企业是否节约为依据，片面地从降低成本乃至力求避免某些费用的发生入手，强调节约和节省。传统成本管理的目的可简单地归纳为减少支出、降低成本，这就是成本论成本的狭隘观念。

（二）成本管理缺乏驱动因素分析。

企业一般把业务量（如产量）看作是唯一的成本动因（自变量），至少认为它对成本分配起着决定性的制约作用，而把其他因素（动因）不作考虑。这虽不失为成本管理的有效思路，然而，业务量并不是驱动成本的唯一因素。此外，传统成本管理将固定成本简单地作短期的期间化处理，淹没了大量的长期性和战略性的重要信息，使企业多项活动的绩效难以真正体现。

（三）不能对成本进行有效的控制。

在计划经济时代，制造成本在成本中占相当大的比重，其他如技术成本、服务成本等所占的比重很小，产品科技含量较低，在这种情况下，将注意力集中于生产制造过程的成本控制是可取的。但在市场经济条件下，产品观念突破了实体形式，成本中非产量驱动的技术成本、物流成本、服务成本等的比重日渐上升。在这种情况下，成本管理只注重生产过程的成本核算和控制，就不一定能达到成本控制的目的。

（四）成本管理方法和手段落后。

一些企业成本管理处于落后状态，没有真正形成科学的成本管理体系，不利于企业成本的宏观调控。这就要求对我们现行成本管理的方式、方法和手段进行改革，建立新的成本管理模式。

二、加强企业成本管理的对策

（一）树立成本管理的效益观念

在市场经济环境下，经济效益始终是企业管理追求的首要目标，企业成本管理工作中也应该树立成本效益观念，实现由传统的“节约、节省”观念向现代效益观念转变。企业管理应以市场需求为导向，通过向市场提供质量尽可能高、功能尽可能完善的产品和服务，力求使企业获取尽可能多的利润。

企业的一切成本管理活动应以成本效益观念作为支配思想，从投入与产出的对比分析来看待投入成本的必要性、合理性，即努力以尽可能少的成本付出，创造尽可能多的使用价值，为企业获取更高的经济效益。如我们**，随着矿井的深入开采，矿山压力增大，巷道变形严重，传统的梯形铁棚支护方式已经达不到要求，造成了巷道失修严重，每月生产上都要花费部分人力、物力进行扩修。针对这种情况，我们学习借鉴了兄弟单位先进的锚索、加长锚杆等支护方式，增强了支护强度，使巷道抵御矿压的能力大大增强，避免了许多不必要的扩修。仅从投资费用看，短期内生产成本明显提高，但从避免巷道重复扩修、浪费的人力、物力长远来看，总还是节约的。也就是说，短期内成本是“升”的趋势，但最终达到的目的却是“降”，像这种成本增加就是符合了成本效益观念。再比如，煤炭企业通过增加洗选煤设备，扩大产品品种，虽然设备投入使成本增加，但能够适应市场的需要，效益有了提高。可以说，以上这些支出都是必要的，“花钱是为了省钱”，都是成本效益观的体现。

（二）运用多动因理论加强成本管理的分析与研究

美国哈佛大学两位年轻的教授罗宾·库珀和罗伯特·卡普兰于1987年在一篇题为《成本会计怎样系统地歪曲了产品成本》的文章中第一次提出了“成本动因”（成本驱动因子）的理论，认为成本在本质上是一种函数，是各种独立或交互作用着的因素（自变量）合力驱动的结果。

按照库珀和卡普兰的“成本动因”理论，成本动因可归纳为五类：数量动因、批次动因、产品动因、加工过程动因、工厂动因。从这一观点出发，我们应在分析有关各种成本动因的基础上，开辟和寻找成本控制的新途径。如采购费用支出不单纯受采购数量所制约，还与采购次数有关，大量采购能降低单位采购成本；营销费用支出不单纯受销售数量所制约，还与销售批次有关，大批量销售能降低单位产品分担的营销费用。对这类问题，若能分析出各动因（自变量）与成本（因变量）之间的关系，建立起成本函数的具体模型，即可进一步运用数学方法确定最优经济规模。

运用成本动因理论，还可以分析出除驱动成本的客观因素外，成本也会受到人为的主观因素的驱动。通过对成本主观动因的研究分析，可以更新我们在企业成本管理中的一些观念，以增强成本管理的实效。

一是将成本控制意识作为企业文化的一部分。一切管理行为，都必须建立在职工的认知和认同的基础上，没有广大职工对管理行为的认同，靠单纯的命令式的管理是很难奏效的。把成本控制意识作为企业文化的一部分，目的就是要依靠全体职工共同加强成本管理。例如，我们矿通过在全矿开展的“是降低工资收入还是降低材料成本”的大讨论活动，使干部职工认识到材料成本降低的是有潜力的，逐步树立了“材料就是工资”成本管理观念，进而形成了人人重视成本管理和控制，人人为企业降成本、增效益做贡献的良好氛围。

二是在企业内部形成职工的民主和自主管理意识。在日常成本管理中，积极运用心理学、社会学、社会心理学、组织行为学的研究成果，努力在职工行为规范中引入一种内在约束与激励机制。引入内在约束与激励机制就是要注重人的最高层次需求，即自我发展、自我实现的需求。这种机制强调的是人性的自我激励，不需要任何外在因素的约束。改变企业常用的靠惩罚、奖励实施外在约束与激励的机制，实现自主管理，既是一种代价最低的成本管理方式，也是降低成本最有效的管理方式。

（三）大力加强企业成本的系统管理

1、打破成本管理界限。为使企业产品在市场上具有强大竞争力，成本管理就不能再局限于生产过程，而是应该将视野向前延伸到企业产品的市场需求分析、相关技术的发展态势分析。按照成本全程管理的要求，对涉及技术成本、后勤成本、生产成本、库存成本、销售成本等所有这些成本内容都应以严格、细致的科学手段进行管理，以增强企业产品在市场中的竞争力。

2、加强对非物质产品成本的研究。随着市场经济的发展，非物质产品日趋商品化。与此相适应，成本管理的内涵也应由物质产品成本扩展到非物质产品成本，如人力资源成本、资本成本、服务成本、产权成本、环境成本等等。

3、拓展成本管理范围。在新的形势下，企业管理的重心由企业内部转向外部，由重生产管理转向重经营决策管理，研究分析各种决策成本也就成为企业成本管理的一项至关重要的内容，如边际成本、可避免成本、未来成本等等。在成本管理中，重视和加强对这些管理决策成本落畴的研究分析，可以避免决策失误给企业带来的巨大损失，为保证企业作出最优决策、获取最佳经济效益提供基础。

（四）建立现代化的企业成本管理模式

一是成本管理思想革新化。传统的算帐报帐型成本管理模式只计算财务成本，不计算管理成本；只重视事后算帐，不重视事前预测和决策；只采用手工操作，不考虑先进的管理手段；只依靠企业财务部门，不注意发挥广大员工的积极性，因而难以适应市场经济发展的要求。这就需要在成本管理上，要树立竞争观念、效益观念、经营观念、法制观念和开拓观念等新的观念。

二是成本管理组织合理化。成本管理组织化就是要求实行统一领导、分级管理的原则，要建立成本管理责任制度，保证目标成本的顺利实现。同时，还要按照成本管理的职能，建立科学的成本指标体系、成本核算体系、成本决策体系、成本控制体系和成本考核体系。

三是成本管理方法科学化。要总结我国成本管理的好经验，引进国外现代化成本管理方法，相互融合、发展提高。主要有目标成本管理、责任成本管理、厂内经济核算、本量利分析、价值工程、成本与效益分析、成本预测、成本决策、成本控制、班组成本管理、作业成本管理等多种方法。

四是成本管理手段电子化。在成本管理中应用计算机，不但可替代一些繁重的事务性劳动，而且可以加速信息处理，便于建立成本管理信息系统，使管理人员及时作出正确决策。同时，还应推广应用先进的检测手段和显示监控装置，加强对物质消耗和流向的控制，为成本控制和计算创造条件。

五是成本管理人才专业化。要培养一支能够适应成本管理现代化需要的专业人员队伍。只有这样，才能推动成本管理工作不断前进，保证成本管理现代化目标早日实现。3.2上市公司内部财务控制存在问题的原因分析3.2.1公司治理结构不完善近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅证实我国上市公司治理结构存在着严重的缺陷，而且也说明我国证券市场等方面存在着不少的弊端。这就是说，我国上市公司产生的种种问题，不仅仅是由于公司治理结构的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。因此，健全和完善我国上市公司公司治理结构必须多管齐下方可奏效。3.2.2.激励不到位股权激励要解决的是高管激励水平的三大失衡。包括高管的激励水平与宏观\o"经济,企业观察,经济,企业观察"经济发展水平的失衡、高管激励水平与企业发展现状的失衡、高管激励水平与贡献度的失衡。具体来看，由于受到政策的影响，高管的收入与一般员工的收入水平差别不大；高管的激励水平并不是与企业的发展现状联系在一起，更多的是与企业的性质和管理机制联系在一起；高管的激励水平本应该与贡献度有关，而后者来自于对企业经营成果的评价，但研究却表明，有的亏损公司的高管收入增幅最大，但有的盈利公司的高管收入并不高。此外，企业高管激励结构上的矛盾也亟待解决。汪洪涛认为，企业高管人员在激励结构上可以分为三个层次，物质激励与精神激励，现金激励与非现金激励，短期激励与长期激励。“但三个层次均出现明显缺失。”他遗憾地表示。国有企业高管的政府任命、家族企业创始人的一言堂式管理风格、跨国公司的“玻璃天花板”，都直接影响到高管无法或者很少能够实现精神激励。高管的可变薪酬与固定薪酬之间存在比例失调，以奖金方式体现业绩成果的做法缺失。根据亚商的调查，中国做得比较好的企业，高管的收入固定与可变薪酬的比例为6∶4或者7∶3，更多的企业这一比例达到了8∶2，这使得高管不对企业经营负责，缺乏责任心。较之美国企业的高管，中国企业高管的中长期激励缺失严重。接近90％的上市公司以中短期激励为主，没有明确的中长期激励，而美国的\o"CEO,CEO"CEO们早在2004年就在总收入中包含有70％的中长期收入。3.2.3财务控制制度不完善内部控制的目标不全面。我国目前内部控制目标主要是围绕提高会计信息质量，保护财产安全完整和确保法律规章制度贯彻等三项基本目标，具体表现：（1）规范公司会计行为保证会计资料真实完整；（2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现，纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；（3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。这种目标定位以会计控制为主，同时兼顾与会计相关的控制。但我们应该看到内部控制是公司的一项综合性管理活动，如果只是就会计论会计，很难解决公司内部控制弱化的问题，公司内部控制涉及管理控制的各个方面，有些环节的控制单纯强调会计是不够的，需要全面综合治理。目前一些上市公司的财务内部控制还没有达到能够使各类财务决策权利、各项财会业务过程、各个操作环节和各个财会人员的行为都处于紧密的内部制约和监控之下的科学、有效的财务控制水平。比如，财务内部控制尚未形成覆盖各个部门和环节的系统，还有薄弱点和空白点；财务规章、制度和操作规程的贯彻落实还不够，互相衔接也不够严密；管理力度呈逐层递减趋势，管理效应也层层弱化。理论上忽视对上市公司财务内部控制及其风险的研究，误导财务管理实际工作对财务内部控制的疏忽和松懈，是以上问题产生的主要原因。主要表现在：(1)上市公司的企业管理层重生产、轻经营，重开发，轻内部后续管理，甚至把财务内部控制看成仅仅是财务管理部门的事，而没有将公司内部控制制度建设放到全局的战略高度来思考和对待。(2)有的上市公司虽然有为数不少的内部控制规章制度，但仅仅是纸上谈兵，流于形式，不能得到切实的贯彻和执行。(3)忽视财务内部稽核和内部审计的作用。有的公司没有财会部门的稽核，有的虽有但不规范，未形成制度。(4)在日常的内部控制制度管理方面，思想工作不深入，对职工的个人行为和思想状况了解不够，使一些管理隐患长期得不到发现和纠正。3.2.4内外部监督乏力2008年的调查结果表明，这些上市公司对内部控制的认知度提高，能够了解外部监管机构的要求，并认识到内部控制与风险管理结合的必要性，同时赞成强制要求内部控制自我评估及外部鉴证。部分上市公司在内部控制建设方面仍然存在较大的欠缺。这些上市公司认为自身的内部控制体系尚无法完全满足监管机构的要求，并缺乏完善的内部控制体系。虽然内部控制建设方面，上市公司已经提高了认识，但是上市公司同时也表示在具体实施中依然存在不少困难，譬如缺乏统一的内控框架或模型；不了解风险管理方法论；未与考核体系关联。持肯定意见的公司，由上一年的74%提高至今年的79%；而其余21%的上市公司表示不确定或完全不了解各监管要求的具体规定。规模相对较小的公司对外部监管要求的了解程度较低；96%的公司认为应有统一框架或模型指导内部控制实施(见图一)。2007年的调查中，大多数受访上市公司的内控体系建设正处在初级阶段，仅有20%的上市公司认为自身现有的内部控制体系能够完全满足监管要求。2008年的调查结果则表明：44%的公司非常自信地认为其公司已经建立内部控制体系，包括已建立完善相关制度、已落实内部控制建设和监督检查职责、已编写完整的内部控制文档等。2008年，这个比例从20%增加到了44%。德勤认为，这和上交所及深交所在2006年分别出台的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《上市公司内部控制指引》的实施进度有很大关系。但德勤方面也表示，44%的比例主要来自于被调查公司的自测，并未得到德勤的第三方审计，这个数字有乐观的成分存在。虽然对内部控制的认识已有提高，但在实施过程中，上市公司仍遇到种种困难。比如98%的被调查公司，已认同内部控制与风险管理相结合，但承认对风险管理的方法论了解有限，需学习更多的国外先进经验。这是个普遍问题，无论是上市公司还是第三方机构，目前真正懂得内部控制，同时与风险管理很好结合的专业人士及知识都较为缺乏。即使是在专业人士相对较多的金融行业也如此，80%的金融行业公司很肯定地认为其内部控制体系是以风险为导向。而仅有34%的非金融行业公司认为其内部控制体系是以风险为导向的上市公司在内部控制评价机制方面也有一些困惑。72%的公司认为其公司没有持续监控内部控制的有效机制，与去年相比，在持续监控方面未得到任何改善；96%的公司认为应高度重视内部控制监督机制，92%的公司认可配备专业人员的重要性。100%的外资控股公司认为其公司已基本建立内部控制评估机制。近90%的公司认为审计师对内部控制进行审计评价有利于企业完善内部控制工作，赞成对上市公司在年度报告中披露内部控制自我评估报告和审计鉴证报告进行明确规定.调查表明，约有91%的公司认为在实施内部控制过程中存在一些障碍因素。84%的公司认为主要障碍是缺乏完善的指导性和可操作性强的理论框架或模型；63%的公司认为企业实施内部控制的主要障碍是缺乏硬性的监督检查机制要求，未与考核机制相关联，奖惩机制不到位；57%的公司认为实施内部控制的主要障碍是管理层的意识不到位，不能有力支持和倡导这项工尽管上市公司的内控实施进度仍然缓慢，《规范》将自2009年7月1日在上市公司范围内全面推行的日期，却日益临近；同时，该《规范》也鼓励非上市的大中型企业执行。《规范》将从很大程度上清除上市公司在内部控制方面所遇到的障碍。过去各方对上市公司进行内部控制机制系统的建立，并没有强制要求的时间表，同时也没有一个统一的要求。而此次《规范》的实施则提出了一个统一的技术标准，各企业可以参照自己的情况进行有的放矢的工作进程，同时规定了实施时间。针对绩效考核问题，德勤认为企业应当考虑，如何将内部控制的理论框架转化为对实际工作的具体指导，如何将内部控制的要求与公司的业务流程进行有机结合，以及如何建立有效的内部控制监督机制等问题。相信，伴随着《规范》的出台，企业将会对此提高重视。另外，企业还可通过部门职能划分、岗位设置、职责分工等与内部控制相关联的一系列办法来帮助解决这些障碍。而因管理层的意识不到位引起内部控制进程缓慢的问题，也在《规范》的强制执行中逐渐得到解决4.完善上市公司内部财务控制的对策4.1完善上市公司治理结构健全和完善我国上市公司治理结构，前提是必须明确确定我国公司或公司治理结构的目标就是单一目标－－－－“股东利益的最大化”

建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么？换言之，现代公司的作用是什么？如何熟悉和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。

对于这个问题，国外学术界的熟悉分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特C克拉克曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”。同样，国内学术界对于这个问题的熟悉分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。

持上述观点者各自都有很多理论根据，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判定上述哪一种观点更为科学，关键是要看哪一种观点在实践中对企业的发展更为有利。

1998年日本公布的《日本公司治理原则》）中对日本与英、美公司治理模式进行了比较分析，深刻地反思了日本公司治理结构模式的弊端，指出日本公司治理结构存在的最大问题之一，就是日本公司的目标不象英、美那样是“单一目的”，而是“复数目的”。《原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美企业组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织之间的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以轻易快速地做出与目的相适应的判定。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可能整合性地实现‘复数目的”’。该《原则》还以日本为例，证实“若在组织上不能取消解雇，那么企业必成为非效率的温床”，并得出结论：“在‘复数目的’的组织中有明显的保留非效率的倾向”。最近，越来越多的日本企业纷纷离别了影响劳动力流动的终身雇佣制、离别有吃“大锅饭”之嫌的“年功序列制度”。

《原则》对日本公司实践的反思，有力地证实了“股东利益的最大化”的“单一目的”比“利益相关者利益的最大化”的“复数目的”更为合理、更为有效。罗伯特C克拉克指出：“高度理想主义，即使被采用，也只能削弱商业公司的主要优势及其有效地实现确定目标的能力，同时还会放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集团的无休止的竞争中”。我国传统体制下国有企业人人都是主人，人人都对企业不负责任的恶果也说明了这一点。

坚持公司或公司治理结构的目标是“股东利益的最大化”，并不是说公司可以忽略公司利益相关者的利益。实际上，公司实现“股东利益的最大化”，其前提就是公司必须履行它对公司利益相关者的所有法律义务。应该非凡指出的是，公司与上述利益相关者的权益都是事前约定的，若有纠纷可以通过谈判或法律程序来解决，因而不需要通过公司治理结构来保障。也正是因为如此，各国公司法中都强调只有股东大会是公司最高权力机关，只有股东对公司的剩余价值拥有请求权。

从法学意义上讲，股份公司本身就是一个虚拟法人，被作为具有自然人的某些特征的“人”来对待，并具有自己的内在目的或目标。在美国，尽管公司法没有明确回答公司的目标，但“律师、法官和经济学家通常假定商业公司的更终极的目的是为股东谋利”。从委托和代理理论的角度看，股东既是初始委托人，是公司所有权力的初始源泉，又是终极风险的承担者，所以，股份公司的目标是“股东利益最大化”，这是天经地义之事。假如我们承认公司或公司治理结构的目标是“股东利益最大化”，那么我们就需按照这个目标的要求来构造我国的公司治理结构，唯有如此，才能确保公司治理结构的有效性，才能真正提高企业的竞争力，否则，我们若是追求高度理想主义的“复数目的”、利益相关者的利益最大化，就有可能重蹈日本企业之辙。

二、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要改变国有股“一股独大”的畸形股权结构

我国许多上市公司之所以接连不断出现违法违规问题，就在于公司治理结构失灵，而公司治理结构之所以失灵，就在于国有股“一股独大”的畸形股权结构现象普遍存在。据最近深圳证券信息有限公司公布的统计结果，截止2001年7月30日，深、沪两市上市公司前十大股东持股数占总股本的66％，其中国有或国有控股企业以及政府机构持股数占总股本的51．16％，国有股所占比例居绝对统治地位。股权结构是公司治理结构的基础，它对于公司治理结构的控制权方式、运作方式乃至效率等都有着重要的影响。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，必须改变国有股“一股独大”的局面。

这里应该非凡强调的是，我们否定的是国有股“一股独大”，而不是笼统地反对其他股“一股独大”。不论是从理论上讲，还是从实践上看，“一股独大”并非都是坏事。从理论上讲，只要大股东产权清楚，承担风险，直接拥有公司剩余价值的请求权，自然有着强列的追求利润最大化的强烈愿望和发展壮大企业的动力，大股东的行为一般自然就会正常化。从实践上来看，美、英的股份公司都曾经历了家族资本主义、经理资本主义与机构资本主义三个阶段，其股权结构也曾经历了由集中到分散、再由分散到相对集中的变化。无论是在股权高度集中在少数私人手里的家族资本主义时代，还是在股权相对集中在机构投资者手中的今天，“一股独大”或股权相对集中都发挥了积极的作用。如沃伦巴菲特在希尔公司、比尔盖茨在微软公司、李嘉诚在和记黄埔公司都曾占有很高比例的股权，这些“一股独大”不但没有妨碍公司的发展，反而成为公司快速发展的基本动力源。

我们之所以否定国有股“一股独大”，关键是国有股股东行为非理性化，发生了严重的扭曲。关于这种现象产生的原因的讨论和分析文献已有很多，概括地讲主要有以下几点：一是国家所有权的代理行使问题至今没有得到妥善的解决，国家所有权的代表是“形至而实不达”，“缺位”现象比较普遍，缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表。二是我国绝大部分上市公司都是原有的国有企业改制而来的，都明显带有传统旧体制的“胎记”，传统的国有资本治理经营中干好了得不到相应好处，干坏了不负责任，不担风险，经营效果缺少客观评价标准等弊端在国有控股的上市公司依然存在。三是国有股“一股独大”导致许多上市公司的董事会和经理层基本上都由原企业的治理人员所组成，从而形成了国家行政干预下的“内部人控制”局面。四是国有股不能流通，中、小股东又存在有“搭便车”行为，致使公司外部治理机制、市场对公司的治理“失灵”，从而加剧了国有股股东行为的扭曲，五是法制不健全，打击不力，助长了部分上市公司的违法违规行为。总之，由于国有股东带有“天生”的内在缺陷，因而国有股“一股独大”必然致使公司行为非理性化和公司治理结构的失灵。

彻底改变上市公司国有股“一股独大”的局面，关键是要按照江泽民同志提出的“三个代表”的要求，解放思想，与时俱进，正确熟悉“继续坚持和完善公有制为主体”的真正含义。笔者过去曾提出：坚持公有制为主体的关键不在于国家直接控制企业的数量，而在于国有资本的质量，在于用现有的国有资本去调动更多的社会资本，不断扩大国有资本的辅射范围，迅速使国有资本增值，所以，大幅度缩小国有股在公司中的比重，不但不会否定公有制，而且只会进一步加强和巩固公有制。时至今日，我仍认为我的上述看法是正确的，我认为，只有熟悉问题解决了，改变国有股“一股独大”的方向就明确了。具体地讲，就是要审时度势，逐步降低上市公司的国有股的比重，直至其不能控股为止。只有形成了国有资本和社会资本相互制衡的股权结构，才能为构造有效的公司治理结构奠定一个良好的基础。

三、健全和完善我国上市公司治理结构，核心是要保证公司董事会的"独立性"，建立充分履行其职能的运作机制

健全和完善我国上市公司治理结构，必须做好这样一件事：就是在所有者与经营者之间建立一种制衡关系，而制衡关系的核心就是董事会。然而遗憾的是，在相当长一个时期内，我国学者与政府有关部门关注的焦点主要集中在"三会"的相互制衡以及经理人员的激励与约束问题上，而对如何充分发挥公司治理结构的核心－－董事会的作用则重视和讨论不够，这也是导致我国上市公司治理结构效率低下的一个基本原因。

四、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制

长期以来，为了提高上市公司质量，人们都比较关注公司治理结构或公司内部治理机制问题，而对公司外部治理机制则重视不够。国外公司的发展实践证实，公司治理是一个有机的系统，缺一不可。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，不仅要健全公司治理结构或内部治理机制，而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。

我认为，公司外部治理机制主要由以下三种机制所构成，即市场机制、行政机制与社会机制。

公司外部治理市场机制主要指的是公司控制权市场和职业经理人市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高级治理人员的约束。假如股东们对公司经营状况不满足，往往就会"用脚投票"或"用手投票"，强迫公司董事会与经营者改善公司经营。假如公司经营状况仍得不到改善，或者是更换公司董事长或总经理，或者就有可能发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的，这样公司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。英美国家公司控制权市场十分活跃，对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁，是一种十分有效的约束公司董事长和总经理的市场机制。然而，我国股票市场发展了近10年，但公司控制权市场的发展仍严重滞后，究其原因，就在于占控股地位的国有股不能流通；从而妨碍了上市公司的敌意兼并和收购，这也是我国上市公司治理结构"失灵"的一个重要原因。因此，我国政府有关部门今后不但需努力改变国有股"一股独大"的局面，而且还需审时度势地加大国有股流通的比重，积极为公司控制权市场发挥作用创造必要条件。

同样，我国职业经理人市场也很落后，究其原因，还是国有股"一股独大"所致。由于国有股控股，公司经理的选择主要是依靠行政部门，这样职业经理人市场对公司在职经理来说没有构成任何威胁。因此若要职业经理人市场真正发挥作用，就必须改变国有股"一股独大"的局面，把公司职业经理人交由市场选拔和淘汰。

公司外部治理行政机制主要是指政府对一级市场与二级市场的治理机制。我们现在上市公司治理结构暴露出的许多问题，充分地说明我国公司外部治理行政机制存在有严重的弊端。今天许多上市公司发生的问题，很重要的一个原因就在于当初推荐公司上市时没有严格把关，使许多在治理结构及其它方面存在着许多问题的质量较差的公司蒙混过关上市。更应引起人们关注的是，今年发行实行了核准制之后，仍然出现了像麦科特和华纺股份这样的问题。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须从"源头"抓起，努力提高政府有关部门的治理水平，严格把握企业募股及上市的标准。同时，我们还应看到，许多公司上市之后，有的热衷于快捷地在股市上"圈钱"，有的为了配合庄家炒股蓄意制造和发布各种假信息；有的则千方百计地转移公司资产，如此等等，都说明我国二级市场治理还有很多漏洞。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须加强有关政府部门的监管力度，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司违法违规行为的打击力度。

公司外部治理社会机制主要是指中介机构的信用机制。"银广厦"等事件的发生，暴露出我国不少中介机构缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督与治理，使其能够老实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的"防火墙"。

五、健全和完善我国上市公司治理结构，条件是要创造一种良好的公司治理文化

最近我在思考一个问题：为什么我国引进的公司治理结构与日本及欧洲大陆的公司治理结构在形式上很接近，而产生的问题远远比它们严重得多呢？为什么在西方国家能够正常运行的公司治理结构，一引进我国就变了味？究其原因，主要在于"公司治理文化"方面存在着重大的差异。

什么是公司治理文化？就是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。通俗地讲，就是指公司治理结构的"软件"。一个上市公司可以引进出色的治理结构和政策，但假如不改变其传统的公司治理文化，公司的发展仍然很难成功。我国许多上市公司是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业治理文化几乎以各种形式仍然笼罩着现在的公司。比如，传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，在上市公司就转变为对股东利益不负责任的理念；传统国有企业干好干坏一个样、吃"大锅饭"的习惯，在上市公司就转变为不承认人力资本价值，经理报酬与员工不能拉开太大差距的理念；传统的国有企业党委书记领导厂长的习惯，在上市公司就转变为董事长领导总经理的理念，如此等等。所以，要健全和完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。

创造和建立一种良好的公司治理文化，涉及的内容很多。我认为，我国当前应着重培育和树立以下几种公司治理文化理念：

一是树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。如上所述，许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国有控股。在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中、小股东的利益放在眼里。我国上市公市之所以出现很多问题，主要原因就是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。所以，我们必须倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员以及国内公民转变观念，形成共识，真正树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。

二是树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人事部门所任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免有决定性的影响力。在许多人的心目中，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上一级党的组织部门或政府的人事部门。这实际上仍然是传统国有企业治理的习惯。假如要真正健全和完善公司治理结构，就必须树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念，由股东大会选举产生董事会，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理。否则，上市公司就不能称之谓股份公司了。

三是树立"人力资本价值"的理念。所谓人力资本，主要是指两种人：一种人叫作公司技术创新者；另外一种人叫职业经理人。这两种人之所以成为人力资本，关键是他们使企业拥有了别人没有的核心技术。现在国外企业文化变化很大的一个内容，就是强调等级制，强调拉开收入差距，而强调等级制和拉开收入差距就是为了充分激励人力资本，就是为了打破企业分配方面的平均主义。由于我们过去不承认人力资本价值，给公司经理人员的报酬很低，严重地挫伤了公司经理人员的生产经营积极性。因此，我们今后一定要树立"人力资本价值"的理念，借鉴国际经验，给予公司经理人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。

总之，只要我们认真地研究并解决好以上几个关键性问题，就一定能够顺利实现健全和完善我国上市公司治理结构的目标。

4.1.1发挥董事会核心作用公司董事会的主要职能有二：一是决定公司经营方针和战略决策；二是对经营者的经营治理行为进行监督。然而，我国许多上市公司的董事会并未很好地履行这些职能。究其原因，主要是国有股"一股独大"使董事会丧失了"独立性"。在"一股独大"的国有控股上市公司，有相当多的公司董事会成员是公司内部治理人员。董事会"内部人控制"是我国上市公司董事会的一个显著特点。据抽样调查统计，我国样本公司董事会中执行董事尽管近些年来逐步递减，但目前仍然高达57．4％。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中，期待由下一级执行董事来监督和约束自己的上司－－董事长和总经理，显然是不现实的。被董事长或总裁任命的董事自然不是忠诚于全体股东，而是忠诚董事长或总经理。这样一个由所谓国有股东"内部人控制"的董事会，难免会做出许多侵犯其他中小股东利益等非理性的事情。

西方许多国家公司发展的实践已经证实，保证上市公司董事会的"独立性"，是董事会充分发挥其作用的前提条件，也是约束"一股独大"行为的有力措施，近年来，美国大公司董事会的"独立性"一直在增强。据统计，在1997年，美国标准普尔500家公司的董事会中的外部董事已达到66．4％，比1995年的64．7％有所增加。在美国这样一个主要崇尚市场治理公司且公司外部治理机制相当发达的国家里，还对公司董事会的"独立性"如此的重视，那么，像我们这样一个公司外部治理机制还很不发达的国家，更应重视和强化董事会的"独立性"。

为了强化董事会的"独立性"，中国证监会最近颁发了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并要求"在二00二年六月三十日前，董事会成员应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日之前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。"我个人认为，该《意见》提出建立独立董事制度是一个巨大的进步，抓住了健全和完善我国公司治理结构的要害，但是《意见》提出的上市公司董事会成员中独立董事的比例仍然太低，难以充分保证董事会的"独立性"。尤其是我国上市公司外部治理机制的完善还需假以时日，因而在这个阶段更需依靠强化公司治理结构的核心机制－－董事会的"独立性"来弥补公司外部治理机制的不足。所以我建议应该进一步修订和完善《意见》，规定在二00三年六月三十日之前或某个时间之前，上市公司董事会成员中至少应当包括二分之一以上的独立董事。

为了充分发挥公司董事会的作用，除了要保证其有"独立性"之外，还应加强重视对董事会运作模式尤其是董事会运作实务系统的研究。具体地讲，就是要抓好以下几个方面的工作：一是在借鉴国际经验教训的基础上，结合我国国情，重构我国上市公司董事会的组织模式；二是要设计一套可行的上市公司董事会运作实务体系，其中包括董事会职责的设计、董事会履行职责的设计、董事会成员选拔制度的设计、独立董事的激励与约束制度的设计、董事会评估制度的设计，等等。只有完成了上述这些运作制度的设计并加以实施，才能使公司董事会充分发挥作用的理想变为现实。

4.1.2强化监事会的监督职能提高监事会的地位，保证其财务监控作用的发挥。为了增强监事会的财务监控职能，可以借鉴和参考以德国模式为代表的双层制董事会模式，即在股东大会下设一级地位高于执行董事会的监事会，该监事会成员全部由非执行董事组成，具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力，但监事会成员不能干预董事会的经营决策。对于这种模式，一方面，由于监事会不拥有公司经营决策权，因此不会形成内部人控制，不会为获取公司管理利益而影响监督；另一方面，监事会拥有对执行董事的实质性控制权，能够比较有效地行使监督权力。4.1.3建立相互制约机制一项完整的经济业务，如果是经过两个以上相互制约环节对其进行监督和核查，其发生错、弊现象的几率就很低。就具体的内部控制措施来说，相互制约必