蒙牛股权融资历程-

CONTENTS01案例背景02首轮融资03次轮融资04IPO05PE退出第一页，共48页。【一】公司简介创始：1999年创办：牛根生名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）有限公司地址：呼和浩特市员工：4万多名基地：33个基地及58个工厂上市：市值800亿（02319.HK/蒙牛乳业）经营范围：牛奶、酸奶、奶粉及乳制品年营业额：537.8亿（2016年）品牌排名：全球乳业第10位第二页，共48页。案例背景从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但是同时，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再加上我们庞大的人口，巨大的消费市场，牛奶需求有很大的增长空间。蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。截止2004年，在中国液态奶市场中，销售额最高的三家公司依次是蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共占中国总体液态奶市场的51.1%。我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一，根据2006年中国乳品行业研究报告，世界人均年牛奶占有量为102公斤，发达国家人均为300公斤，发展中国家为30公斤，可我们可怜的中国人均只有25公斤。第三页，共48页。牛根生姓名：牛根生出生：1958年毕业：中国社会科学院户籍：内蒙古职务：蒙牛创始人、名誉会长别称：企业家、慈善家成就：2002年中国十大创业风云人物慈善：老牛基金全其他：全球捐股第一人经典语录：小胜凭智大胜靠德第四页，共48页。牛根生的童年经历1958年，一个出生不足满月的男孩儿，被父母以50元的价格卖给一户牛姓人家。牛姓父亲的职业是养牛，从此，这个由养父和养母抚养的孩子便与牛结下了不解之缘。养父自家未生孩子，期望通过抱养来栽根立后，所以给这个苦命的孩子取名为“根生”。幼年被卖与牛结缘第五页，共48页。牛根生早期经历1978年——继承父业，开始养牛1983年——进入伊利的前身——回民奶食品总厂1987年——工厂为新出的雪糕搞调研，把伊利雪糕做成中国第一！1998年——牛根生突然被免职创业前的经历第六页，共48页。置之死地揭竿而起（创始）

初生牛犊不怕虎1999年1月蒙牛成立蒙牛乳业有限责任公司注册资本100万元牛根生40岁一无厂房，二无奶源，三无市场第七页，共48页。股份制改造（天使轮融资）《十大创业元老》“蒙牛最硬的十个脑袋”

公司成立后同年8月份进行了股份制改造，名字变为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，注册资本增到1398万元，折股1398万股，发起人是10个自然人。按照出资额度排序：（牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰、谢秋旭）；牛根生带领着这9个人组成的“牛家军”开始了一次华丽的冒险，他们用“先有市场后有工厂”的营销模式，开启了中国乳业的蒙牛时代。“牛家军”开始了一次华丽的冒险第八页，共48页。平地起惊雷-步步惊心呼和浩特300多块广告牌广告牌被砸创业时的办公室“先有市场再建工厂”虚拟联合（借势启航）向伊利学习，为民族工业争气，创内蒙古乳业第二品牌！出师不利，养精蓄锐，暗渡陈仓奶车被截，奶被倒第九页，共48页。展翅鹏城经典广告语：

“提起深圳，你会想到高楼大厦，高科技；提到内蒙古，你自然会想到蓝天、白云、小羊，还有那从遥远年代飘过来的牛奶的醇香……几千里路来到这里：不尝，是你的错；尝了不买，是我们的错，好牛奶自然会说话。”决战三大战役，筑牢蒙牛根基第十页，共48页。问鼎京华城当年王建邦像幽灵一样游走在北京。他在看，在想，在寻觅，他要为蒙牛冰淇淋寻找一个漂亮的切入点，11月18日，大冰砖首次冲击北京市场，插入点直指王府井。促销方式在当时独具匠心：POP海报上面的信息简单而集中——跳跃而出的冰砖盒，旁注硕大的一句导购语：“蒙牛大冰砖，买二赠一!”

决战三大战役，筑牢蒙牛根基“蒙牛大冰砖”旗开得胜第十一页，共48页。血战上海滩“牛奶高地”“竞争高地”

当时光明乳业苦心经营多年，占统治地位的是巴氏杀菌奶，其它品牌屡战无果；蒙牛联合利乐和上海烟糖“三人齐上阵，合围战上海”同时在易购365（打个电话，牛奶送到家）免费赠送的策略，当烧钱到800万时利乐和烟糖中途“哗变”，投资增到1000万的时候“哗——”整个市场打开了！！决战三大战役，筑牢蒙牛根基第十二页，共48页。总资产：1000万10亿年销售额：4365万20亿1999年~2002年：奶业的奇迹}急需资金扩张遭遇融资瓶颈股权融资、银行贷款必须寻找资金私募：

让蒙牛绝处逢生短期内无法上市。增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变，否则业绩不能连续计算会导致上市无望。民间融资受挫。蒙牛速度增速超过200%第十三页，共48页。上市条件三年内实际控制人没有发生变更公众持股不得低于25%发行前不少于3000万股蒙牛改制后虽然是一个股份有限公司，但是由于其注册资本太小，只能算是一个刚成立的乳品厂，即使在中小板市场短期内也是不可能上市的。上市要求与规划第十四页，共48页。私募机构背景（借势国际资本武装）国际金融服务商年营业额超400亿美元世界500强第263位发端于私募股权投资管理规模1200亿人民币国内最大资产管理机构之一摩根士丹利（MorganStanley）鼎晖投资（CDHInvestments）英联投资（CDCCapitalPartners）有超过55年的投资经历专注发展中国家投融资管理资本总额27亿美金第十五页，共48页。01究竟投资蒙牛溢价多少才合适呢？022002年底，“蒙牛股份”的税后利润是7786万元，并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻番；他们认为，目前8倍市盈率投资“蒙牛股份”是比较合适的，第二年利润的翻番会使市盈率下降到4倍。03这样可以计算出“蒙牛股份”的溢价总价值：7.786*8=6.5亿元04私募投资者投资1/3的股份就值2.16亿元。溢价问题（估值）第十六页，共48页。二、首轮融资融资设计1、主要股本结构蒙牛原股东持股2/3三家PE持股1/3，共出资2.16亿（大摩占三家机构2/3）首轮持股比例蒙牛原股东：1/3+2/3×51%=2/3

私募投资者：2/3×49%=1/3第十七页，共48页。二、首轮融资融资设计达成协议如下同时，根据和WTO的协议，2002年对外资开放不能超过2/3,。所以那些投资主体（实际上是开曼公司）最多持有“蒙牛股份”的2/3，然后我们算一下，根据和牛根生的协议，私募投资者持有开曼公司的股份不能超过：（1/3）/66.7%=50%蒙牛原股东持有2/3的股份，三家私募投资者取得“蒙牛股份”1/3的股份；三家私募投资者内部达成的协议是：在1/3的股份中，摩根占2/3，剩下的1/3由鼎晖和英联按照约2:1的比例分配。鉴于此，最终双方确定的比例为：私募投资者49%，原蒙牛股东51%。第十八页，共48页。公司名称注册地公司性质/用途蒙牛股份中国最终受资方开曼公司开曼群岛上市前资本运作主体公司蒙牛乳业开曼群岛最终挂牌上市公司，开曼公司股权映射公司MSDairyHoldings开曼群岛摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司金牛公司英属维京群岛为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有银牛公司英属维京群岛为蒙牛业务关联公司管理人员拥有毛里求斯公司毛里求斯直接控股蒙牛股份的公司注册壳公司二、首轮融资第十九页，共48页。二、首轮融资融资设计2、重组过程大摩：注册两家境外公司2002年6月5日在开曼群岛注册ChinaDairyHolding（开曼公司）和MSDairyHolding（毛里求斯公司）蒙牛：注册金牛和银牛公司2002年9月23日在英属维尔京群岛(BVI)注册了金牛公司和银牛公司，两家股本5万股，每股面值1美元。第二十页，共48页。二、首轮融资融资设计2、重组过程开曼公司同股不同权设计：2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股10票投票权的A类股和1股1票投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。2002年10月17日“金牛”“银牛”以1美元/股价格认购1134股和2968股开曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。三家PE以530美元/股的价格认购了32685股、10372股、5923股开曼公司B类股票，合计持有48980股。（约2600万美元）第二十一页，共48页。二、首轮融资融资设计3、投票权设计2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。A类股票B类股票第二十二页，共48页。二、首轮融资融资设计4、投股结构金牛银牛鼎晖CDH英联CIC开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份管理层股东100%66.7%3%1134+500股A类股16.3%6.4%2968+500股A类股34.7%60.4%32685股B类股32.7%19.2%10372股B类股10.4%11.0%5923股B类股5.9%股份（5102股A类股），9.4%投票权，51%33.3%MSDiary股份（48980B类股），90.6%投票权，49%右图：2002年10月“蒙牛股份”股权结构示意图第二十三页，共48页。二、首轮融资融资设计5、业绩目标协议（转股协议）第二年复合增长率翻番，（实现目标1A股股票可转10股B股票）蒙牛1年实现目标，2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为40.715亿元，增长了144％，税后利润增至2.3亿元，增长了194％。2003年9月19日，“金牛”“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票控制权比51020:48980=51%：49%第二十四页，共48页。二、首轮融资融资设计6、2003年9月蒙牛股分结构三家机构间接持股：49%*66.7%=32.7%蒙牛（金牛、银牛）间接持股51%*66.7%=34%蒙牛管理层股东直接持股33.3%，蒙牛系合计持股67.3%蒙牛管理层依然绝对控股第二十五页，共48页。押注神五，一飞冲天2003年10月15日神舟五号发射2003年10月16日神五返回成功

蒙牛抓住了这次机会，让蒙牛成为杨利伟在太空的专用牛奶，伴随着神州五号的发射成功，蒙牛也一飞冲天第二十六页，共48页。三、次轮融资融资背景首轮融资后业绩惊人，2003年税后利润超2.3亿元三家PE投资市盈率降至2.82倍（首轮约8倍）蒙牛未达联交所三年业务记录要求，一年空档期2. 金、银牛获得开曼认股权认购上限：不超过开曼总股本66%分别认购了开曼公司13975股和29661股

蒙牛系与三家PE在开曼公司持股比例变为65.9%：34.1%第二十七页，共48页。3. 可转换债券设计

牛根生32%最高外资底线

三家PE斥资3523万美元，购买开曼公司未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股）制定可转债的对赌协议：

三、次轮融资融资3523万

美元第二十八页，共48页。可换股文据=对赌协议

三家机构给蒙牛带来了急需的资金外，同时还给牛根生套上了一副枷锁：未来3年（2004-2006），如果蒙牛每年盈利的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向摩根斯坦利等3家外资股东赔上7800万股蒙牛股票，或者以等值现金代价支付;如果管理层可以完成上述指标，三家外资股东会将7800万股蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队，7800万股正好相等于外资系二次增资的数额。蒙牛与摩根士丹利的“豪赌”蒙牛VS（摩根、鼎晖、英联）年复合增长不能低于50%第二十九页，共48页。融资带来业绩压力第三十页，共48页。为何选择可转债？不改变股本结构不摊薄每股股利，上市财务准备锁定投资成本毛里求斯公司全部股权抵押包含强制赎回条款

2003年10月20日，毛里求斯公司以每股3.038元的价格购买了9600万股蒙牛股份，对蒙牛股份持股比例上升至81.8%。以当时汇率计算这笔资金恰好等于第二次可转债注资。三、次轮融资第三十一页，共48页。三、次轮融资次轮增资完成后股权结构新股比：蒙牛系=（43636+51020）/（43636+51020+48980）

=65.9%外资系=48980/（43636+51020+48980）

=34.1%第三十二页，共48页。奖规控3、对管理层的有效激励1、保证管理层控制权2、做好上市前的财务准备此次增资之所以选择可换股证券的原因？第三十三页，共48页。开曼公司层面： 2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%。承诺5年不跳槽。 10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。金牛、银牛层面：

“权益计划”，设立了“牛氏信托”和“谢氏信托”，分享收益权但不分散投票权。四、IPOIPO前期1、股权重组第三十四页，共48页。四、IPO2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。根据股份比例及可转债比例转换开曼公司股份及可转债。蒙牛乳业（开曼）和开曼公司股权映射建立完毕。IPO前期2、上市前准备第三十五页，共48页。四、IPO（二轮增资后）2004年2月蒙牛股份股权结构IPO前期3、股权结构第三十六页，共48页。四、IPO（成功上市）IPO融资13.74亿港元2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，公开发售3.5亿股(包括1亿旧股),发行价位3.925港元，共募集资金13.74亿元港元。成为中国第一家境外上市民企红筹股。蒙牛管理团队最终在上市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公众持股35％。第三十七页，共48页。四、IPO（成功上市）IPO后股权结构第三十八页，共48页。从0到上市，5年第三十九页，共48页。首次售股

三家机构在IPO中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3.92亿港元。摩根士丹利、鼎辉和英联分别卖出35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.60%，0.8％及0.4%。可转债

2004年12月，行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。五、外资PE退出第四十页，共48页。剩余股份抛售

2005年6月15日，三家PE行使全部的剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛。同时，三家PE把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。五、外资PE退出三家机构投资者退出时间时间售出股份套现金额IPO时2004.06约1亿股3.92亿港币第一次转股2004.12约1.68亿股10.2亿港币全部转股后2005.06约3.16亿股15.62亿