2021年浙江省宁波市中级会计职称经济法重点汇总（含答案）

2021年浙江省宁波市中级会计职称经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.甲公司与乙企业在签订合同时约定，由乙企业将一张1万元的国债单据交付甲公司作为合同的担保。该种担保方式在法律上称为

A.抵押B.动产质押C.留置D.权利质押

2.某超市是增值税一般纳税人，2017年12月从农民手中收购苹果一批用于直接出售，农产品收购发票上注明买价50万元;该批苹果在运回库房途中发生了10%的损失，经查验该损失系因管理不善造成。有关该超市就上述业务可以抵扣的增值税进项税额为()万元。

A.5.5B.4.95C.6.5D.5.85

3.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》的规定的是（）。

A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退作业

C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为有限承担责任

D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

4.

5.外国甲公司拟出资500万美元在我国设立外商投资企业，其中通过该企业协议购买境内乙企业价值200万美元的资产，且运营该资产。如果该外商投资企业于2012年6月1日取得营业执照，外国投资者向乙企业支付对价的下列方案中，不符合我国法律规定的是()。

A.2012年8月30日向乙企业一次支付200万美元

B.2012年8月30日向乙企业支付180万美元，2012年12月30日支付20万美元

C.2012年11月30日向乙企业支付120万美元，2013年5月30日支付80万美元

D.2012年8月30日向乙企业支付80万美元，2013年5月30日支付120万美元

6.甲、乙签订买卖合同后，甲向乙背书转让3万元的汇票作为价款。后乙又将该汇票背书转让给丙。如果在乙履行合同前，甲、乙协议解除合同。甲的下列行为中，符合票据法律制度规定的是()。

A.请求乙返还汇票B.请求乙返还3万元价款C.请求丙返还汇票D.请求付款人停止支付汇票上的款项

7.下列各项中，属于增值税混合销售行为的是()。

A.建材商店在销售建材的同时又为其他客户提供装饰服务

B.汽车销售公司销售汽车同时又为其他客户提供装修服务

C.电梯销售商销售电梯并负责安装电梯

D.电信局为客户提供电话安装服务的同时又销售所安装的电话机

8.

第

6

题

根据规定，基金管理公司主要股东的注册资本不得低于（）。

9.根据《支付结算办法》的规定，下列款项中，不能办理托收承付结算的是（）。

A.商品交易取得的款项B.因商品交易而产生的劳务供应的款项C.因寄售商品而产生的款项D.因运送商品而产生的款项

10.某居民企业2013年度产品销售收入4800万元，销售成本3600万元，材料销售收入400万元，分回的投资收益761万元（被投资方税率为15％），实际发生业务招待费15万元，该企业2013年度所得税前可以扣除的业务招待费用为（）万元。

A.26B.9C.15D.18

11.

第

21

题

在印花税的13个税目中，采用定额税率的，其单位税额为每件（）元。

A.5B.10C.15D.20

12.根据《公司法》的规定，负责召集股份有限公司股东大会会议的是（）。A.董事长B.董事会C.监事会D.总经理

13.

14.

15.对于法律事实的分类，下列各项中，属于事件性质的是()。

A.发行股票B.签订合同C.发生地震D.承兑汇票

16.关于保证责任，以下表述不正确的是()。

A.债权人许可债务人转让部分债务未经保证人书面同意，保证人对未经其同意转让部分的债务，不再承担保证责任

B.债权人与债务人对主合同的数量、价格作出变动，未经保证人同意，如果加重债务人的债务，保证人对加重的部分不承担保证责任

C.债权人与债务人对主合同履行期限作出变动，未经保证人书面同意，保证期间为原合同约定的或法律规定的期间

D.债权人与债务人协议变动主合同内容，但并无实际履行，保证人不再承担保证责任

17.某个人独资企业由李某以家庭共有财产作为个人出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是()。

A.不再清偿

B.以王某的其他个人财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D.债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

18.付款人承兑时附有条件，下列说法正确的是（）。

A.所附条件不具有汇票上的效力

B.所附条件满足，承兑方能成立

C.所附条件满足，承兑人应当承担到期付款的责任

D.视为拒绝承兑

19.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是()。

A.背书日期为绝对必要记载事项

B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效

C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让

D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利

20.A有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东，甲拟将其股权以100万元的价格转让给庚，遂于2016年11月1日向其他股东发出书面通知征求意见；乙接到通知后第二日复函表示同意，丙接到通知后一直未予答复，丁接到通知后当即复函表示反对但又不愿意购买甲的股权，戊接到通知一周后复函表示反对并要求购买甲的股权。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。

A.如果至2016年12月1日丙仍未答复，应视为丙同意甲转让股权

B.如果至2016年12月1日丙仍未答复，同意和视为同意甲转让股权的股东人数为3人

C.如果戊出价100万元要求购买，甲应当将股权转让给戊

D.不论戊出价多少，甲均应将股权转让给戊

21.有限责任公司某股东欲转让出资，于2013年2月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2013年3月1日收到该转让通知，张某需要在（）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

A.2013年3月15日B.2013年4月15日C.2013年3月31日D.2013年4月30日

22.根据企业所得税法律制度的规定，下列企业中，属于我国企业所得税居民企业的是()。

A.依照中国台湾地区法律成立且实际管理机构在台湾的企业

B.依照中国香港地区法律成立但实际管理机构在大陆的企业

C.依照美国法律成立且实际管理机构在美国，但在中国境内设立营业场所的企业

D.依照日本法律成立且实际管理机构在日本，但在中国境内从事装配工程作业的企业

23.

第

11

题

某公司注册资本为3000万元，2006年末的净资产为4000万元，法定盈余公积余额为1500万元，2007年初，经股东大会决议通过，拟将法定盈余公积金转增股本，本次转增股本最多不得超过（）万元。

A.1500B.1500C.750D.1800

24.赵某是甲公司的优先股股东，则（）事项，赵某有权出席股东大会会议，并就该事项与普通股股东分类表决。

A.发行普通股

B.一次或累计增加公司注册资本超过10％

C.修改公司章程中与普通股相关的内容

D.公司合并、分立、解散或变更公司形式

25.根据营业税法律制度的规定，下列各项中，应缴纳营业税的是()。

A.某商场销售烟酒B.高某将闲置住房无偿赠与他人C.某房地产公司销售商品房D.某服装厂加工服装

26.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。

A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

27.根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是()。

A.自公司成立之日起1年内不得转让

B.自公司成立之日起2年内不得转让

C.自公司成立之日起3年内不得转让

D.自公司成立之日起5年内不得转让

28.股份有限公司的下列事项不可以由股东大会以一般决议通过的是()。

A.修改公司章程

B.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案

C.公司年度预算方案、决算方案

D.董事会成员的任免及其报酬和支付办法

29.甲商场向乙企业发出采购100台电冰箱的要约，乙企业于5月1日寄出承诺信件，5月8日信件寄至甲商场，时逢其总经理外出，5月9日总经理知悉了该信内容，遂于5月10日电话告知乙企业收到承诺。根据合同法律制度的规定，该承诺的生效时间是()。

A.5月1日B.5月8日C.5月9日D.5月10日

30.陈某、郑某与甲有限责任公司拟共同设立一家普通合伙企业，下列关于该合伙企业设立的表述中，错误的是（）。

A.应当有生产经营场所

B.甲有限责任公司可以是国有企业

C.陈某、郑某均应当具有完全民事行为能力

D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效

二、多选题(20题)31.

32.下列各收购入中，可以收购A上市公司股份的有（）。

A．曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司

B．曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

C．在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

D．已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司

33.债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位诉讼、下列各项债权中，不得提起代位诉讼的有()。

A.安置费给付请求权B.劳动报酬请求权C.人身伤害赔偿请求权D.因继承关系产生的给付请求权

34.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，应当以特别决议方式通过的有（）。

A.增加、减少注册资本B.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%C.变更公司形式D.公司章程的修改

35.甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为300万美元，其中，外国合营者认缴的出资额为200万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。2006年6月1日工商行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于该外国合营者缴付出资的表述中，符合法律规定的有（）。

A.该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资

B.该外国合营者第一期缴付出资不得低于30万美元

C.该外国合营者应在2006年8月31日之前缴清第一期出资

D.该外国合营者应在2009年5月31日之前缴清全部出资

36.下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

37.下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.合伙企业对其债务．应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务。债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

38.

39.有关保险合同记载的内容不一致的处理，下列表述不正确的有()。

A.非格式条款与格式条款不一致的，以非格式条款为准

B.保险凭证记载的时间不同的，以形成时间在后的为准

C.投保单与保险单记载不一致的，以保险单为准

D.保险凭证存在手写和打印两种方式的，以打印的内容为准

40.按照我国《合伙企业法》的规定，下列人员中，不能成为合伙企业合伙人的有()。

A.检察官B.人民警察C.企业退休职工D.法官

41.根据《反不正当竞争法》的规定，下列情形中，属于不当附奖赠促销行为的有()。.

A.甲公司采用抽奖式的附奖销售，最高奖的金额为2000元.

B.乙公司采用抽奖式的附奖销售，最高奖的金额为6000元.

C.丙公司采用故意让内定人员中奖的方式进行有奖销售.

D.丁公司利用有奖销售的手段推销质次价高的商品.

42.关于合伙企业的财产，下列说法正确的有()。

A.合伙企业的原始财产是各合伙人实际缴纳的财产

B.合伙企业的财产具有独立性和完整性

C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产

D.合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

43.某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合非公开发行股票条件的有()。A.发行价格拟定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的95％

B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

C.上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除

D.上市公司现任董事最近24个月内受到过中国证监会的行政处罚

44.根据企业所得税法律制度的规定，在计算企业所得税应纳税所得额时，下列各项中，不得扣除的有（）。

A.企业之间支付的管理费

B.企业内营业机构之间支付的租金

C.企业内营业机构之间支付的特许权使用费

D.非银行企业内营业机构之间支付的利息

45.根据《票据法》的规定，下列情形中，将导致支票无效的有（）。

A.支票上未记载付款地B.支票上未记载付款日期C.支票金额中文大写与数码记载不一致D.支票的出票日期被更改

46.根据《民事诉法》的规定，提起民事诉讼必须符合的法定条件有（）。

A.有书面诉状B.有明确的被告C.有具体的诉讼请求和事实、理由D.原告与本案有直接利害关系

47.债务人实施了不当处分财产的行为，影响债权人债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为，下列属于债权人可以行使撤销权的有（）。

A.债务人恶意延长到期债权的履行期限

B.债务人将财产无偿转让给不知情的第三人

C.债务人以明显不合理的低价将财产转移给不知情的第三人

D.债务人放弃未到期的债权

48.

49.

50.第

41

题

甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。

A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议

B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元

C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资

D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资

三、判断题(10题)51.甲向乙借款，将自己的宝马轿车抵押给乙，甲、乙在抵押合同中约定，若甲到期不返还借款本息，该宝马轿车的所有权直接归乙，该约定无效。（）

A.是B.否

52.

第

37

题

企业拥有所有权的资源才能作为资产予以确认，所以租赁期内经营租入的固定资产，由于承租人没有所有权，故不作为固定资产核算，只在备查账簿中登记。（）

A.是B.否

53.

A.是B.否

54.在政府采购中，经采购人同意，供应商可以依法采取分包方式履行合同。供应商就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就分包项目承担责任。（）

A.是B.否

55.在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，其取得的来源于中国境内股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。（）

A.是B.否

56.当事人对已经发生法律效力的调解书申请再审，应当在调解书发生法律效力后1年内提出。()

A.是B.否

57.投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或给付保险金的责任，并不予退还保费。（）

A.是B.否

58.在外国成立且实际管理机构不在中国境内的企业，不是企业所得税的纳税义务人。（）

A.是B.否

59.主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的，保证人不承担责任。（）

A.是B.否

60.单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供取得工资的服务，不征收增值税。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.

第

58

题

北京的甲公司和上海的乙公司于2002年4月1日在天津签订了一份100万元的买卖合同。根据合同约定，甲公司应当在2002年5月1日之前在天津向乙公司交货，乙公司在5月10日前付款。4月30日，甲公司按照合同约定交货，但乙公司拒绝支付货款。经交涉无效后，甲公司准备对乙公司提起诉讼。

要求：根据《民事诉讼法》的规定，分别回答以下问题：

（1）甲公司应当在什么时间之前提起诉讼？并说明理由。

（2）甲公司可以在何地的人民法院提起诉讼？并说明理由。

（3）如果乙公司对人民法院的二审判决拒绝执行的，甲公司申请强制执行的期限有多长？并说明理由。

62.国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型游乐场。双方在原先草签的协议基础上签订了正式的合同。合同主要内容有：投资总额400万美元，其中注册资本为200万美元。注册资本中，中方拟出资140万美元，韩方拟出资60万美元。合营企业设立董事会，董事会成员为5人，合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任。另外，合营企业合同没有约定合营期限。

根据以上事实，分析说明以下问题，并说明理由。

(1)注册资本在投资总额中的比例是否符合规定?

(2)董事长和副董事长的任命是否符合规定?

(3)合营合同没有约定合营期限是否符合规定?

63.2012年1月，甲、乙、丙、丁四人计划设立冠群有限责任公司（以下简称“冠群公司”），生产并销售电子产品，四人约定：公司注册资本100万元，其中甲、乙以货币出资20万元，丙以机器设备出资，丁以其专利权出资。2012年2月，四人委托甲向公司登记机关提出设立申请；2012年3月，公司登记机关向冠群公司签发了营业执照。冠群公司章程规定：甲为公司总经理，并为公司法定代表人；乙、丙为公司董事；公司董事、高级管理人员以公司财产为他人提供担保时，须经股东会同意。2013年9月，乙征得丙、丁的同意后，将冠群公司的部分设备出质，为N公司向银行借款提供质押担保。甲对该事项不知情。2013年12月，冠群公司的债权人锐泽公司要求冠群公司偿还6月份所欠的合同款。要求：根据以上情况并结合公司法律制度的规定分析回答下列问题：（1）冠群公司何时成立?（2）四人约定的出资方式是否符合《公司法》的规定?说明理由。（3）冠群公司如果撤销甲的公司总经理职务，是否需要召开股东会?说明理由。（4）乙的质押担保行为是否有效?说明理由。（5）如果冠群公司的全部财产不足以清偿锐泽公司的债务，对不足清偿的部分，甲、乙、丙、丁是否应当承担清偿责任?说明理由。

64.3、甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议做出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定了为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求：

根据《公司法》的规定，回答下列问题：

(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如保承担法律责任?

65.67.股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份？说明理由。

五、综合题(5题)66.某电器生产企业为增值税一般纳税人，2017年度该企业自行核算取得营业收入25400万元、营业外收入3000万元、投资收益1000万元，扣除营业成本12000万元、营业外支出1000万元、税金及附加304.71万元、管理费用6000万元、销售费用5000万元、财务费用2000万元，企业自行核算实现年度利润总额3095.29万元。

2018年年初该企业聘请某会计师事务所进行审计，发现如下问题：

(1)管理费用和销售费用中含业务招待费500万元、广告费3000万元。

(2)上年结转未抵扣的广告费850万元。

(3)管理费用中含新产品研究开发费用2000万元。

(4)计人成本、费用的实发工资8000万元。拨缴职工工会经费150万元，发生职工福利费1200万元、职工教育经费250万元。

(5)2017年向非金融企业甲公司(非关联企业)借款4000万元，支付全年利息300万元计人财务费用，金融机构同期同类贷款利率为5％。

(6)营业外支出中含通过中国青少年发展基金会援建希望小学捐款400万元，并取得合法票据。

(7)购进并实际使用属于《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的安全生产专用设备，取得增值税专用发票，注明价款500万元、进项税额85万元。已知：各扣除项目均已取得有效凭证，相关优惠已办理必要手续。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题：

(1)计算广告费支出应调整的应纳税所得额；

(2)计算业务招待费支出应调整的应纳税所得额；

(3)计算研发费用应调整的应纳税所得额；

(4)计算工会经费、职工福利费和职工教育经费应调整的应纳税所得额；

(5)计算利息支出应调整的应纳税所得额；

(6)计算公益性捐赠应调整的应纳税所得额；

(7)计算该企业2017年度的应纳税所得额；

(8)计算该企业2017年度应缴纳的企业所得税税额。

67.中国证监会于2011年7月在在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

(1)甲公司报送的2010年度财务会计报告显示：截至2010年12月31日，该公司经审计的净资产额为40000万元。2011年1月，未经股东大会批准，甲公司为A企业(非股东)5000万元的银行贷款提供了担保。

(2)2011年2月，未经股东大会批准，甲公司为B公司(非股东)3000万元的银行贷款提供了担保。已知，B公司的资产负债率为75％。

(3)2011年3月，甲公司拟为股东C公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为15000万股(含C公司所持的3000万股)，在表决时，C公司未参与该项表决，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。

(4)2011年5月，甲公司拟为E公司(非股东)7000万元的银行贷款提供担保。已知，甲公司1年内对外担保额已达到资产总额的35％。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为12000万股，在表决时，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。

(5)2011年6月，甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息未以临时报告的方式披露。

要求：

根据上述内容，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司为A企业的担保是否符合有关规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司为B公司的担保是否符合有关规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为C公司的担保?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容。甲公司股东大会能否通过为E公司的担保?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息?并说明理由。

68.

要求：根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决

权?分别说明理由?

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(4)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(5)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(6)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。

69.2013年11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：（1）并购前的乙公司注册资本为5000万元人民币。乙公司拟将60％的股权转让给甲外国投资者，转让价款为450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司支付250万美元，余款在2年内全部付清。（2）并购后设立的丙公司，投资总额拟为3300万美元，注册资本为1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照60％和40％的股权比例以现金形式向丙公司增资。（3）并购后，丙公司的经营期限为20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲80％、乙公司20％的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。（4）丙公司的组织肜式为有限责任公司，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，外国投资者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并担任董事长和副董事长，要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。（1）外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定?说明理由。（2）并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?说明理由。（3）并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?说明理由。（4）丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定?说明理由。

70.(简答题)甲有限责任公司2013年5月发生下列事实：

(1)5月8日，甲公司向乙公司购买一批钢材，双方签订的合同约定：钢材总价款100万元；甲公司在合同签订后10日内支付定金20万元作为履行合同的担保；乙公司于合同签订后1个月内交付全部货物；甲公司于乙公司交付货物后10日内支付全部货款。5月16日，甲公司支付给乙公司10万元定金，乙公司接受并未提出异议。

(2)5月20日，甲公司与丙公司的租赁合同到期，但丙公司尚未支付50万元到期租金。5月30日，因欠丁公司的债务到期，甲公司将其对丙公司的50万元的债权转让给丁公司，但未通知丙公司。

(3)5月26日，甲公司所在地发生自然灾害，当地政府组织救灾募捐活动，甲公司当场承诺捐款20万元，但一直未履行。其后甲公司因业务不景气，欲撤销该项赠与。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)本案例中，支付的定金数额与约定的定金数额不符，有效定金数额应为多少?简要说明理由。

(2)甲公司转让债权的行为对丙公司是否生效?简要说明理由。

(3)甲公司是否有权撤销赠与?简要说明理由。六、问答题(1题)71.甲公司单方解除合同的行为是否合法?乙企业的损失由谁承担?说明理由。

参考答案

1.D解析本题主要考查”担保方式”知识点。抵押是指债务人或者第三人不转移抵押财产的占有，将抵押财产作为债权的担保。质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，或者将其财产权利交由债权人控制，将该动产或者财产权利作为债权的担保。留置是指在保管合同、运输合同、加工承揽合同中，债权人依照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照担保法规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。本题中，单据交付给甲公司，属于质押的范围，且因为是国债，所以属于权利质押。故正确答案为D。

2.B(1)纳税人购进农产品，取得(开具)农产品销售发票或收购发票的，以农产品销售发票或收购发票上注明的农产品买价和11%的扣除率计算进项税额，营业税改征增值税试点期间，纳税人购进用于生产销售或委托受托加工17%税率货物的农产品除外;(2)因管理不善造成的损失不得抵扣进项税额。因此，该超市可以抵扣的进项税额=50×11%×(1-10%)=4.95(万元)。

3.C【答案】C

【解析】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；选项D错误。

4.B

5.D本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限口根据规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价；特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价。选项D既没有在3个月内向境内企业支付全部对价；也没有在6个月内支付全部对价的60％以上。

6.B【考点】票据关系与票据的基础关系

【解析】根据《票据法》的规定，甲、乙解除合同，不影响持票人丙的票据权利，票据基础关系的存在与否、有效与否，与票据权利原则上互不影响。这里甲可以请求乙返还3万元价款

7.C解析：本题考核增值税混合销售政策。选项A、B是兼营行为；选项D是营业税的混合销售行为。

8.D本题考核基金管理公司的注册资本最低限额。基金管理公司注册资本不得少于1亿元人民币，主要股东注册资本的最低限额为3亿元人民币。

9.C本题考核托收承付结算方式的范围。根据规定，办理托收承付结算的款项必须是商品交易以及因商品交易而产生的劳务供应的款项。代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。

10.B本题考核企业所得税业务招待费扣除限额。企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60％扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。业务招待费扣除限额＝（4800＋400）×5‰＝26（万元）>15×60％＝9（万元），可以扣除9万元。【提示】当年超标准的业务招待费不能结转以后年度继续抵免。

11.A法律规定，印花税采用定额税率的，其单位税额为每件5元。

12.B解析本题主要考查“股东大会召开”知识点。《中华人民共和国公司法》第一百零二条规定，股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。故正确答案为B。

13.A

14.B

15.C解析：本题考核法律事实的分类。事件包括绝对事件(自然现象)和相对事件(社会现象)，发生地震属于绝对事件的范畴．选项ABD则属于行为。

16.D本题考核保证责任。债权人与债务人协议变动主合同内容，但并无实际履行，保证人仍应当承担保证责任。

17.D

18.D本题考核汇票的承兑。我国《票据法》不允许不单纯承兑。根据《票据法》规定，付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。这一规定与附有条件的背书不同。附有条件的背书.所附条件不具有汇票上的效力。

19.C解析：(1)选项A：背书日期属于相对应记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；(2)选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依背书取得票据权利；(3)选项C：出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任；(4)选项D：委托收款背书的背书人仍是票据权利人，被背书人只是代理人，但未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利；如果转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。

20.D(1)选项A:其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；(2)选项B:乙明确表示同意，丙视为同意转让，丁既不同意亦不购买，也视为同意转让，因此，同意和视为同意转让的股东人数为3人；(3)选项CD:经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，戊的出价应当至少为100万元，才能优先购得甲的股权。

21.C本题考核有限责任公司股东转让出资的规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

22.B选项ACD：居民企业认定标准包括注册地标准和实际管理机构所在地标准，符合一个即可认定为居民企业，选项ACD均不符合该认定标准。

23.C根据《公司法》规定，法定公积金转增资本时，法律规定的公司留存部分的公积金不得少于转增前注册资本的25%。假设本次转增的金额最多为X，那么（1500－X）/3000=25%，所以X=750（万元）。

24.D根据规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权．但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容：(2)一次或累计减少公司注册资本超过10％；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式：(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。

25.C【解析】本题考核营业税的征税范围。(1)选项AD应缴纳增值税；(2)选项B：单位将不动产无偿赠与他人，视同销售不动产征收营业税，个人无偿赠送不动产的行为，不征收营业税。

26.C(1)选项AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”；(2)选项B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付；(3)选项D：一人有限责任公司的股东(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任．

27.A发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

28.A本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的下列事项可由股东大会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。选项A修改公司章程属于特别决议事项。

29.B承诺“到达”要约人时生效，不管其总经理是否知悉。

30.B本题考查普通合伙企业设立。设立普通合伙企业应当有合伙企业名称和生产经营场所。选项A不当选。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，选项D正确，不当选。自然人可以成为普通合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，选项C不当选。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。普通合伙企业只有普通合伙人无有限合伙人，因此，合伙人中包含“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”只能是有限合伙企业，选项B当选。

31.ABD

32.ABD本题考核不得收购上市公司的情形。不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

33.ABCD解析：专属于债务人自身的债权不能提起代位权诉讼。所谓“专属于债务人自身的债权”是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给予请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

34.ABCD选项B：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

35.BC本题考核合营企业缴付出资的相关规定。根据规定，设立中外合资经营企业的，外国投资者应以美元缴付所认缴的出资，因此，选项A的说法错误；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题中，外国合营者认缴的出资额为200万美元，其15％为30万元，因此选项B正确，签发营业执照的时间为2006年6月1日，那么该出资额应该在2006年8月31日之前缴清，因此选项C正确；合营企业投资者分期缴付出资的，注册资本在100万美元以上、300万美元以下（含300万美元）的，自营业执照核发之日起2年内缴清。本题中，注册资本正好为300万美元，应在2008年5月31日之前缴清全部出资，因此选项D是错误的。

36.AB解析：根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的。人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算，因此选项D的说法是错误的。

37.AB解析：根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的。人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算，因此选项D的说法是错误的。

38.BCD

39.CD(1)选项A：非格式条款与格式条款不一致的，以非格式条款为准;(2)选项C：投保单与保险单或者其他保险凭证不一致的，以投保单为准，但不一致的情形系经保险人说明并经投保人同意的，以投保人签收的保险单或者其他保险凭证载明的内容为准;(3)选项D：保险凭证存在手写和打印两种方式的，以双方签字、盖章的手写部分的内容为准。

40.ABD解析：对合伙人资格的限定条件包括：(1)合伙人应当是依法承担无限责任者，不允许有承担有限责伍的合伙人；(2)各合伙人均应为具有完全民事行为能力的人，无民事行为能力和限制民事行为能力的人不能成为合伙企业的合伙人；(3)国家公务员、人民警察、法官、检察官等法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。

41.BCD.【答案】BCD.【解析】我国《反不正当竞争法》禁止的不当附奖赠促销行为有：(1)经营者采用抽奖式的附奖销售的，最高奖的金额不得超过5000元(选项A不选，选项B应选);(2)经营者采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售(选项C应选);(3)经营者利用有奖销售的手段推销质次价高商品的(选项D应选)。

42.BCD本题考核合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴"的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

43.AC(1)选项A：只要不低于90％即符合条件；(2)选项C：上市公司最近1年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

44.ABCD【答案】ABCD

【解析】企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租会和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息，不得扣除。

45.CD本题考核“票据行为”知识点。根据规定，支票上未记载付款地的，付款人的营业场所为付款地，因此选项A不选；支票属于见票即付票据，无需记载付款日期，因此选项B不选；票据中文大写与数码记载不一致的，票据无效，因此选娘C应选；票据的金额、收款人和出票或签发日期不得更改，更改的票据无效，因此选项D应选。

46.BCD本题考核“审判程序”知识点。起诉必须符合法定条件：（1）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织（选项D）；（2）有明确的被告（选项B）；（3）有具体的诉讼请求和事实、理由（选项C）；（4）属于人民法院受理民事诉讼的范围和管辖范围，同时还必须办理法定手续。

47.ABD注意选项BC的区别，债务人无偿转让财产，不论第三人是否知情，债权人都可以行使撤销权，但如果是有偿的，高买低卖的或为他人的债务提供担保的，债权人行使撤销权必须以第三人知情为要件，选项C第三人并不知情，不能撤销。选项D，当事人放弃债权的，不论是否为到期债权，债权人均可撤销。

48.ACD

49.BC

50.AC本题考核有限责任公司的设立条件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，所以首次出资额不得低于10万元；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以不能全部以专利技术出资。

51.Y根据规定，债务履行期届满前，抵押权人不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果当事人在抵押合同中有这样的条款，该条款无效。

因此，本题表述正确。

这种条款称为“流押条款”。如果当事人在抵押合同中约定了流押条款，该条款无效。该条款的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力。

52.N虽然后半句是对的，但是前面“企业拥有所有权的资源才能作为资产予以确认”不正确，控制有时候也可以确认为企业的资产，例如融资租赁。

53.Y本题考核点是保证责任。未经保证人同意的主合同变更；如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

54.Y

55.Y本题考核非居民企业的应纳税所得额。

56.N当事人对已经发生法律效力的调解书申请再审，应当在调解书发生法律效力后6个月内提出。

57.N根据规定，投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或给付保险金的责任，但应当退还保险费。

因此，本题表述错误。

58.N本题考核企业所得税的纳税人。企业所得税纳税人分为居民企业和非居民企业。在外国成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构场所的企业，是企业所得税的非居民纳税义务人。

59.Y本题考核保证责任的免除。主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的，保证人不承担责任。

60.Y单位员工为本单位提供的职务性服务（即取得工资的服务），不征收增值税。

因此，本题表述正确。

61.（1）甲公司应当在2004年的5月10日前提起诉讼。根据《民事诉讼法》的规定，因买卖合同纠纷提起的诉讼，适用2年的普通诉讼时效期间，从当事人知道或者应当知道自己的权利被侵害之日起开始计算。

（2）甲公司可以向上海或者天津的人民法院提起诉讼。根据《民事诉讼法》的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。

（3）申请执行的期限为6个月。根据《民事诉讼法》的规定，对于发生法律效力的判决、裁定，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，双方均是法人的，申请执行的期限为6个月。

62.(1)注册资本在投资总额中的比例不符合规定。法律规定，投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，注册资本至少应占投资总额的1／2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

(2)董事长和副董事长的任命不符合规定。根据规定，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

(3)合营合同没有约定合营期限不符合规定。根据规定，外商投资举办的服务性行业，如饭店、公寓、写字楼、娱乐等，应当按照规定在合营合同中约定合营企业的合营期限。

63.（1）根据《公司法》的规定，冠群公司营业执照的签发日期为该有限责任公司的成立日，公司自成立之日起具有法人资格。（2）四人约定的出资方式符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（3）冠群公司撤销总经理的资格事项不属于股东会决议的事项，应是公司董事会的职权，因此不需要召开股东会。（4）乙的质押行为无效。根据《公司法》的规定，高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，以公司财产为他人提供担保。（5）甲、乙、丙、丁均不承担责任。因为有限责任公司的股东仅就其出资为限对公司承担有限责任。

64.(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(P61)

(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其民事责任由总公司承担。(P33)

(由于题目要求根据《公司法》的规定进行回答，因此引用上述条文，但是第五章中也有一个担保法司法解释的规定可以说明问题，即“企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任，债权人无过错的，由企业法人承担民事责任”。P232)

(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的6名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。(题目没有要求说明理由，不必说明)

65.股东郑某不能于2005年12月20日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本题中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日2005年2月1日后的1年内不得转让，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，郑某在2005年12月20日转让全部股份是不符合规定的。66.(1)2017年广告费税前扣除限额=25400×l5%=3810(万元)，广告费当年发生额(3000万元)与上年结转额(850万元)合计为3850万元，超过丫税前扣除限额，2017年税前准予扣除3810万元的广告费，纳税调减额为810万元。

【解析】(1)在计算当年销售收人时，营业外收人3000万元和投资收益1000万元不能计人；(2)在计算2017年度利润总额时，只扣除了2017年实际发生的广告费3000万元，而2017年税前准予扣除3810万元的广告费，因此纳税调减额为810万元。

(2)业务招待费扣除限额1=25400׉=127(万