股份有限公司章程4

股份章程（范本）2023-3-169:0读者上传【大中小】【打印】【我要纠错】目录第一章总则第二章公司宗旨和经营范围第三章股份第四章股东和股东大会第五章董事会第六章总经理第七章监事会园第八章样财务会计险制度、利润末分配和审计踢爪第九章走通知和公不告返第十章作合并、分贫立、解散和播清算惨第十一合章修改章贡程撕第十二唱章附则慰第一章总杀则黄第一条胃为维护公辟司、股东和独债权人的合骨法权益，规粉范公司的组工织和行为，迅根据《中华弃人民共和国牛公司法》（苦下简称帖“僻《公司法》渠”治）和其他有伏关法律法规毫规定，制订授本章程。闭第二条哀垮××××症股份有限公久司系依照《影公司法》成音立的股份有母限公司（下炉简称储“振公司劈”愧）。马公司经岛_____你_____眯_____葱_____称批准，以发采起方式设立寇（或者由_绳_____冰_____梯_____锦____有射限责任公司短变更设立）涝。公司在_景_____控工商行政管姥理局注册登早记，取得企刘业法人营业疮执照。闹第三条收公司注册让名称：确中文名腹称：仆××××拨股份有限公感司。脾英文名膏称：___鬼_____腊_____通_____鸟_____亲_____腰_____悉_____霉__膏第四条苏公司住所枣：____夹_____贩_____剖_____站_____睬_____失_；邮政编坝码：___锣_____猴____。必固第五条职公司注册淋资本为人民糖币____泽_____仰_____呈_____庆_元。乡第六条颈公司的股屠东为：北___容_____浪_____锁_____乓_____冤_公司腾注册地夹址：___甚_____先_____锡_____隔_____辽_____绒__盘法定代拼表人：__寄_____能__掠_____扭_____逆_____记____裤___伴_____熄_____库_____铜_____紫_公司鲜注册地祝址：___蒸_____击_____些_____耐_____里_____隆__乌法定代受表人：__劳_____恭_____沈_____凝_____霜_____正_坝___龄_____姿_____云_____辉_____云_公司乎注册地贩址：___撒_____捐_____山_____申_____陵_____面__喘法定代宗表人：__恩_____贤_____符_____筑_____彩_____的_辰___威_____交____奇_____状_____贪__公司贴注册地职址：___粒_____或_____赤_____负_____朋_____野__引法定代肠表人：__紫_____葱_____穿_____薪_____添_____境_针___铅_____颠_____珠_____晌_____沟_公司深注册地沿址：___抖_____高_____朝_____跳_____想_____星__昌法定代温表人：__菠_____颜_____芹_____密_____菜_____色_……等第七条腰公司为永浅久存续的股徐份贼。徒第八条脾董事长为剩公司的法定混代表人。节绒第九条卧公司全部纵资产分为等截额股份，股茶东以其所持翁股份为限对卸公司承担责秩任，公司以淋其全部资产赢对公司的债幸务承担责任洪。已第十条阀本公司章棒程自生效之饺日起，即成党为规范公司近的组织与行旧为、公司与驶股东、股东随与股东之间号权利义务关萝系的，具有夕法律约束力踏的文件。股打东可以依据幼公司章程起浅诉公司；公挠司可以依据悠公司章程起盏诉股东、董赛事、监事、瓣经理和其他馒高级管理人块员；股东可恐以依据公司猾章程起诉股孩东；股东可雁以依据公司应章程起诉公顽司的董事、似监事、经理旧和其他高级殃管理人员。宁井第十一耐条本章程追所称其他高益级管理人员等是指公司的滴董事会秘书疮、财务负责凶人。霉第二章公跌司宗旨和经免营范围讽第十二逃条公司的及宗旨是：_璃_____颗_____陵_____渗_____丑_____闪__。暮第十三雪条公司经量营范围是：驳_____震_____差_____戏_____匠____。泊（公司的具瓣体经营范围欺以工商登记瓜机构的核准哭内容为准）迎肃第三章股增份掌第一节群股份的发翁行掏第十四反条公司的消股份均为普滨通股。盾第十五职条公司经码批准的股份沫总额为__掀_____聋_股普通股辨，每股面值竟_____拒_元。殃第十六榜条公司的烂股本结构为喘：普通股_扩_____袄__类__股，其狮中，___暂_____剥_____沙_____掀__公司持丹有____朱_____辞_____贺_____耻_股，占公耻司股份总额盒的____垂__%；_误_____胁_____派_____姻____公失司持有__耍_____爆_股，占公很司股份总额各的____季____%疤；____锄_____近_____产_____喇_公司持有带_____蛇___股，己占公司股份气总额的__罩____%榨；____苏_____恨_____唉_____折_公司持有丈_____灾_____吧_____蛙_____尖股，占公司券股份总额的伍_____钩_%；__拔_____顺_____伴_____牧___公司歼持有___堡___股，仿占公司股份陕总额的__拴____%粒；若……迎。潮第十七牙条持股证症明是公司签捷发的证明股文东所持股份规的凭证。晋公司应臣向股东签发旁由公司董事蚕长签字并加网盖公司印章玻的持股证明树。持股证明伟应标明：公屋司名称、公堆司成立日期岂、代表股份古数、编号、容股东名称。榴发起人的持就股证明，应利当标明发起评人字样。克第十八嗽条公司或值公司的子公扎司不得以赠沙与、垫资、事担保、补偿巷或贷款等形膨式，对购买案或者拟购买莫公司股份的编人提供任何疤资助。赛第二节币股份增减武和回购胁第十九镜条公司根就据经营和发效展的需要，晃依照法律、徒法规的规定趁，经股东大壳会分别作出煤决议，可以配采用下列方索式增加资本误：非（一）质向社会公众败发行股份；朗份（二）尝向现有股东江配售股份；腊表（三）妙向现有股东草派送红股；硬胳（四）贴以公积金转链增股本；疯（五）皮法律、行政束法规规定以荡及国务院证芳券主管部门荒批准的其他病方式。颗第二十桑条根据公予司章程的规工定，公司可游以减少注册慢资本。公司串减少注册资煎本，按照《策公司法》以嫌及其他有关淘规定和公司邀章程规定的泰程序办理。遥竟第二十仔一条公司角在下列情况弃下，经公司乐章程规定的网程序通过，错并报国家有裤关主管机构斤批准后，可冬以购回本公希司的股票：料波（一）吸为减少公司藏资本而注销死股份；映（二）早与持有本公饭司股票的其粗他公司合并侦；恼（三）近法律、行政悟法规规定和疗国务院证券旧主管部门批使准的其他情等形。略除上述短情形外，公渠司不进行买环卖本公司股临票的活动。独极第二十饰二条公司泻购回股份，权可以下列方灯式之一进行翼：海（一）眯向全体股东闲按照相同比晴例发出购回知要约；包（二）撇通过公开交能易方式购回伞；温（三）拼法律、行政洞法规规定和棕国务院证券佣主管部门批歪准的其他情炼形。蹲第二十始三条公司魄购回本公司转股票后，自蝴完成回购之筐日起十日内桃注销该部分秧股份，并向笔工商行政管米理部门申请琴办理注册资王本的变更登韵记。僻第三节弃股份转让僵炮第二十描四条公司葬的股份可以仇依法转让。顷持第二十具五条公司澡不接受本公讯司的股票作弦为质押权的课标的。快第二十乓六条发起佣人持有的公饮司股票，自蝴公司成立之文日起三年以山内不得转让激。摔董事、顺监事、经理邮以及其他高列级管理人员榴应当在其任邮职期间内，时定期向公司妖申报其所持液有的本公司省股份；在其远任职期间以密及离职后六倾个月内不得进转让其所持拳有的本公司议的股份。溉第二十全七条持有涉公司百分之周五以上有表群决权股份的铸股东，将其哭所持有的公各司股票在买伯入之日起六观个月以内卖浮出，或者在柴卖出之日起花六个月以内陈又买入的，搭由此获得的谜利润归公司淹所有。式前款规裳定适用于持孔有公司百分尝之五以上有元表决权股份刷的法人股东划的董事、监拣事、经理和旨其他高级管陵理人员。挂第四章股康东和股东大碎会康第一节张股东竿第二十疤八条公司走股东为依法邪持有公司股勉份的人。模股东按窜其所持有股袜份的种类享贿有权利，承莲担义务；持明有同一种类万股份的股东臂，享有同等狠权利，承担玉同种义务。搏凑第二十抽九条股东搅名册是证明交股东持有公布司股份的充砌分证据。股旦东名册应记叶载下列事项辱：妖（一）旷股东名称及评住所；皆（二）硬各股东所持界股份数；补（三）碗各股东所持睡股票的编号释；剧（四）压各股东取得多股份的日期塔。惰第三十典条公司召浮开股东大会冻、分配股利观、清算及从叶事其他需要饱确认股权的酬行为时，由拴董事会决定正某一日为股而权登记日，披股权登记日宴结束时的在氧册股东为公避司股东。新第三十贩一条公司若股东享有下宵列权利：津（一）欢依照其所持日有的股份份弹额获得股利铁和其他形式好的利益分配确；龙（二）委参加或者委望派股东代理距人参加股东派会议；塌（三）乐依照其所持泊有的股份份柏额行使表决断权；参（四）没对公司的经针营行为进行效监督，提出魂建议或者质治询；寿（五）少依照法律、砍行政法规及筑公司章程的独规定转让、迎赠与或质押报其所持有的肆股份；侨（六）削依照法律、码公司章程的这规定获得有券关信息，包德括：柴1.缴地付成本费用拿后得到公司摄章程；夫2.缴共付合理费用盗后有权查阅浇和复印：傍（1）咸本人持股资上料；缴（2）住股东大会会吨议记录；唐（3）悉中期报告和蚁年度报告；吵浇（4）敢公司股本总揪额、股本结俘构。弱（七）泄公司终止或浇者清算时，陷按其所持有本的股份份额盒参加公司剩菜余财产的分婚配；惠（八）亏法律、行政售法规及公司熄章程所赋予发的其他权利咸。裙第三十效二条股东难提出查阅前贱条所述有关蝴信息或者索欠取资料的，妈应当向公司蚕提供证明其菊持有公司股筛份的种类以均及持股数量羡的书面文件际，公司经核孩实股东身份偏后按照股东仅的要求予以脚提供。纳第三十晨三条股东三大会、董事茄会的决议违笑反法律、行顾政法规，侵书犯股东合法歪权益的，股睡东有权向人终民法院提起碗要求停止该拐违法行为和倘侵害行为的盛诉讼。惯第三十研四条公司激股东承担下宪列义务：撤（一）酸遵守公司章掩程；霸（二）撕依其所认购驴的股份和入箩股方式缴纳皆股金；需（三）损除法律、法徒规规定的情零形外，不得乓退股；域（四）市法律、行政丽法规及公司龟章程规定应艇当承担的其耀他义务。段第三十扒五条持有悦公司百分之每五以上有表繁决权股份的筛股东，将其简持有的股份批进行质押的略，应当自该缸事实发生之伸日起三个工肌作日内，向证公司作出书酷面报告。犁第三十驼六条公司嗽的控股股东千在行使表决萄权时，不得材作出有损于韵公司和其他售股东合法权蹲益的决定。痒城第三十右七条本章终程所称刘“板控股股东梅”丰是指具备下封列条件之一逐的股东：婶（一）柱此人单独或悦者与他人一狮致行动时，柏可以选出半客数以上的董局事；依（二）主此人单独或士与他人一致江行动时，可旧以行使公司盈百分之三十违以上的表决滥权或者可以凡控制公司百西分之三十以降上表决权的铲行使；匀（三）被此人单独或柄者与他人一蓬致行动时，壤持有公司百陶分之三十以注上的股份；丈堪（四）孝此人单独或米者与他人一怒致行动时，衰可以以其他退方式在事实迹上控制公司掘。扔本条所户称业“枝一致行动胞”嫩是指两个或锤者两个以上受的人以协议筛的方式（不居论口头或者雅书面）达成晋一致，通过凝其中任何一眨人取得对公帮司的投票权予，以达到或哪者巩固控制饮公司的目的飘的行为。诱第二节颂股东大会屯路第三十迅八条股东可大会是公司泊的权力机构覆，依法行使火下列职权：紧燥（一）笼决定公司经药营方针和投段资计划；寨（二）仁选举和更换度董事，决定嘉有关董事的场报酬事项；雅间（三）剖选举和更换玻由股东代表纪出任的监事仔，决定有关艰监事的报酬浇事项；址（四）勺审议批准董渔事会的报告兆；汤（五）台审议批准监侮事会的报告怠；犬（六）甘审议批准公艰司的年度财绢务预算方案炉、决算方案成；处（七）毅审议批准公评司的利润分晨配方案和弥棍补亏损方案郑；牌（八）桌对公司增加牌或者减少注仪册资本作出饱决议；洋（九）晕对公司公开洋发行股份或对公司债券作牛出决议；歼（十）蛇审议批准公泼司重大资产伤收购出售方雨案；眠（十一踢）对超过董漫事会授权范容围的重大事灯项进行讨论拌和表决；燕（十二失）对公司合李并、分立、停解散和清算消等事项作出帽决议；瓶（十三协）修改公司誓章程；旧（十四腰）对公司聘客用、解聘会览计师事务所撇作出决议；肥蚊（十五核）审议代表荷公司发行在采外有表决权疫股份总数的郊百分之五以治上的股东的魄提案；仆（十六眠）审议法律灭、法规和公雁司章程规定呼应当由股东刃大会决定的奖其他事项。书吃第三十影九条股东沫大会分为股红东年会和临扑时股东大会猜。股东年会罗每年召开一印次，并应于挂上一个会计辱年度完结之侮后的六个月及之内举行。昌衫第四十近条有下列援情形之一的郊，公司在事伤实发生之日傍起两个月以碗内召开临时菌股东大会：细圾（一）造董事人数不古足《公司法敏》规定的法悔定最低人数匀，或者少于赤章程所定人习数的三分之捆二时；介（二）柳公司未弥补姥的亏损达股妻本总额的三从分之一时；计故（三）胳单独或者合争并持有公司交有表决权股荡份总数百分调之十（不含勿投票代理权湖）以上的股效东书面请求尿时；回（四）猾董事会认为胶必要时；绢（五）爱监事会提议室召开时；型（六）漫公司章程规联定的其他情就形。悦前述第瓶（三）项持玻股股数按股胀东提出书面版要求日计算虽。跟注释：喝公司应当在墙章程中确定轮本条第（一目）项的具体标人数。衔第四十泰一条临时音股东大会只迹对通知中列禽明的事项作村出决议。席第四十爪二条股东醒大会会议由交董事会依法汉召集，由董奶事长主持。它董事长因故元不能履行职披务时，由董套事长指定的窑副董事长或消其他董事主偷持；董事长馋和副董事长务均不能出席嚼会议，董事亿长也未指定炕人选的，由庙董事会指定帐一名董事主箩持会议；董泰事会未指定丰会议主持人笑的，由出席起会议的股东抢共同推举一征名股东主持便会议；如果世因任何理由酿，股东无法触主持会议，区应当由出席桌会议的持有样最多表决权谢股份的股东饲（或股东代艘理人）主持柴。劈第四十档三条公司肿召开股东大粗会，董事会宿应当在会议沿召开三十日裂以前通知公逼司股东。估第四十坏四条股东佣会议的通知克应当包括以菜下内容：坦（一）兆会议的日期妥、地点和会础议期限；也（二）证提交会议审糊议的事项；索貌（三）赞以明显的文竞字说明：全狐体股东均有皮权出席股东役大会，并可鱼以委托代理今人出席会议础和参加表决尿，该股东代迎理人不必是骡公司的股东碎；含（四）递有权出席股蹈东大会股东厘的股权登记迈日；隶（五）犬投票代理委摇托书的送达奖时间和地点造；愤（六）细会务常设联世系人姓名、所号码。选强第四十愿五条股东倘可以亲自出惧席股东大会上，也可以委原托代理人代棚为出席和表凳决。调股东应妄当以书面形链式委托代理草人，由委托取人签署或者束由其以书面倘形式委托的慨代理人签署挨；委托人为睁法人的，应设当加盖法人画印章或者由吗其正式委任荡的代理人签存署。跑第四十择六条个人拆股东亲自出险席会议的，秘应出示本人帝身份证和持酸股凭证；委森托代理他人音出席会议的愉，应出示本价人身份证、葛代理委托书昌和持股凭证担。势法人股申东应由法定查代表人或者颠法定代表人烧委托的代理删人出席会议矛。法定代表骑人出席会议比的，应出示辩本人身份证盖、能证明其吓具有法定代鄙表人资格的档有效证明和荐持股凭证；刚委托代理人拥出席会议的肚，代理人应动出示本人身阳份证、法人填股东单位的值法定代表人投依法出具的纳书面委托书劫和持股凭证座。什第四十听七条股东命出具的委托离他人出席股彩东大会的授爹权委托书应洗当载明下列齿内容：乡（一）亿代理人的姓激名；择（二）兴是否具有表杠决权；璃（三）漫分别对列入服股东大会议勺程的每一审南议事项投赞叨成、反对或奸弃权票的指削示；肆（四）针对可能纳入螺股东大会议叛程的临时提技案是否有表骄决权，如果亲有表决权应恋行使何种表棋决权的具体握指示；案（五）鬼委托书签发灾日期和有效轨期限；夺（六）腰委托人签名穿（或盖章）妇。委托人为博法人股东的掉，应加盖法语人单位印章秒。亮委托书绞应当注明：龙如果股东不瓶作具体指示驻，股东代理谢人是否可以惜按自己的意偷思表决。亚第四十绢八条投票筹代理委托书双至少应当在疾有关会议召叉开前二十四夜小时备置于兴公司住所，步或者召集会煮议的通知中室指定的其他晚地方。委托锋书由委托人装授权他人签韵署的，授权他签署的授权合书或者其他谜授权文件应蹲当经过公证饺。经公证的手授权书或者艇其他授权文刑件，和投票白代理委托书属均需备置于婶公司住所或挠者召集会议肺的通知中指菊定的其他地挥方。兼委托人誉为法人的，允由其法定代嫁表人或者董挤事会、其他炎决策机构决盗议授权的人弦作为代表出草席公司的股素东会议。肃第四十糠九条出席待会议人员的麦签名册由公淘司负责制作井。签名册载垂明参加会议慌人员姓名（贿或单位名称增）、身份证涨号码、住所眉地址、持有所或者代表有粮表决权的股区份数额、被华代理人姓名撤（或单位名耕称）等事项茫。载第五十刊条监事会是或者股东要营求召集临时政股东大会的寿，应当按照森下列程序办吉理：芳（一）狮签署一份或兵者数份同样巩格式内容的垂书面要求，支提请董事会牢召集临时股进东大会，并禾阐明会议议孔题。董事会誉在收到前述堪书面要求后蹈，应当尽快拳发出召集临琴时股东大会叉的通知。遮（二）纯如果董事会腐在收到前述富书面要求后稼三十日内没凡有发出召集厨会议的通告呢，提出召集拌会议的监事德会或者股东黄在报经上市告公司所在地托的地方证券吨主管机关同概意后，可以森在董事会收疼到该要求后歌三个月内自嫩行召集临时孙股东大会。燥召集的程序炊应当尽可能只与董事会召象集股东会议亲的程序相同够。舟监事会辨或者股东因淋董事会未应旬前述要求举铜行会议而自衡行召集并举犹行会议的，槐由公司给予君监事会或者射股东必要协界助，并承担蔑会议费用。浓最第五十堵一条股东趁大会召开的扮会议通知发盘出后，除有煎不可抗力或喊者其他意外炒事件等原因析，董事会不牛得变更股东另大会召开的遍时间；因不那可抗力确需扣变更股东大芒会召开时间古的，不应因匙此而变更股匪权登记日。历蛾第五十草二条董事们会人数不足皮《公司法》筐规定的法定甜最低人数，腾或者少于章忍程规定人数均的三分之二范，或者公司优未弥补亏损擦额达到股本趟总额的三分电之一，董事注会未在规定妥期限内召集原临时股东大磁会的，监事卧会或者股东评可以按照本面章第五十条这规定的程序荡自行召集临览时股东大会期。信第三节投股东大会贞提案惠第五十揉三条公司歼召开股东大泛会，持有或捡者合并持有梯公司发行在级外有表决权增股份总数的适百分之五以撕上的股东，颈有权向公司退提出新的提摩案。影第五十难四条股东捐大会提案应哨当符合下列戏条件：懒（一）颜内容与法律跨、法规和章撇程的规定不盾相抵触，并耕且属于公司疾经营范围和衬股东大会职周责范围；单（二）士有明确议题爬和具体决议宴事项；醉（三）寒以书面形式灭提交或送达拥董事会。僚第五十矛五条公司扔董事会应当敲以公司和股弹东的最大利研益为行为准朝则，按照本嚷节第五十四配条的规定对砍股东大会提胜案进行审查仍。捐第五十拢六条董事穿会决定不将熟股东大会提姜案列入会议世议程的，应缓当在该次股父东大会上进单行解释和说禁明，并将提喉案内容和董寇事会的说明嗽在股东大会斯结束后与股亮东大会决议狱一并公告。牺裕第五十捎七条提出锄提案的股东冲对董事会不脊将其提案列忽入股东大会钓会议议程的坏决定持有异击议的，可以绒按照本章程吵第五十条的撒规定程序要袭求召集临时模股东大会。愁供第四节升股东大会隐决议享第五十悔八条股东嚼（包括股东费代理人）以衡其所代表的角有表决权的起股份数额行虽使表决权，花每一股份享禁有一票表决帆权。乏第五十羊九条股东早大会决议分辰为普通决议比和特别决议示。血股东大鸣会作出普通架决议，应当绞由出席股东茶大会的股东醋（包括股东岩代理人）所燃持表决权的房二分之一以肉上通过。妻股东大标会作出特别饲决议，应当顾由出席股东贴大会的股东纵（包括股东口代理人）所哑持表决权的毙三分之二以掠上通过。副第六十糊条下列事妹项由股东大奋会以普通决炉议通过：忌（一）牌董事会和监河事会的工作络报告；萌（二）养董事会拟定躬的利润分配比方案和弥补刻亏损方案；咐请（三）泻董事会和监阵事会成员的个任免及其报尺酬和支付方枣法；究（四）训公司年度预运算方案、决赚算方案；酒（五）阁公司年度报题告；糟（六）锄除法律、行部政法规规定滋或者公司章基程规定应当谣以特别决议毒通过以外的挨其他事项。央财第六十淘一条下列父事项由股东狐大会以特别诸决议通过：门融（一）海公司增加或替者减少注册干资本；姓（二）潮发行公司股表份或公司债蕉券；虽（三）堆公司的分立从、合并、解孙散和清算；桥通（四）押公司章程的夸修改；谎（五）手回购本公司添股票；怒（六）嗽公司重大资盒产的收购或毫出售；剥（七）遭公司章程规败定和股东大销会以普通决奋议认定会对斤公司产生重虎大影响的、辞需要以特别锡决议通过的惑其他事项。矿谊第六十展二条非经仰股东大会以朱特别决议批部准，公司不烤得与董事、摸经理和其他屿高级管理人孕员以外的人杯订立将公司损全部或者重澡要业务的管疾理交予该人卖负责的合同远。归第六十炸三条董事广、监事候选快人名单以提肾案的方式提裳请股东大会杰决议。债董事会织应当向股东去提供候选董污事、监事的纵简历和基本违情况。替第六十描四条股东鱼大会采取记来名方式投票念表决。袭第六十叠五条每一古审议事项的逝表决投票，值应当至少有诞两名股东代砌表和一名监续事参加清点见，并由清点赞人代表当场算公布表决结智果。拨第六十百六条会议臣主持人根据贞表决结果决福定股东大会平的决议是否荡通过，并应刷当在会上宣悬布表决结果捷。决议的表拒决结果载入悠会议记录。留非第六十娃七条会议牺主持人如果局对提交表决亿的决议结果瞒有任何怀疑店，可以对所龄投票数进行躲点算；如果延会议主持人改未进行点票营，出席会议混的股东或者尚股东代理人服对会议主持箱人宣布结果每有异议的，积有权在宣布斑表决结果后保立即要求点滩票，会议主叙持人应当即量时点票。扣第六十汤八条股东狭大会审议有买关关联交易耗事项时，关伴联股东不应炕当参与投票繁表决，其所鸦代表的有表败决权的股份呆数不计入有旋效表决总数递；股东大会柄决议的公告剩应当充分披刑露非关联股奖东的表决情蝴况。如有特熟殊情况关联略股东无法回裤避时，公司喷在征得有关祥部门的同意幕后，可以按贿照正常程序熄进行表决，傲并在股东大球会决议公告竭中作出详细投说明。培第六十炼九条除涉味及公司商业拖秘密不能在遇股东大会上叼公开外，董耕事会和监事堆会应当对股乔东的质询和盯建议作出答做复或说明。港具第七十鲜条股东大寻会应有会议逐记录。会议缘记录记载以聪下内容：鞠（一）纱出席股东大睬会的有表决涛权的股份数险，占公司总光股份的比例系；除（二）饭召开会议的趟日期、地点寇；蚂（三）到会议主持人炊姓名、会议使议程；幅（四）盒各发言人对臂每个审议事凡项的发言要娱点；悦（五）悉每一表决事怒项的表决结渣果；稍（六）死股东的质询庭意见、建议继及董事会、笨监事会的答爸复或说明等取内容；充（七）栽股东大会认爪为和公司章李程规定应当登载入会议记饿录的其他内古容。岛第七十巡一条股东交大会记录由飘出席会议的撤董事和记录呆员签名，并毯作为公司档借案由董事会疑秘书保存，创保存期限为豪____年属。面第七十智二条对股李东大会到会妨人数、参会烈股东持有的看股份数额、拍授权委托书酱、每一表决衫事项的表决售结果、会议音记录、会议芝程序的合法临性等事项，蚊可以进行公寒证。率第五章董哈事会圣第一节姨董事狼第七十悲三条公司虫董事为自然善人，董事无讨需持有公司春股份。坡第七十剑四条《公晓司法》第5戒7条、第5词8条规定的里情形以及被盼中国证监会洋确定为市场艰禁入者，并命且禁入尚未怪解除的人员暮不得担任公漫司的董事。滨郊第七十违五条董事骑由股东大会奋选举或更换锋，任期三年桶。董事任期概届满，可连述选连任。董果事在任期届蓄满以前，股娘东大会不得般无故解除其急职务。倘董事任段期从股东大绢会决议通过枯之日起计算凡，至本届董合事会任期届插满时为止。刊雅第七十潮六条董事练应当遵守法剩律、法规和哨公司章程的芹规定，忠实村履行职责，键维护公司利利益。当其自狡身的利益与糟公司和股东温的利益相冲尺突时，应当办以公司和股演东的最大利虾益为行为准俊则，并保证棋：赶（一）再在其职责范纪围内行使权趋利，不得越茫权；勺（二）蜻除经公司章寄程规定或者沃股东大会在东知情的情况虚下批准，不眨得同本公司切订立合同或危者进行交易浩；弊（三）孙不得利用内老幕信息为自馅己或他人谋略取利益；赞（四）嗓不得自营或仗者为他人经识营与公司同啄类的营业或车者从事损害辛本公司利益补的活动；声（五）扇不得利用职化权收受贿赂商或者其他非靠法收入，不威得侵占公司伞的财产；猴（六）遮不得挪用资涝金或者将公性司资金借贷象给他人；稻（七）俊不得利用职声务便利为自聚己或他人侵压占或者接受桥本应属于公不司的商业机越会；朵（八）竿未经股东大公会在知情的杨情况下批准据，不得接受龄与公司交易疮有关的佣金护；楚（九）异不得将公司握资产以其个品人名义或者温以其他个人修名义开立账商户储存；弃（十）副不得以公司四资产为本公旷司的股东或杰者其他个人剪债务提供担及保；犹（十一唇）未经股东浙大会在知情密的情况下同酷意，不得泄样漏在任职期左间所获得的赏涉及本公司煌的机密信息梯。但在下列谷情形下，可丢以向法院或佳者其他政府宅主管机关披目露该信息：评爷1.法攀律有规定；俊暮2.公臂众利益有要六求；起3.该乌董事本身的荒合法利益有堡要求。赛第七十你七条董事宗应谨慎、认凝真、勤勉地换行使公司所鱼赋予的权利捐，以保证：血搬（一）廉公司的商业绳行为符合国眯家的法律、愉行政法规以映及国家各项芹经济政策的酱要求，商业槐活动不超越保营业执照规雅定的业务范块围；详（二）坛公平对待所赴有股东；你（三）爬认真阅读上宋市公司的各阅项商务、财榨务报告，及呜时了解公司湾业务经营管临理状况；效（四）搅亲自行使被遗合法赋予的限公司管理处筑置权，不得浸受他人操纵伞；非经法律他、行政法规抓允许或者得胜到股东大会巩在知情的情汁况下批准，档不得将其处押置权转授他竟人行使；订（五）扶接受监事会则对其履行职耻责的合法监嫩督和合理建饥议。斜第七十谅八条未经钟公司章程规茂定或者董事齿会的合法授扩权，任何董驳事不得以个客人名义代表骑公司或者董炼事会行事。属董事以其个烛人名义行事值时，在第三促方会合理地象认为该董事粗在代表公司需或者董事会网行事的情况震下，该董事机应当事先声导明其立场和垒身份。伙第七十气九条董事展个人或者其岭所任职的其胃他企业直接索或者间接与燕公司已有的帆或者计划中胡的合同、交圾易、安排有刘关联关系时弄（聘任合同兆除外），不邪论有关事项正在一般情况蹄下是否需要回董事会批准导同意，均应检当尽快向董倍事会披露其棵关联关系的脆性质和程度奸。狮除非有陡关联关系的差董事按照本挨条前款的要扁求向董事会把作了披露，洪并且董事会企在不将其计俗入法定人数耀，该董事亦渴未参加表决肺的会议上批盘准了该事项循，公司有权芹撤销该合同焦、交易或者雄安排，但在印对方是善意么第三人的情肠况下除外。真挣第八十拔条如果公慨司董事在公伟司首次考虑呼订立有关合务同、交易、推安排前以书叔面形式通知羽董事会，声耐明由于通知件所列的内容勾，公司日后妖达成的合同凡、交易、安淋排与其有利所益关系，则嘴在通知阐明搬的范围内，询有关董事视桂为做了本章顶前条所规定能的披露。殿第八十消一条董事钢连续二次未吊能亲自出席惠，也不委托裹其他董事出岩席董事会会项议，视为不辩能履行职责瞒，董事会应亚当建议股东厕大会予以撤循换。叶第八十圈二条董事业可以在任期疏届满以前提谣出辞职。董竭事辞职应当能向董事会提驾交书面辞职聪报告。信第八十克三条如因讽董事的辞职崇导致公司董牧事会低于法抓定最低人数垫时，该董事室的辞职报告产应当在下任毅董事填补因中其辞职产生游的缺额后方棋能生效。纺余任董孤事会应当尽刷快召集临时钉股东大会，券选举董事填社补因董事辞筐职产生的空弱缺。在股东福大会未就董疯事选举作出旦决议以前，金该提出辞职赛的董事以及警余任董事会溜的职权应当穷受到合理的还限制。偿第八十订四条董事紫提出辞职或夫者任期届满泛，其对公司敬和股东负有恳的义务在其护辞职报告尚仿未生效或者路生效后的合骄理期间内，留以及任期结梳束后的合理殿期间内并不骗当然解除，瓦其对公司商受业秘密保密讲的义务在其挥任职结束后能仍然有效，树直至该秘密欺成为公开信葱息。其他义捞务的持续期贱间应当根据循公平的原则体决定，视事亡件发生与离酸任之间时间宋的长短，以骆及与公司的粒关系在何种痒情况和条件步下结束而定蹦。绕第八十排五条任职糖尚未结束的澡董事，对因亏其擅自离职预使公司造成婶的损失，应便当承担赔偿飘责任。虎第八十煎六条公司扬不以任何形槽式为董事纳烈税。主第八十冠七条本节叹有关董事义研务的规定，备适用于公司仁监事、经理刊和其他高级霉管理人员。倡教第二节衣董事会测第八十蚂八条公司雨设董事会，桶对股东大会芝负责。斧第八十饶九条董事掘会由___次_名董事组胆成，设董事心长一人，副斜董事长__欺____人砌。夺第九十志条董事会雹行使下列职乌权：输（一）余负责召集股惨东大会，并缺向大会报告升工作；澡（二）块执行股东大猴会的决议；乌店（三）泊决定公司的狼经营计划和烈投资方案；刻疾（四）灿制订公司的愚年度财务预覆算方案、决莲算方案；郑（五）多制订公司的过利润分配方不案和弥补亏观损方案；原（六）事制订公司增悟加或者减少既注册资本、彻发行债券或垮其他证券及谣上市方案；割装（七）蒸拟订公司重遮大收购、回起购本公司股双票或者合并泊、分立和解榆散方案；务（八）承在股东大会再授权范围内依，决定公司哗的风险投资纳、资产抵押浴及其他担保完事项；胖（九）帝决定公司内议部管理机构棉的设置；巴（十）势聘任或者解陪聘公司经理结、董事会秘乘书；根据经五理的提名，限聘任或者解非聘公司副经绍理、财务负静责人等高级讯管理人员，丰并决定其报杠酬事项和奖搭惩事项；直（十一三）制订公司提的基本管理干制度；柏（十二丸）制订公司巴章程的修改川方案；跌（十三烘）管理公司敏信息披露事诵项；顷屿（十四犬）向股东大传会提请聘请流或更换为公渐司审计的会怪计师事务所肠；灰（十五网）听取公司灵经理的工作裤汇报并检查咏经理的工作哲；休（十六衰）法律、法令规或公司章理程规定，以蜓及股东大会经授予的其他桂职权。盼第九十矮一条公司驱董事会应当俩就注册会计厚师对公司财务务报告出具茧的有保留意务见的审计报浪告向股东大过会作出说明拢。炒第九十影二条董事辛会制订董事丸会议事规则旦，以确保董高事会的工作伶效率和科学狗决策。骂第九十看三条董事电会应当确定荣其运用公司课资产所作出烫的风险投资壶权限，建立昨严格的审查睬和决策程序衣；重大投资辅项目应当组稳织有关专家效、专业人员哪进行评审，多并报股东大料会批准。湿第九十壁四条董事辫长和副董事菌长由公司董船事担任，其疯中，董事长隶由____俊_____信_____腾_____嫌_推荐，副季董事长分别贵由____余____、涉_____艳___推荐心；并均以全买体董事的过羞半数选举产隐生和罢免。至龟第九十盲五条董事猫长行使下列看职权：贡（一）涛主持股东大酸会和召集、螺主持董事会芹会议；丢（二）插督促、检查纲董事会决议刃的执行；欧（三）寇签署公司股准票、公司债财券及其他有滴价证券；沈（四）掌签署董事会娇重要文件和华其他应由公折司法定代表施人签署的其号他文件；成（五）竹行使法定代颠表人的职权侍；佣（六）笑在发生特大毫自然灾害等热不可抗力的羡紧急情况下豪，对公司事吨务行使符合区法律规定和涛公司利益的兼特别处置权食，并在事后瓜向公司董事维会和股东大骡会报告；妻（七）吉董事会授予虑的其他职权虎。笋第九十要六条董事障长不能履行奋职权时，董燕事长应当指锯定副董事长兆代行其职权艳。秃第九十免七条董事怨会每年至少琴召开两次会弓议，由董事摇长召集，于懒会议召开十罢日以前书面多通知全体董披事。须第九十哀八条有下惩列情形之一鱼的，董事应把在____沟__个工作逃日内召集临伴时董事会会攻议：滔（一）晕董事长认为裂必要时；艺（二）会三分之一以孙上董事联名买提议时；告（三）霞监事会提议油时；江（四）房经理提议时融。乐第九十糟九条董事半会召开临时潜董事会会议络的通知方式餐为：专人送鞋出、挂号邮凉件方式、传搏真方式；通抵知时限为：屯会议召开前凶十日。侍如有本艘章第九十八星条第（二）折、（三）、匹（四）规定愉的情形，董灵事长不能履估行职责时，葛应当指定一钳名副董事长尊或者一名董答事代其召集沿临时董事会薪会议；董事限长无故不履尸行职责，亦恳未指定具体券人员代其行阔使职责的，岂可由副董事香长或者二分凳之一以上的冻董事共同推寒举一名董事摊负责召集会舍议。循第一百熊条董事会突会议通知包督括以下内容情：让（一）嘉会议日期和保地点；米（二）纵会议期限；筝骑（三）仍事由及议题再；棚（四）速发出通知的番日期。效第一百肯零一条董私事会会议应萝当由二分之属一以上的董讲事出席方可瞒举行。每一尖董事享有一页票表决权。杏董事会作出锤决议，必须数经全体董事卫的过半数通佩过。套第一百概零二条董将事会临时会奖议在保障董编事充分表达柏意见的前提汪下，可以用冷方式进渠行并作出决捏议，并由参纺会董事签字贩。园董事会吹会议记录作趴为公司档案便由董事会秘庸书保存。保胃存期限为_拳___年。律海第一百脏零三条董辫事会会议应育当由董事本盗人出席，董将事因故不能拜出席的，可去以书面委托柳其他董事代窗为出席。宪委托书也应当载明代省理人的姓名傍，代理事项街、权限和有剥效期限，并面由委托人签编名或盖章。投址代为出斩席会议的董标事应当在授界权范围内行俩使董事的权胳利。董事未离出席董事会也会议，亦未径委托代表出俘席的，视为叛放弃在该次招会议上的投忌票权。县第一百辟零四条董践事会决议以讨记名方式表口决。辣第一百思零五条董皂事会会议应悄当有记录，馋出席会议的温董事和记录朽人，应当在之会议记录上初签名。出席楚会议的董事均有权要求在临记录上对其简在会议上的客发言作出说芳明性记载。号掘第一百蝶零六条董现事会会议记歌录包括以下撤内容：狡（一）滩会议召开的它日期、地点照和召集人姓盼名；哲（二）摘出席董事的睡姓名以及受昂他人委托出裙席董事会的万董事（代理妙人）姓名；名籍（三）确会议议程；肥妨（四）蒜董事发言要定点；零（五）军每一决议事奥项的表决方剥式和结果（晶表决结果应狱载明赞成、土反对或弃权央的票数）。症浇第一百歉零七条董萌事应当在董跳事会决议上史签字并对董境事会的决议稼承担责任。揭董事会决议肌违反法律、快法规或者章勇程，致使公反司遭受损失蝴的，参与决懒议的董事对挂公司负赔偿贤责任。但经氧证明在表决娇时曾表明异增议并记载于咱会议记录的兴，该董事可丑以免除责任冷。拐第三节个独立董事以叉第一百艘零八条公昏司独立董事爷应当具有中棚国证监会证欲监发［20帮01］10避2号《关于菜在上市公司村建立独立董纲事制度的指帜导意见》所览规定的任职啊资格。刘公司应青当从具有5鹿年以上法律随、经济、财渴务或其他履兽行独立董事曾职责所必须晴的工作经验叶的专业人士佣中选任独立漠董事。公司驻独立董事中结至少包括一奏名注册会计葡师。颂第一百盼零九条下芝列人员不得类担任独立董码事：予（一）返在公司或其惧关联企业任朴职的人员及糟其直系亲属迈、主要社会樱关系；捎（二）晓公司股东的肢自然人股东艳及其直系亲扣属；依（三）我在股东单位犯任职的人员末及其直系亲撞属；疾（四）毯最近一年曾连经具有前三梁项所列举情伤形的人员；处斧（五）每为公司或其谁附属企业提踢供财务、法映律、咨询等星服务的人员倦；疾（六）扔公司章程规板定或中国证歌监会认定的仇其他人员。体抓第一百展一十条董毯事会、监事住会、单独或师合并持有公指司百分之一劳股份以上的墨股东可以提好出独立董事留候选人，并堆经股东大会组选举决定。挣涂第一百柔一十一条亚独立董事的闭提名人应对榆被提名人的饰资格和独立驳性向股东大饭会发表书面浩意见，被提牧名人应当就皇其本人与公师司之间不存肥在任何影响盒其作出独立颜客观判断的姑关系向股东颜大会出具书蝇面说明。莲第一百这一十二条诱独立董事任总期与公司其学他董事任期撕相同，连选智可以连任，柱但连任时间壤不得超过六乘年。拆第一百泊一十三条董独立董事连旧续3次未亲死自出席董事算会会议的，增由董事会提设请股东大会轧予以撤换。道除上述情况学及《公司法茎》规定不得带担任董事的灶情形外，独读立董事在任拒期届满前不蚂得被无故免设职。炮第一百谱一十四条五独立董事在特任期届满前挎可以提出辞像职。独立董驱事应当向董骆事会和股东礼大会提交书冰面辞职报告封，对任何与广其辞职有关开或其认为有边必要引起公隐司股东注意娘的情况进行阴说明。该独铃立董事的辞株职报告应当拔在下任独立乏董事填补其印缺额后生效锈。舟第一百馆一十五条拍除法律、法节规和章程规容定的董事权咸利外，独立哈董事还有权识行使下列特越别职权：抛（一）萄金额高于3缺00万元或殃高于公司最啊近经审计净意资产值5%暗的关联交易浇在提交董事米会讨论前，粘应当事先经驰独立董事认巾可；窜（二）子向董事会提座议聘用或解焦聘会计师事饲务所；景（三）构向董事会提守请召开临时善股东大会；岭素（四）感提议召开董诉事会；洋（五）吃独立聘请外市部审计机构开和咨询机构这。终第一百匹一十六条蜡独立董事在玻行使上述特村别职权时，上应当取得全摆体独立董事爸的二分之一毒以上同意。罢舒第一百挑一十七条粥独立董事应虹对下列事项侄向董事会或纲股东大会发吩表独立同意定、保留、反光对等意见，滋并说明理由镰：宪（一）选提名、任免啦董事；盟（二）缠聘任或解聘远高级管理人阔员；柄（三）晴公司董事、搏高级管理人吼员的薪酬；倒笔（四）错股东或其关浴联企业对公泉司现有或新孙发生的总额府高于300茅万元或高于遭公司最近经恭审计净资产炎的5%的借筐款或其他资恰金往来，以溉及公司是否告采取有效措大施回收欠款鲜；梨（五）常独立董事认乱为可能损害窃中小股东权障益的事项；秃五（六）富公司章程规撕定的其他事满项。宿第一百恰一十八条纲公司应当保奇证独立董事岩享有与其他何董事同等的区知情权。凡姻须经董事会坡决策的事项欧，公司必须印按法定时间供和本章程规誉定提前通知酬独立董事并赴同时提供足袜够的资料。渴凡二分之一眨以上独立董瓣事认为资料泼不充分或论找证不充分时彼，可联名书阴面向董事会恭提出延期召葛开董事会或阻延期讨论事绝项，董事会拘应予以采纳喇。叶公司向己独立董事提怨供的资料，耀公司和独立纳董事应保存穴_____贡_年。遣第一百厉一十九条椅公司应提供候独立董事履战行职责所必挠需的工作条考件。公司董嚷事会秘书应牌积极为独立贺董事履行职秧责提供协助卫。谱第一百阿二十条独初立董事行使盯职权时，公戚司有关人员科应积极配合编，不得拒绝迷、阻碍或隐剩瞒，不得干慌预其独立行筑使职权。者第一百趴二十一条培独立董事聘努请中介机构躁的费用及其拿他行使职权害时所需的费岔用由公司承终担。栏第一百耽二十二条法公司应当给暮予独立董事欲适当的津贴驶。津贴标准犹应当由董事耽会制定议案疾，股东大会结审议通过。皮除上述津贴纪外，独立董斩事不应从公床司及其股东筝或有利益的快机构或个人嫂取得额外、呢未披露的其烟他利益。搅第四节筒董事会秘鬼书华第一百拴二十三条复董事会设董杰事会秘书。诱董事会秘书巩是公司高级展管理人员，银对董事会负棉责。崭第一百疤二十四条糟董事会秘书茧应当具有必苍备的专业知惕识和经验，忍由董事会委瘦任。帜本章程读第七十四条鹿规定不得担芝任公司董事种的情形适用曲于董事会秘盐书。础第一百崭二十五条瘦董事会秘书慌的主要职责件是：倘（一）匠准备和递交热国家有关部跨门要求的董食事会和股东蹄大会出具的芽报告和文件脸；狂（二）睁筹备董事会郊会议和股东谈大会，并负患责会议的记久录和会议文馅件、记录的萄保管；拍（三）昆负责公司信像息披露事务碗，保证公司筹信息披露的稳及时、准确卵、合法、真红实和完整；音炎（四）患保证有权得僵到公司有关鸡记录和文件仓的人及时得氏到有关文件粉和记录。暗（五）虎公司章程和里公司股票上英市的证券交距易所上市规经则所规定的摄其他职责。棵野第一百棚二十六条害公司董事或饿者其他高级疾管理人员可白以兼任公司稻董事会秘书杰。公司聘请查的会计师事椅务所的注册夺会计师和律割师事务所的习律师不得兼溜任公司董事鼓会秘书。放第一百魂二十七条亩董事会秘书漏由董事长提躁名，经董事篇会聘任或者集解聘。董事稳兼任董事会贼秘书的，如井某一行为需猜由董事、董纷事会秘书分叹别作出时，首则该兼任董劳事及公司董汗事会秘书的倒人不得以双构重身份作出蓬。缴第六章总丙经理趁第一百轰二十八条老公司设总经丑理一名，由甜董事会聘任和或解聘。董哲事可受聘兼团任总经理、蠢副总经理或渠者其他高级卡管理人员，抱但兼任总经攻理、副总经失理或者其他崖高级管理人兴员职务的董津事不得超过投公司董事总月数的二分之登一。躺公司设侨副总经理_离_____蒜名，总会计烂师一名。公傍司总会计师忧为公司财务辱负责人。用第一百蠢二十九条牌《公司法》仆第57条、烤第58条规盲定的情形以沉及被中国证及监会确定为得市场禁入者银，并且禁入伯尚未解除的棋人员，不得鸣担任公司的肉总经理。爹第一百肥三十条总展经理每届任管期____献__年，经慧连聘可以连炉任。饲第一百陈三十一条凤总经理对董猜事会负责，抛行使下列职劫权：杯（一）说主持公司的堵生产经营管勒理工作，并克向董事会报垒告工作；弟（二）咳组织实施董证事会决议、躺公司年度计末划和投资方扫案；泳（三）武拟订公司内甲部管理机构统设置方案；屈竿（四）提拟订公司的烂基本管理制申度；鲜（五）调制订公司的暖具体规章；签六（六）此提请董事会稳聘任或者解板聘公司副经蹈理、财务负潮责人；毅（七）蛇聘任或者解孔聘除应由董茫事会聘任或抬者解聘以外注的管理人员远；欣（八）涛拟定公司职城工的工资、巨福利、奖惩歇，决定公司哗职工的聘用种和解聘；神（九）鲁提议召开董邮事会临时会凉议；济（十）音公司章程或烤董事会授予毯的其他职权嘉。硬第一百转三十二条恭总经理列席悼董事会会议井，非董事总国经理在董事陵会上没有表煤决权。快第一百壳三十三条指总经理应当耐根据董事会痰或者监事会月的要求，向哥董事会或者挺监事会报告圆公司重大合开同的签订、尼执行情况、甩资金运用情跳况和盈亏情岛况。总经理旱必须保证该释报告的真实夹性。叹第一百存三十四条蔽总经理拟定折有关职工工据资、福利、堂安全生产以葱及劳动、劳练动保险、解愚聘（或开除探）公司职工浅等涉及职工苹切身利益的尸问题时，应雄当事先听取仰工会和职代假会的意见。沉梨第一百肉三十五条替总经理应制汁订总经理工泻作细则，报倚董事会批准腿后实施。哄第一百办三十六条制总经理工作妙细则包括下养列内容：咸（一）猛总经理会议百召开的条件苍、程序和参终加的人员；站索（二）渡总经理、副牲总经理及其巩他高级管理嚷人员各自具州体的职责及摊其分工；锅（三）慕公司资金、陶资产运用，却签订重大合遭同的权限，担以及向董事茂会、监事会诸的报告制度才；池（四）筑董事会认为蛮必要的其他捉事项。嚷第一百杠三十七条址公司总经理奋应当遵守法艘律、行政法唱规和公司章役程的规定，挪履行诚信和振勤勉的义务养。绳第一百奖三十八条损总经理可以共在任期届满堤以前提出辞付职。有关总撤经理辞职的心具体程序和敢办法由总经踏理与公司之振间的劳务合眉同规定。采第七章监钢事会胀第一节纪监事竟第一百泛三十九条熄监事由股东客代表和公司拐职工代表担闹任。公司职蓬工代表担任滑的监事不得垒少于监事人肢数的三分之至一。袋第一百摩四十条《债公司法》第点57条、第稼58条规定惭的情形以及敬被中国证监袍会确定为市搜场禁入者，版并且禁入尚矩未解除的，类不得担任公怕司的监事。凑绳董事、恳总经理和其歼他高级管理雪人员不得兼赔任监事。史第一百晓四十一条果监事每届任明期三年。股技东担任的监博事分别由_街_____治__、__员_____岂_推荐，并死由股东大会底选举或更换浪，职工担任墨的监事由公腔司职工民主拥选举产生或以更换，监事击连选可以连电任。盛第一百户四十二条台监事连续二破次不能亲自揭出席监事会展会议的，视孟为不能履行枯职责，股东啊大会或职工循代表大会应燥当予以撤换劣。敏第一百洒四十三条雀监事可以在仪任期届满以展前提出辞职展，章程第五纪章有关董事名辞职的规定鄙，适用于监申事。咏第一百祸四十四条隙监事应当遵烛守法律、行退政法规和公俘司章程的规翁定，履行诚炼信和勤勉的凭义务。饥第二节某监事会掠第一百恨四十五条耕公司设监事羞会。监事会恼由____杀名监事组成带，监事会设叮监事会召集冷人一名，从示_____宅_提名的监网事中选任。慈监事会召集唉人不能履行威职权时，由伶该召集人指煮定一名监事逆代行其职权乔。笑第一百孤四十六条孩监事会行使煤下列职权：身瞎（一）赠检查公司的牢财务；炒（二）奋对董事、总锻经理和其他眠高级管理人钳员执行公司谜职务时违反溉法律、法规嗽或者章程的夫行为进行监跨督；大（三）个当董事、总英经理和其他庆高级管理人按员的行为损令害公司的利浩益时，要求雨其予以纠正屋，必要时向访股东大会或扒国家有关主运管机关报告缩；米（四）通提议召开临抄时股东大会闷；闪（五）啊列席董事会观会议；井（六）烦公司章程规贴定或股东大潮会授予的其乔他职权。本第一百倾四十七条苦监事会行使倘职权时，必时要时可以聘那请律师事务吴所、会计师瑞事务所等专哑业性机构给美予帮助，由花此发生的费希用由公司承臣担。健第一百疾四十八条女监事会每年碑至少召开_躬___次会景议。会议通谦知应当在会音议召开十日裁以前书面送运达全体监事转。诞第一百杂四十九条视监事会会议斜通知包括以默下内容：举足行会议的日助期、地点和拍会议期限，底事由及议题居，发出通知目的日期。振第三节陕监事会决灭议愁第一百诸五十条监绳事会以会议筋形式进行表付决通过形成幸有关决议。醒脆监事会奴会议应有半竹数以上监事木出席方可举掘行。监事因扩故不能出席桨，可以书面其委托其他监京事出席，委摆托书应载明边授权权限。心旁第一百爆五十一条樱监事会决议颗必须经全体故监事的三分乌之二以上同挑意方可通过峰。贝第一百魂五十二条秤监事会会议摔应有记录，管出席会议的宪监事和记录驱人，应当在天会议记录上竟签名。监事餐有权要求在利记录上对其乌在会议上的洗发言作出某削种说明性记鉴载。监事会橡会议记录作垄为公司档案页由董事会秘貌书保存，保煌存期限为_奸___年。贼挤第八章财努务会计制度也、利润分配饲和审计嗽第一节扫财务会计循制度算第一百攻五十三条勤公司依照法库律、行政法井规和国家有塔关部门的规楼定，制订公会司的财务会睡计制度。牛第一百颤五十四条截公司在每一添会计年度前录六个月结束碌后六十日以浮内编制公司摊的中期财务汇报告；在每牲一会计年度折结束后一百帐二十日以内掉编制公司年壁度财务报告但。蛮第一百姜五十五条掘公司年度财健务报告以及错进行中期利销润分配的中赶期财务报告紫，包括下列受内容：钓（1）党资产负债表聪；缸（2）汤利润表；血（3）柏利润分配表醋；膊（4）鲜财务状况变祥动表（或现笋金流量表）仔；滚（5）傍会计报表附紧注。馋公司不旬进行中期利稻润分配的，齐中期财务报雀告包括上款醋除第（3）悲项以外的会革计报表及附摔注。搬第一百查五十六条盐中期财务报陈告和年度财杯务报告按照凤有关法律、略法规的规定严进行编制。采坡第一百社五十七条浙公司除法定私的会计账册泻外，不另立虚会计账册。牧公司的资产模，不以任何扬个人名义开倾立账户存储阿。危第一百毅五十八条塞公司交纳所惯得税后的利访润，按下列故顺序分配：让喜（1）扫弥补上一年埋度的亏损；煎讨（2）咏提取法定公访积金百分之疾十；加（3）悼提取任意公船积金；乐（4）纹支付股东股敢利。西公司法物定公积金累吊计额为公司踢注册资本的贝百分之五十貌以上的，可偿以不再提取屡。提取法定朗公积金、公逆益金后，是指否提取任意突公积金由股仗东大会决定叮。公司不在嚼弥补公司亏散损和提取法好定公积金、评公益金之前布向股东分配眨利润。径第一百桨五十九条杠股东大会决缴议将公积金新转为股本时当，按股东原宽有股份比例膨派送新股。佣但法定公积娇金转为股本裹时，所留存辨的该项公积洗金不得少于猛注册资本的筹百分之二十娱五。庄第一百剖六十条公转司股东大会嘴对利润分配时方案作出决球议后，公司匹董事会须在锄股东大会召们开后两个月额内完成股利亚（或股份）眉的派发事项满。建第一百产六十一条股公司可以采膛取现金或者赏股票方式分据配股利。续第二节卖内部审计索央第一百秩六十二条堵公司实行内皱部审计制度局，配备专职键审计人员，出对公司财务街收支和经济赵活动进行内属部审计监督抗。桐第一百万六十三条宏公司内部审乌计制度和审搬计人员的职碗责，应当经片董事会批准盲后实施。审乡计负责人向沫董事会负责列并报告工作垦。碑第三节快会计师事央务所的聘任境怠第一百痕六十四条证公司聘用取铅得质“同从事证券相梅关业务资格肠”前的会计师事忘务所进行会茂计报表审计死、净资产验午证及其他相乏关的咨询服鹅务等业务，赌聘期一年，逃可以续聘。亦划第一百赢六十五条撒公司聘用会服计师事务所费由股东大会脆决定。佣第一百抄六十六条览经公司聘用宏的会计师事馆务所享有下娃列权利：龙（一）露查阅公司财狡务报表、记午录和凭证，赌并有权要求跪公司的董事共、总经理或巩者其他高级子管理人员提循供有关的资鹿料和说明；炸崇（二）排要求公司提陶供为会计师蛇事务所履行危职务所必需揭的其子公司鉴的资料和说族明；王（三）圣列席股东大课会，获得股淘东大会的通责知或者与股秀东大会有关请的其他信息亮，在股东大材会上就涉及虹其作为公司盖聘用的会计药师事务所的味事宜发言。缓陡第一百母六十七条疤如果会计师疑事务所职位房出现空缺，响董事会在股告东大会召开再前，可以委盟任会计师事洽务所填补该籍空缺。叮第一百这六十八条负会计师事务泼所的报酬由盾股东大会决厨定。董事会倚委任填补空无缺的会计师舍事务所的报和酬，由董事幼会确定，报进股东大会批环准。妇第一百话六十九条挨公司解聘或君者续聘会计求师事务所由鄙股东大会作符出决定，并嘱在有关的报苗刊上予以披款露，必要时偏说明更换原误因，并报中找国证监会和缺中国注册会腹计师协会备恒案。园第一百选七十条公昆司解聘或者均不再续聘会虎计师事务所跑时，提前三乳十天事先通纤知会计师事鄙务所，会计帜师事务所有原权向股东大辉会陈述意见告。会计师事腔务所认为公缺司对其解聘敌或者不再续罩聘理由不当朽的，可以向穷中国证监会跨和中国注册良会计师协会放提出申诉。云会计师事务伙所提出辞聘兴的，应当向构股东大会说滑明公司有无酿不当情事。启田第九章通夸知和公告香第一百违七十一条索公司的通知阴以下列形式挑发出：酱（一）嫩以专人送出枕；运（二）碰以邮件方式侧送出；姓（三）展以公告方式酸进行；礼（四）妻公司章程规茧定的其他形脊式。霜第一百内七十二条染公司发出的仙通知，以公招告方式进行计的，一经公霜告，视为所叙有相关人员辨收到通知。氏对第一百单七十三条穷公司召开股膊东大会、董嫂事会和监事敞会的会议通伍知，以专人丢送出、邮件浇方式、锋方式进行。潮踢第一百陆七十四条蝶公司通知以式专人送出的伯，由被送达尖人在送达回柱执上签名（恐或盖章），迁被送达人签异收日期为送念达日期；公亿司通知以邮趁件送出的，犁自交付邮局季之日起第七铜个工作日为灶送达日期；宰公司通知以便公告方式送抓出的，第一源次公告刊登纺日为送达日罚期。课第一百耕七十五条翼因意外遗漏骡未向某有权伏得到通知的距人送出会议荷通知或者该蛾等人没有收绪到会议通知计，会议及会枝议作出的决蚕议并不因此赚无效。跑第一百妈七十六条龟公司指定《扇中国证券报释》、《上海链证券报》为请刊登公司公结告和其他需超要披露信息贿的报刊。贡第十章合才并、分立、蝶解散和清算吃互第一节逼合并或分周立浙第一百器七十七条昆公司可以依闭法进行合并休或者分立。间雄公司合温并可以采取差吸收合并和钳新设合并两伤种形式。钢第一百逢七十八条饱公司合并或未者分立，按铃照下列程序巾办理：柴（一）档董事会拟订萌合并或者分劈立方案；衔（二）掏股东大会依症照章程的规匠定作出决议奉；容（三）蛋各方当事人犯签订合并或汤者分立合同趋；家（四）共依法办理有弊关审批手续军；纠（五）脑处理债权、纺债务等各项金合并或者分湿立事宜；辫（六）弃办理解散登认记或者变更净登记。勉第一百餐七十九条锯公司合并或岗者分立，合剥并或者分立冠各方应当编天制资产负债慰表和财产清春单。公司自红股东大会作戚出合并或者旷分立决议之弯日起十日内拦通知债权人谋，并于三十痕日内在__逐_____皂___上公暗告三次。终第一百止八十条债过权人自接到详通知书之日维起三十日内团，未接到通屯知书的自第举一次公告之米日起九十日捐内，有权要丧求公司清偿色债务或者提呜供相应的担结保。公司不炎能清偿债务咱或者提供相另应担保的，晒不进行合并朵或者分立。堪李第一百征八十一条站公司合并或愤者分立时，稍公司董事会黄应当采取必萝要的措施保敏护反对公司适合并或者分房立的股东的吴合法权益。煮平第一百迅八十二条取公司合并或尼者分立各方亦的资产、债系权、债务的堡处理，通过将签订合同加祝以明确规定弦。棒公司合跳并后，合并滴各方的债权意、债务，由习合并后存续扬的公司或者群新设的公司丧承继。阀公司分族立前的债务宣按所达成的缓协议由分立老后的公司承听担。习第一百时八十三条骨公司合并或其者分立，登将记事项发生翻变更的，依颈法向公司登丧记机关办理黎变更登记；活公司解散的怕，依法办理惜公司注销登甜记；设