2022年贵州省安顺市注册会计经济法重点汇总（含答案）

2022年贵州省安顺市注册会计经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

4

题

根据规定，以企业债券进行质押的，质权设立的时间是（）。

A.主合同签订时B.质押合同签订时C.将债券交付质权人时D.办理出质登记时

2.根据企业国有资产法律制度的规定，企业改制的情形不包括（）

A.国有独资企业改为国有独资公司

B.国有独资公司改为国有独资企业

C.国有独资公司改为国有资本控股公司

D.国有资本控股公司改为非国有资本控股公司

3.第

15

题

A．B．C．D．E．F、G为某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了该公司2006年第一次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（）。

A.A．B．C．D．E．F、GB.A．B．C．D．E．FC.B．C．D．E．F、GD.B．C．D．E．F

4.

第

3

题

增值税的纳税期限分别为（）。

A.5日、10日、15日或1个月

B.3、日、5日、10日、15日或1个月

C.1日、3日、5日、10日、15日或1个月

D.1日、3日、5日、15日或1个月

5.根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，保证期间为()。A.A.主债务履行期后满之日起3个月

B.主债务履行期后满之日起6个月

C.主债务履行期后满之日起1年

D.主债务履行期后满之日起2年

6.根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议没有特别约定的情况下，下列关于有限合伙人对外转让所持合伙企业财产份额的表述中，正确的是()。

A.需全体普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有优先购买权D.需提前30日通知其他合伙人

7.汇票的保证不得附有条件，附有条件的()。

A.保证无效B.视为未保证C.不影响对汇票的保证责任D.保证人对所附条件承担责任

8.根据破产法律制度的规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于（），最长不得超过（）A.30日1个月B.30日3个月C.60日90日D.60日180日

9.

第

13

题

根据增值税法律制度的有关规定，纳税人采取赊销方式销售货物的，其增值税纳税义务发生时间为（）。

A.发出货物的当天B.收到货物的当天C.按合同约定的收款日期的当天D.签订合同的当天

10.根据反垄断法律制度的规定，下列选项中，不属于经营者集中申报制度方式的是（）

A.强制的事前申报B.强制的事后申报C.集体申报D.自愿申报

11.

第

2

题

在我国，有关纳税主体、税基和税率的基本法规的立法权放在中央政府，更具体的实施规定的立法权给予较低级的政府，我国税收立法权的划分就是属于此种类型。经国务院授权，财政部和国家税务总局有（）的权力。

A.税种的开征停征权B.增减税目和调整税率的权力C.税收条例的解释权D.制定税法实施细则的权力

12.2012年2月。甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为3000万元，根据《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，其最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于（）。A.A.300万元B.600万元C.800万元D.900万元

13.根据反垄断法律制度的规定，下列关于反垄断执法机构对于垄断协议的调查取证工作中“宽恕制度”的说法中，错误的是（）

A.对第一个主动报告所达成垄断协议的有关情况、提供重要证据并全面主动配合调查的经营者，免除处罚

B.参与垄断协议的经营者的信息是属于调查取证的“重要证据”

C.宽恕制度是指将特定领域排除在反垄断法的适用范围，根本不予适用

D.第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于50％的幅度减轻处罚

14.

第

3

题

当事人不服地方人民法院第一审判决的，向上一级人民法院提起上诉的期限是（）。

A.判决书送达之日起7日内B.判决书送达之日起10日内C.判决书送达之日起15日内D.判决书送达之日起30日内

15.根据有关规定，下列有关确定要约收购未挂牌交易股票的收购价格的选项中。正确的是（）。

A.不低于下列两种价格中较高者：一是在提示性公告日前6个月内，收购人取得被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价格；二是被收购公司最近一期经审计的每股净资产值

B.不低于下列两种价格中较高者：一是在提示性公告日前30个交易日内。收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；二是被收购公司最近一期经审计的每股净资产值

C.不低于下列两种价格中较高者：一是在提示性公告日前6个月内。收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；二是被收购公司最近一期经审计的每股净资产值

D.不低于下列两种价格中较高者：一是在提示性公告日前30个交易日内，收购人取得被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价格；二是被收购公司最近一期经审计的每股净资产值

16.

第

13

题

甲公司为购买货物而将所持有的汇票背书转让给乙公司，但因担心以此方式付款后对方不交货，因此在背书栏中记载了“乙公司必须按期保质交货，否则不付款”的字样。乙公司在收到票据后没有按期交货。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

17.

第

10

题

张某是甲有限合伙企业的有限合伙人，下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。

18.对于国务院反垄断委员会的机构定位和工作职责，下列哪一选项是正确的（）A.A.是承担反垄断执法职责的法定机构

B.应当履行协调反垄断行政执法工作的职责

C.可以授权国务院相关部门负责反垄断执法工作

D.可以授权省、自治区、直辖市人民政府的相应机构负责反垄断执法工作

19.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由人民法院决定如何分配和分担

20.下列关于发明专利侵权诉讼举证责任的描述中，正确的是()。

A.产品发明专利举证责任在原告方，方法发明专利举证责任在被告方

B.产品发明专利举证责任在被告方，方法发明专利举证责任在原告方

C.不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在原告方

D.不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在被告方

二、多选题(10题)21.根据票据法律制度的规定，保证人在票据或者粘单上未记载下列事项时，保证人仍应承担票据保证责任的有（）。

A.保证人签章B.保证日期C.被保证人名称D.“保证”字样

22.甲、乙均为2001年1月1日出生。甲于2018年1月1日参加工作，并以自己的劳动收入为主要生活来源；乙尚读高中，不能独立生活。下列关于甲、乙的行为能力的表述中，正确的有（）

A.甲为限制民事行为能力人B.甲应视为完全民事行为能力人C.乙为限制民事行为能力人D.乙应视为完全民事行为能力人

23.出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：()。

A.公司名称

B.公司成立日期

C.公司注册资本

D.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期

E.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章

24.甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有（）。A.丙银行可以拒绝付款

B.丙银行无权拒绝付款

C.如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权

D.如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权

25.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（）。

A.刑满释放的无业人员甲

B.某民营商业银行的工作人员乙

C.有不良信用记录的个体工商户丙

D.一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁

26.

根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（）

A.附条件的支付委托B.票据不得转让C.票据金额仅以数码记载D.银行汇票上未记载实际结算金额

27.对于经常项目与资本项目外汇管理分别有不同的规定，下列选项中不属于资本项目的有（）。

A.中国出口青花瓷的外汇收入

B.中国某旅行社与法国某小学签订了北京5日游合同，取得的外汇收人

C.中国公民李某取得担任美国某上市公司经理的工资薪酬

D.中国耗巨资援助日本地震灾后重建家园

28.根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）。

A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人

B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人

D.不参加执行合伙企业事务的合伙人

29.

第

30

题

Y合伙企业合伙人甲死亡，甲的儿子不愿继承甲在合伙企业中的财产份额而成为该合伙企业的合伙人，该企业的其他合伙人对甲的合伙财产份额的不正确处理方式是（）。

A.将甲的合伙财产份额退还给甲的儿子

B.将甲的合伙财产份额转给新入伙的合伙人

C.将甲的合伙财产份额用来偿还企业债务

D.将甲的合伙财产份额在其他合伙人之间平分

30.

A.甲公司B.乙公司C.丙公司D.丁公司

三、判断题(10题)31.

第

49

题

以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。（）

A.是B.否

32.

第

51

题

某投资者收购甲上市公司，当期限届满时，该投资者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票应当终止上市交易。()

A.是B.否

33.第

41

题

甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的有关规定。（）

A.是B.否

34.第

45

题

甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只应支付5万元，戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。（）

A.是B.否

35.在破产程序中，债权人会议主席由人民法院指定产生，而不是由债权人会议选举产生。()A.是B.否

36.甲公司的债务人乙在甲公司的破产案件被人民法院受理后，取得他人对甲公司的债权。乙可以用该债权与其欠甲公司的债务进行抵销。()A.是B.否

37.

第

39

题

在破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。（）

A.是B.否

38.第

44

题

合营企业在合营期限内，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，应由全体董事一致通过，报经原审批机关批准，修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。（）

A.是B.否

39.

第

44

题

股东会每次会议由董事长召集并主持。（）

A.是B.否

40.

第

50

题

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果张某在租赁期间将房屋卖给他人，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买?并说明理由。

42.王某拒绝承担债务的理由是否符合法律规定?并说明理由。

43.A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理?并说明理由。

44.乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。

45.

（1）．根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。

（2）．根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。此外，B企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。

（3）．根据本题要点（3）所提示的内容，指出C企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合规定？并说明理由。

（4）．根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司的行为是否有效？并说明理由。

（5）．根据本题要点（5）所提示的内容，指出E、F企业应当承担何种法律责任？

五、案例分析题(5题)46.乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还10万元借款能否得到法律支持?请简要说明理由。

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47.如何清偿丁的债权?

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48.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5％之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5％时，并且每增加5％时，均应暂停交易。(3)两个予公司持有丙公司的股份合计超过5％但未达到20％时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30％时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60％股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60％时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司)根据以上资料，回答下列问题。(I)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?并分别说明理由。(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

49.甲塑料制品公司(以下简称“甲公司”)与乙化工机械制造公司(以下简称“乙公司”)，于2013年5月18日签订了一份买卖注塑设备合同，甲公司为买方，乙公司为卖方。双方在合同中约定：

(1)由乙公司于10月30日前分两批向甲公司提供注塑设备10套，每套价格为15万元，价款总计为150万元；

(2)甲公司应向乙公司给付定金25万元；

(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；

(4)因甲公司必须在2013年底前全面开工投产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司(以下简称“丙公司”)作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。

该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑设备，甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的7套注塑设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意乙公司提出的涨价要求，随后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。

要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题。

(1)合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?并说明理由。

(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。

(3)甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?并说明理由。

(4)甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?并说明理由。

(5)丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证?并说明理由。

50.甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?请说明理由。

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参考答案

1.C本题考核点是质押的设立。根据规定，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立。

2.B根据《企业国有资产法》的规定，企业改制包括：

（1）国有独资企业改为国有独资公司；

（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

综上，本题应选B。

3.B本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中记录，仍应承担责任；G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。

4.C增值税的纳税期限分别为1日、3日、5日、10日、15日或1个月，其具体纳税期限由主管税务机关核定。

5.D解析：保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

6.D有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

7.C本题考核汇票保证不得记载的内容。根据《票据法》规定，保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任。这一规定表明，保证是无条件的，即不得附加任何条件。

【该题针对“汇票保证不得记载的内容”知识点进行考核】

8.B债权申报期限自人民法院发布受理破产申请“公告”之日起计算，最短不少于30日，最长不得超过3个月。

综上，本题应选B。

9.C纳税人采取赊销方式销售货物的，其增值税纳税义务发生时间为按合同约定的收款日期的当天。

10.C根据反垄断法律制度的规定，经营者集中申报制度主要分为三种模式：强制的事前申报、强制的事后申报和自愿申报；我国现阶段采取的是强制的事前申报模式。

综上，本题应选C。

11.CA属于全国人大及常委会的权力；BD为经人大授权，国务院可拥有的权力；C为经国务院授权，财政部和国家税务总局拥有的权力。

12.D本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

13.C选项A、B、D表述正确，根据规定，对第一个主动报告所达成垄断协议的有关情况、提供“重要证据”并全面主动配合调查的经营者，可以免除处罚；第二个主动报告达成垄断协议的有关情况并提供“重要证据”的，可以按照不低于50％的幅度减轻处罚；其他主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不高于50％的幅度减轻处罚；

选项C表述错误，宽恕制度是指参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。

综上，本题应选C。

14.C本题考核点是审判程序关于判决的规定。当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。

15.C解析：要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：①在提示性公告日前6个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；②被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

16.C背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。

17.C(1)选项A：张某的行为不视为执行合伙事务；(2)选项B：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；(3)选项C：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙；(4)选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

18.B【考点】国务院反垄断委员会与反垄断执法机构

《反垄断法》第10条第1款规定：“国务院规定的承担反垄断执法职责的机构(以下统称国务院反垄断执法机构)依照本法规定，负责反垄断执法工作。”由此判定：承担反垄断执法职责的法定机构非国务院反垄断委员会，故A选项错误。

《反垄断法》第9条第1款第（四）项规定：“国务院设立反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作，履行下列职责：……(四)协调反垄断行政执法工作；……”由此判定：国务院反垄断委员会应当履行协调反垄断行政执法工作的职责，故B选项正确。

《反垄断法》第10条第2款规定：“国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照本法规定负责反垄断执法工作。”故C．D选项错误。陷阱侦察

注意：反垄断委员会和反垄断执法机构都属于反垄断法实施机构，但二者不同。前者是宏观调控机关，后者是具体执法机关；前者负责组织、协调、指导反垄断工作，后者负责具体的行政执法。

考点狙击

关于反垄断调查机制这个考点，本题考查了反垄断调查机构的职权问题，今后可能在反垄断调查程序上出题。其中，《反垄断法》第45条需要考生重点关注：“对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查。中止调查的决定应当载明被调查的经营者承诺的具体内容。反垄断执法机构决定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督。经营者履行承诺的，反垄断执法机构可以决定终止调查。有下列情形之一的，反垄断执法机构应当恢复调查：（一）经营者未履行承诺的；（二）作出中止调查决定所依据的事实发生重大变化的；（三）中止调查的决定是基于经营者提供的不完整或者不真实的信息作出的。”

19.A解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；尤法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

20.A解析：在专利侵权诉讼中，因发明的种类不同而导致其举证责任不同。一般情况下，产品发明专利被侵权后，诉讼中的举证责任在原告一方；而新产品的制造方法发明专利权被侵权后，诉讼中的举证责任在被告一方。

21.BC(1)选项AD：属于票据保证行为的“绝对必要记载事项”，未记载的，不构成票据保证，保证人无须承担票据保证责任；(2)选项BC：属于“相对必要记载事项”，未记载的，不影响票据保证行为的效力，保证人仍应承担票据保证责任。

22.BC根据规定，8周岁以上（含）的未成年人为限制行为能力人，但16周岁（含）以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

本题中，截止至2018年1月1日，甲、乙均为17周岁，甲以自己劳动收入为主要生活来源，故其应视为完全民事行为能力人；乙不能独立生活，故为限制行为能力人。

综上，本题应选BC。

自然人的行为能力分为三种：

（1）完全民事行为能力人：18周岁以上（含）的自然人是成年人；16周岁（含）以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人；

（2）限制民事行为能力人：8周岁以上（含）的未成年人为限制行为能力人；

（3）无民事行为能力人：不满8周岁的未成年人为无民事行为能力人。

23.ABCDE出资证明书应当载明：1）公司名称；2）公司成立日期；3）公司注册资本；4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

24.BCD根据规定，单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。本题中，出票人甲公司加盖的是“合同专用章”，即签章不符合规定，则票据无效，所以丙银行可以拒绝付款，持票人也不享有票据权利，不能向甲乙追索。

25.ACD根据我国有关法律、行政法规的规定，国家公务员、党政领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人中请设立个人独资企业。

26.AC根据规定，汇票的绝对必要记载事项之一是“无条件支付的委托”，如果是“附条件的支付委托”，则票据无效。票据出票人与背书人均可以记载“不得转让”字样。票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。如果银行汇票记载汇票金额而未记载实际结算金额，并不影响该汇票的效力。所以选项AC当选。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“票据记载事项”知识点。

27.ABCD选项A：贸易收支又称货物贸易收支，是一国出口货物所得外汇收人和进口货物的外汇支出总称。选项B：服务收支又称服务贸易收支，是一国对外提供各类服务所得外汇收入和接受服务发生的外汇支出的总称，包括“国际运输、旅游”等项下外汇收支。选项C：收益包括“职工报酬和投资收益”两部分，其中职工报酬主要为工资、薪金和其他福利，投资收益主要是利息、红利等。选项D：经常转移也称单方面转移，是资金或货物在国际间的单向转移，不产生归还或偿还问题。具体包括个人转移和政府转移．前者指个人之间的无偿赠与或赔偿等，后者是指政府之间的“军事及经济援助、赔款、赠与”等。

28.ABCD(1)选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；(2)选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；(3)选项D：普通合伙企业的所有合伙人(不论是否执行企业事务)均应对合伙企业的债务承担连带责任。

29.BCD根据《合伙企业法》的规定，合伙人死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。合伙继承人不愿成为该合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。因此在本案中，B．C．D均不正确。

30.ABCD本题考核在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。(二选一，符合其中之一即可)(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；(2)或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。甲公司最近两年净利润不足1000万元，且最近一年营业收入不足5000万元；乙公司最近两年净利润不是持续增长，且最近一年净利润少于500万元；丙公司最近两年不是连续盈利，且2008年营业收入增长率低于30％(20％)；丁公司没有能够持续经营三年。

31.N本题考核点是制造虚假信息的行为。欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户的真实意愿，侵害客户利益的行为。本题情形为制造虚假信息行为。

32.Y本题考核点是上市公司收购后事项的处理。由于收购行为导致甲上市公司公开发行的股份不足10%不具备上市交易的条件，应当终止上市交易。

33.N董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分

34.Y本题考核对变造票据追索权的行使。根据《票据法》的有关规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或是之后来承担责任。甲、乙的签章在变造之前，应对5万元负责，丙应对其变造的文义8万元负责，戊已给付丁8万元对价，丁应对8万元负责。戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。

【该题针对“票据的伪造和变造”知识点进行考核】

35.Y《企业破产法》规定，债权人会议设主席一人，由人民法院在有表决权的债权人中指定，通常是在破产程序中无优先权的债权人。

36.N《企业破产法》规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。

37.N

38.N本题的错误在于，不应由全体董事一致通过，而是经出席董事会会议的董事一致通过。

39.N根据法律规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

40.Y依照有关规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

41.如果张某在租赁期间将房屋卖给他人承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定出租人出卖租赁房屋的应当在出卖之前的合理期限内通知承租人承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权其他标的物租赁并不适用优先购买权。)如果张某在租赁期间将房屋卖给他人,承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定,出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权,其他标的物租赁并不适用优先购买权。)

42.王某拒绝承担债务的理由不符合法律规定。根据规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应当对公司债务承担连带责任。(滥用公司法人人格以公司财产为个人购买房屋)王某拒绝承担债务的理由不符合法律规定。根据规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。(滥用公司法人人格,以公司财产为个人购买房屋)

43.A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应当中止。根据规定人民法院受理破产申请后已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后该诉讼或者仲裁继续进行。A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应当中止。根据规定,人民法院受理破产申请后,已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后,该诉讼或者仲裁继续进行。

44.乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定依法订立的合同成立后即具有法律约束力任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同当事人协商一致可以解除合同。当事人一方主张解除合同时对方有异议的应当请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。本案甲乙双方并未在合同中约定解除权并且也未协商一致。因此乙公司通知甲公司解除合同是没有法律依据的。乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定,依法订立的合同成立后,即具有法律约束力,任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同,当事人协商一致可以解除合同。当事人一方主张解除合同时,对方有异议的,应当请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。本案甲乙双方并未在合同中约定解除权,并且也未协商一致。因此,乙公司通知甲公司解除合同是没有法律依据的。

45.（1）乙公司的主张不成立。根据规定，委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，当事人没有约定或者约定不明确，按照《合同法》的规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，包括当事人均有不经对方同意而自己使用或者以普通使用许可的方式许可他人使用技术秘密，并独占由此所获利益的权利。

（2）首先，乙公司的主张不成立。根据规定，委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，当事人没有约定或者约定不明确，按照《合同法》的规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，包括当事人均有不经对方同意而自己使用或者以普通使用许可的方式许可他人使用技术秘密，并独占由此所获利益的权利。其次，B企业获得的实施许可为普通实施许可。根据规定，专利实施许可合同约定受让人可以再许可他人实施专利的，认定该再许可属于普通实施许可，但当事人另有约定的除外。

（3）首先，C企业获得的实施许可为普通实施许可。根据规定，当事人对专利实施许可方式没有约定或者约定不明确的，认定为普通实施许可。其次，甲公司解除合同的作法不符合规定。根据规定，技术合同的一方当事人延迟履行主要义务，经催告后在30日内仍未履行，对方当事人有权主张解除合同。

（4）甲公司的行为无效。根据规定，委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，当事人没有约定或者约定不明确，按照《合同法》的规定仍不能确定的，当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以“独占或者排他使用许可”的方式许可他人使用技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。

（5）当事人双方恶意串通或者一方知道另一方侵权仍与其订立合同的，属于共同侵权，侵权人应当承担连带赔偿责任和保密义务，因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密。

46.乙银行的请求可以得到法律的支持。因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。本题中，陈某怠于行使自己对林某的借款债权，已经危害到乙银行债权的行使，因此乙银行有权行使代位权。

47.首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款，剩余7．8万元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁2．2万元，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿，不足部分0．2万元，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿。

48.

(1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人