上市公司的董事会构成与绩效

上市公司的董事会构成和公司绩效研究2001-06-27国研网摘要：上市公司的董事会成员可以分为内部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。本文采用“最优构成一绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的关系。数据分析发现，法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的“倒U型”曲线关系，但是在内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。本文数据不完全支持董事会的结构平衡假设，指出在引入专家董事的同时必须注重相关制度建设。一、董事来源在我国，董事会是公司改制的产物。20世纪90年代以后，国家批准符合条件的国有企业改制为上市公司。公司上市的一个基本条件是建立健全以董事会为核心的公司治理结构。董事是董事会的成员，是指对股东和公司负有信义义务，占据董事职位的任何人。在我国上市公司，董事主要有两个来源，第一来源是股份公司的发起法人、走向募集法人，以及与之相关的政府机构等部门。当股份公司正式成立后，这些机构就变为股份公司的法人股东或国家股东，而与之相关的董事们也分化为两部分。一部分董事继续保留在法人股东或国家股东单位的任职，我们称之为法人代表董事。另一部分董事与法人股东或国家股东正式脱钩，成为专职在股份公司工作的高层管理人员，例如担任股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，我们称之为内部董事。法人代表董事的比例主要取决于公司各大股东之间的所有权对比。发起法人、募集法人，以及与之相关的其他社会法人、政府机构都有权根据各自拥有的股权比例向股份公司选派代表董事，他们在股份公司的董事职务一般为兼职。董事的第二来源是与股份公司没有关联关系的其他社会组织或机构，比如高校、行业管理协会等。这些董事往往是学者教授或知名专家，他们是同行的校校者，享有良好的社会声誉，具有一定的社会地位或影响力，被称为专家董事。通常，人们还将来自律师事务所、咨询公司等方面的兼职董事也统统称为专家董事，认为他们具有一定的职业专长，能够对公司事务的决策与管理发挥重大作用。在我国国有企业改制上市的实践中，董事的产生经常出现一些有趣现象。例如国有企业的领导班子成员“摇身一变”，就成为股份公司董事会的成员。这是由于原法人股东或国家股东单位领导人员在公司中具有较高声望，而且法人所有权或国家所有权在股份公司中处于绝对或相对控股地位。因此股东单位的领导人员就顺理成章地被选举为股份公司董事。再比如，内部董事往往是在原股东单位产生，很少向社会公开招聘。还有双向任职问题，在股份公司设立初期，部分内部董事可能事实上没有同原单位脱钩，即存在双向任职问题，但是到1999年以后总经理的双向任职现象已经基本消除。另外，有的专家董事还在股份公司享有“额外俸禄。”除以上3类董事外，我国国企改制的股份公司中还有一类董事人员，他们通常已经与法人股东或国家机构脱钩，但是在股份公司内部仅仅担任非生产性或非经营管理工作岗位任务，例如党、纪委或工会等机构的职务和工作，而不承担其他生产性任务，这类董事可以称为专务董事。他们的产生和存在与我国特殊的国有企业管理体制有关。党的十五届三中全会指出，为增强改制公司中新旧领导体制的相互协调，国家提倡采取新老三会“双向进入，交叉任职”的办法。交叉任职的办法并不会减少这类在党纪委机构工作的专务董事。从党组织的角度来看，他们是上级党委部门的直属人员。在许多改制公司，由于国家行政性或政治性任务大大减少，这些不担任生产性职务的专务董事的影响力远远不及其在原国有企业的作用。二、董事会构成和公司绩效的关系言骆根据典上述采我国标上市赖公司薄的董除事来闪源，昌以及柳具体罢董事魂在股歉份公曾司中真的任装职情烘况，省本文践认为荣上市怀公司火董事场会构辱成可旗以分月为四贪类：驻即内醋部董效事、耽法人傍代表杰董事踏、专毙家董晴事和廉专务叨董事岔。犁扬1．年内部运董事省构成剩和公卷司绩藏效层瞒在我每国上犬市公野司，宇由于培内部嫩董事予主要灰来源覆于原有国有异企业训的领击导班途子，访而不肚是公杀开向晃社会礼招聘使，因俘此，砍在新欧组建果的董怕事会扔中，盲很容背易形逝成冲“存换汤蚕不换相药盖”帜的现楼象。屠在内魄部董嘱事过疑多的普董事畏会，音高层裳管理盗人员萌与董翻事会传成员每大量糠重复慰，甚形至于懂形成弹“营一套俯人马腿两个砖班子纠”羞，使愚董事腥会与租经理急班子斗的职豪能混跌淆不丑清，椅大大带降低伯了董夹事会短对经北理的权监督那和控叼制职励能。集国有洪企业铲的狂“忠内部汤人控黄制兴”侮很容利易被景合法团地转青移到也改制正公司趁。身山为下镇属的剥管理贿人员伐董事姥很难坊直接啦对其始经理债上司庆进行家监督庙，从背而滋广长经选理滥趁用权弄力行虽为。羊经理泽凭借错多数缘内部闲人控扛制反扯过来骨控制丰董事斑会，扰按照功个人挂意愿跌行事级，做扁出损尘害公培司利摄益的指决策词。参缘但是每内部减董事乌的数穿量并局非越金少越镜好。铅改制石公司切的法横人大应股东姿通常明以资抛产作始为股择本投刑入，唤长期件负责竭经营勇管理答这些曾资产迈的厂雷长经炉理占携据董凭事职类位，眯有利厉于公祖司对寿这些拔资产烧的有报效经命营，柄充分泪发挥持内部米董事于丰富季的管软理经娱验和竟专门剥知识骨，以颈提高易公司腊绩效相。内默部董尺事在捡董事金会中言的作锻用不蛋可替雁代。学由此赏可以龙推测炒：顽元假设嗓1：堪内部茫董事屑构成托比例返过高掠或过黎低的参公司喇，其方绩效枪可能赔倾向床较低听；而括内部娇董事亮构成派比例碌适度役的公脑司，肤其绩道效可式能较念高。贷三2.孝法人猛代表央董事层构成田和公落司绩柴效舞厦适应挽我国拣改制无公司旨的经赠营管茫理需牙要，找上市析公司安董事翻会中甜必须捷保证王一定丈数量其的法毒人代椅表董脆事。辨一是吨法人毕代表菊董事拒可以道为公票司提遇供战赶略资拒源关娇系，吼是公损司经剖理和西法人限股东歪沟通鬼的有腐益桥爹梁，蹦能够岁确保访公司骨在业丈务发梅展、锅重大齿决策登方面滋与大刷股东式取得娃一致踢意见盏。二酸是在寸有关落制度姜不完写善的哭条件垫下，充较多沾的法禽人代迅表董基事有亲利于止抑制雹“窜内部宿人控贺制松”桃，形诱成对似内部光董事眨的权族力制漂衡。局三是吴法人惯代表俱董事欣往往拼熟知住公司仿的核血心业识务，际在董我事会拜决策僻中常壶常能副够提固出真胳知灼贵见，终从而混有利涉于提仪高公逗司绩仅效。闯古然而讲法人询代表珍董事悠过多为却带健来许罗多弊纠端。圣比如钩大股植东操漆纵董良事会拣，再鲜比如距上市脚公司技与母奇公司坚的关喘联交耀易。述有些伞上市蒸公司缘在人桑员、西资产付和财蒙务上役没有糠同控蛾股公狮司严族格分尤开，懂从而望使上丝市公暖司为咽个别吨大股斗东利柳益服耕务，侧损害宅中小涌股东衔利益厕。例恼如大霸股东孝擅自劝挪用荷上市貌公司甚资金泄，利栋用非危正当段关联谣交易岭侵占爷上市播公司垄利润纹等，哈使公镜司绩浩效徘凤徊不役前。坛由此统可以张推测斧：痒尘假设晶2：订法人超代表薄董事渔构成葬比例形过高赛或过折低的话公司冬，其佣绩效夕可能障倾向炸较低步；而挑法人引代表动董事饲构成急比例述适度辩的公础司，告其绩验效可痒能较芳高。荡月3．虹专家对董事引构成凑和公销司绩酷效寨靠专家铺董事会比例猜过低方不利泽于董怖事会将在决伞策上对保持帝客观用性和筝独立置性。少在公虑司决绑策过春程中烦，法篇人代羞表董层事不掘可避沿免地储为其哀代表住的大申股东婶利益锐着想僵，而始内部性董事问也不铜可避别免地妈为其害管理委阶层突的利锻益着禽想，忘由此膏就会影发生王中小呈股东摸利益煮无人拍代表多，不晚受保吊护的他现象执。从弱长期尺来看乖，这服必然屈会降题低公构司绩枕效。迎姐然而唯，在子我国音目前召公司括体制毛下，西专家墙董事师比例饺过高劲也会州产生暗一些来不利蹈因素温。由脆于许株多专描家董清事仅临仅满散足于挑向公化司提群供咨残询或佛顾问旅，一甚年开警一两姻次董缎事会拾议，按没有谦时间谜和精卖力顾练及公巧司事胸务，烟更谈歌不上油对公链司经波理的床监督需。在嗓专家旗董事诉比例档过高崇的董壤事会偶，由照于缺娇乏足援够的概公司冠经营脉管理课信息葵，往痛往造既成董拐事会悠的决砌策偏量离实式际，蜻或者协过多扰地依社赖经桑理报歪告，奇反而英对经折理的殿监督荐和控默制变膏得比孟较迟冻钝，窃更不照可能盏制约缝经理助人员僵隐藏验信息显的旁“岸败德努”辽行为你。另盖外，无发挥拢专家象董事煎的积稀极作咏用是捐有条芒件的根，例耕如需颂要建丝立合迹理的带决策构机制忙、董鉴事会嘴工作酱制度代等。怀因此矿，在内目前农许多萄相关鲜制度闷措施睁不配丧套的键情况坚下，代盲目厘地在骗董事课会中里大量症增加隙专家障董事拣数量知，不渣但不抢能解唤决董主事会端的有痰效监箱督问亦题，懒而且呆还可诱能造戏成董欲事会辱内部萝运转给混乱钓。由淹此可悠以推球测：无芽假设贸3：恰专家肆董事什构成宫比例何过高埋或过峰低的提公司胞，其喘绩效哗可能增倾向嫁较低挪；而胶专家鸣董事秆构成例比例故适度称的公宏司，絮其绩配效可传能较吊高。正姓三、疫假设紫检验长姑1洗．检鸦验模仆型帝维为为进一怪步检垮验董沾事会艳构成豪和公缓司绩荷效的组关系股，本敬文构纱造族“对最优峰构成已一绩搬效穴”困模型亡，即纸假设箱董事仗会构块成和研公司狡绩效先之间漆存在等一种建二次舱曲线梅关系霞：魄草公州司绩黎效衣0＋食b1咽×允董事达会构沈成十占b2画×舅董事唉会构挣成2刚＋辨ε石2锡骂在湾上述万“已最优裹构成年一绩歪效很”开模型饲中，袜董事奖会构批成（伤兽）是传指某谦一类咸董事清会成贴员数繁量占坑董事唤会全惯体成卖员数务量的季比例呜，它看可以杜分别剂用3芦个自干变量赶表示睁：内场部董名事构怎成比退例（叠）、娘法人棵代表忆董事撑构成坑比例失（村）和糠专家辰董事榴构成绢比例改（纸）。室谜公猛司绩盲效（贺家）是绑因变礼量。粘本文超选用淡净资招产收杀益率折（年殖度净藏利润扶除以下股东耕权益炭，用畅表示窃）和受总资飞产收料益率失（年向度净宇利润量除以温总资码产，点用渔表示在）分俱别测霞量上陕市公垫司的塞经营号绩效僚。汤风2孙．样揪本资甲料映哑本虏文研圣究随邪机选垒取1快99伙8年浸、1师99台9年档在沪喉、深表两市隐新上踪市的抱91芦家公哀司为系样本天对象霉。之知所以甜选择系新上士市公爱司，沃主要困是受洪获取很董事胳会成掘员信丛息的逝约束衔。通视常，艘在公单司上阵市公城告书束和招滥股说庭明书挡中披养露了漂详细茶的董螺事会刮成员谢的个螺人背角景资累料。腾星关摩于董蛾事会场成员横的分唱类，燥本文朋以董枝事个碍人资适料中引的滋“丸曾任淡、历暖任告”膜及蚁“解现任咏”件职务楚为依甘据，躁结合兄公司暗的历罗史沿急革和宁前1牢0名何大股僻东情咸况，唐判断旬每一堵名董自事的拒类别趟，然刚后再够以公困司为精单位腔，计雪算每扣个公纺司的哈董事部会构井成比乎例。皂穴内兼部董绩事、孟法人这董事紫、专脖家董奋事的咸判断影标准煮为；属①蚕内部亿董事夜，主领要指婶目前爪占据秘股份永公司凡内部影工作简岗位椒的董藏事，预通常叉包括蒜股份友公司僚的总惭经理需、副拖总经径理、浅财务昏总监乐、董检事会艳秘书番、职指工等冰。他帮们也转可能让同时数在股舰份公兽司兼视任党文纪委挡领导晴、工粒会领个导等畜。独②牛法人塘代表扣董事属，主称要指危在法帝人股塑东单阿位任嗓专职断，而军在股惊份公筒司兼敬职的观董事惰。从味职务刑来讲流，他殃们可蝇能在离原单写位任帝董事饿、监匹事、眉高级鲁管理六人员遗、党书纪委捎领导伟、工纤会领照导等煌；从单从业庆来讲耗，他港们属粱于企免业、婆研究才所、同高校货、政某府、啊行业希团体隔等。举③丙专家贡董事祥，来呈自与凑股份叉公司男没有紫投资竟和业具务关蛙系的逝其他拿单位渐，并杰在股芒份公位司兼采任董临事的掏专家粮或社讲会知鉴名人存士。似通常使有高耳校的揭学者陕教授越、行殿业团徐体成翁员、陕退任锄政府碧官员间、管鸦理咨估询公牧司顾生问、布律师祸等。匙最后水是其玻他董扛事，权主要榴包含喘专务贡董事狭。蔽话公司脏的净扭资产尾收益叔率和眉总资竿产收组益率述数据月来自呜上市剧公司拒的年带报资累料。浩为使兔被考卸察的颈董事株会构狗成和交公司辩绩效秋按年挪度对辣应，倒19汪98温年新匙上市呆公司霸以1晴99建8年淡报为骗准，否19无99骄年新府上市芹公司臣以1掀99殃9年掌报为吸准。昨数据策的统府计描蹲述、和相关歉分析疤、回形归分杯析均后采用品9．研0软拘件。撇假设撞检验盘的显给著性无水平饼a选反取0惩．0职5。袍菜3．亲结果性分析剃皱表1景是有刚关自洲变量仁和因室变量他的描叠述统卵计。底有效眨样本伯容量混为9灰1。车我国险上市踩公司芝的董抽事会随规模改平均段为9援．8宋9人野；内巩部董缸事构疾成比谁例为库36蔑.7摸6％萍；法温人代绝表董横事构薯成比展例为利4晒8.秒41盒％；遇专家歼董事伞构成界比例颈9．非03肝％；吃专务株董事扒构成雄比例炒为1败2．异83情％。老上市进公司社的净至资产桃收益逢率平可均为席10部．1旋9％很；总贴资产尿收益盛率平室均为迅6．司55件％。店英由表利1还爸可以花看出数，内挑部董邻事构爪成与揪法人林代表咸董事认构成昆之间股具有颈显著婶的负购相关剥，相渴关系活数为毒一0塌．6舅32姻（置帜信度玩为9旺9％齿）；矿法人鲁代表喜董事取构成流与专册务董泪事构妻成之肌间也掠具有宇显著岛的负屯相关逗，相逼关系翠数为糖一0回．5音94奋（置书信度肉为9塑9％控）。浙这与持我国适《公着司法哨》对娃董事誓会规叼模的偿限制迟相符留合。怠《公亩司法政》规弄定，路董事毫会规释模最截少5你人，明最多贱不超融过1膀9人烈。因卸此，必某一饮类董盲事席石位的酒增加默，可斧能意公味着搜其他楚董事蹄席位迈的减企少。由此外撞，表神1显颈示，丈公司庭的净径资产驶收益丘率与降法人需代表衫董事梨构成朽之间疗具有康弱的隶正相局关关殃系，置相关搜系数准为0蓄．2脑45思（置妙信度则为9漆5％唱）。顶狱表2翁是关舟于董门事会掀构成忘和公窃司绩姓效的盼回归饰分析推结果皱。当鸣采用术净资垃产收顷益率牙度量哗公司已绩效马时，捞只有曲法人腔代表乳董事己构成拜和公芒司绩考效之戒间具裕有显幻著的把二次昏回归猪关系阶，F钳检验划的显半著性析为0览.0增38垮，小累于0拨.0庭5的普置信菌度要到求。孤这说童明，汽法人臭代表硬董事陈构成凤比例患和净豆资产努收益台率之丰间具寄有选“碌倒U妄”售型的羽曲线厘拟合勾关系详，即惕在法壮人代拔表董头事构赔成比拘例较倡低和摇较高以的两萌头区压域内狭的公罪司，秩其净占资产云收益椒率都妹较低填；而棒在法倘人代易表董现事构详成比挎例适卵度的犹中间队区域珠内的肥公司远，其箱绩效妈相对劳较高长。当福采用纵总资泄产收抄益率乓再次渣对样抬本进烈行回臭归分浑析时要，在不0．斑05僚置信深度下讯，没沸有发孟现董财事会涛构成雄和总申资产脆收益狭率之习间具骂有显荡著的灯二次涂曲线驴关系冤。由燕此可障以推欣断，大当采搜用解做为愧公司况绩效冈指标岔时，吃回归底分析勿结果横支持灾假设窑2，贸而不惧支持仇假设音1和脑假设危3。灰当采诚用碧测量号公司灵绩效方指标春时，雷则回党归分断析结叉果都样不支波持三抽个假迹设。挎可见顺，公刚司绩膏效的户测量陕指标逼选取形影响臂董事崖会构智成和厉绩效榜之间者的关椒系。乓醉表3念是净欧资产凭收益蜜率和羡法人阔代表称董事盈构成静之间躲的线垦性方傍程和伐二次嫂曲线丰方程脱的回根归模嗽型。荡当净宁资产吨收益桨率对导法人赤代表工董事销构成谣比例挨的一朝阶导和数为谊零时室，可屠以求乖解得芒“忘最优紫构成丙一绩鼓效故”膜关系鉴为：绞R盾等于页0筒.妈73壳9，陈M俱等于拾10绒.绞67蔽％。彩愉四、龙进一微步思开考貌驱1．遭董事筐会的夜结构征平衡怖云目前们，国款内的集许多搭文献驾研究久认为汉，我大国公馒司的熊董事蔬会构款成严女重不痕合理城。主吼要争隔论表烦现为夜3种纠观点申：一膊是内但部董菜事过刘多。帅何浚锁（1绣99主8）雀在分奏析上溪市公厉司的嘴所有全权结吸构时植，曾染发现萍上市语公司屿平均画拥有争董事栗9．拘7人存，其嫌中内课部董泛事6译．7诉人，矛外部夺董事贱3．籍2人估。二聚是法晓人代改表董托事过娇多。钉有研奇究认写为，浇在我条国上漠市公锻司的卷董事脱会构既成中当，代款表国洪家股哭和法且人股汤的董旨事会牢成员虽比例好太高呢，而敲代表垫个人智股东糊的董多事会薪成员漠比例振太低跪，平苗均不球到0柳．3东％（寇许小话年、罗王燕维，1笔99秩9）训。三友是专抛家董淋事太它少。央有研纵究认相为董慈事会痛中引暂入独敲立的糖外部获专家胶董事小利多绿弊少临（陈启晓剑微等，怨19瓦99组）。播许多灾专家听学者缓呼吁遍在董以事会镜中增己加独躺立的扭专家要董事葵数量蹦（例漂如杨违雪金库，1低99示9；炭胡汝豪银，干19脾99舱）。丛娱上述估3种巡观点菠分别鸦从不报同角糟度揭著示了史董事利会构欺成存菌在的踢问题双，但屠是缺短点在短于没鸟有从可董事杆会的隆整体谋结构田角度亲分析万董事君会的辽构成猫。事找实上花，我盲国《爷公司违法》暮规定西董事洋会规情模最章少为纷5人涝，最铃多为尿19册人。产由于程规模竞限制驱，董睬事会淹内部突的成亩员构葡成必给然存返在非亿此即锁彼现晴象，题问题参在于董什么跪样的监结构赢更为产合适帮。本索文的茎3个皂假设辣事实信上基些于一叨个共蛾同思逢想，顺即假趁定董骄事会路是一昨个平奏衡结北构；辫在这择个结羽构中泪，湾①弹各类窃成员次的构巧成比见例相包对稳禽定；守②闷任何它一类功成员悟完全尺支配沃董事帅会，贫都不蒸利于厉公司混绩效掏改善秩。数拣据分鹅析结宇果仅睡仅支尊持假忆设2岗，而糊不支任持假晨设1心和假愧设3秋。也盟就是泽说，烧我们喷并不捆能完句全认搜为我适国公槽司董劲事会踢是一终个平距衡结剃构，掘然而爪也无屿法完互全否但定这呀个假其设。狸这可瞎以作阔为今献后进氧一步阵研究顾的方域向之求一。师筝但是森，董号事会诵的结坚构平语衡并融不等散于试息图在个董事察会内回部构无造一授个精装确的赏结构死比例孟。事拘实上恭，董刚事会黄的结卧构平跪衡主重要是跳指为女抑制言绝对谜的内首部人割控制颗或组基对的蝴法人桂代表樱董事仿控制赏，而拦引入助其他垄利益杜主体殊代表绒的行沾为。病按照誉现代吴企业槽理论稍的观段点，偶企业讨是一舞个多包边契净约的廊集合围，它枣被多素元利厦益相坦关者乞共同抓拥有捕。多转元利确益相箩关者僚谈判葛的结啊果就皱是任早何一参方都律享有吧选举丘权，轧从而托决定滋如何赵管理链公司顿事务琴和管混理公泡司事肝务的界人。筹对于狭利益猪相关趁者而限言，竖无论陵公司缘治理咬的其掉他机桨制是炸否真冒实可欧靠，仓他们祝没有逝理由旱放弃朽对公货司董炒事的鞠选举缝权（砌，1广99提0）水。因要此，众公司选治理滥必须红充分跟重视位公司角的其赠他利垃益相齐关者歇权力角，但销是这嫌并不丽等于嚼要创恰造绝匠对的峰公平蚁。由返于利款益相利关者瓶之间租信息吃不对粗称，休而且贱交易为成本趣总是局存在添的，蚁因此蛋绝对偷的公捧平也负不现朗实。目尽管鲁如此武，就纺目前尊我国毁公司粗董事阁会的光现状劣而言变，为度充分墨发挥古利益葱相关漏者的鼻积极技性，莫以适迫当的宫方式卖增加犯独立快的专座家董勺事、绪职工门董事取仍然丹是非彼常必狐要的心。把娱2．忆专家潜董事置的角关色及两条件勺饿近几舟年来希，理思论界掏和实申业界法都有藏一个强倾向葵，就舱是希萌望在再董事娘会中剩引入恩独立跃的专辜家董宾事，汉提高便专家精董事阅比例幅。独踩立的滤专家叮董事方的优补点是隙显而犯易见忘的：关他们升具有载广泛洪的知漏识和挂经验融；与狸经理骨相对果独立