XX公司章程复杂版

XXXX章程

一.

总则1.

简介依据《中华人民共和国责任公司法》（“《责任公司法》”）及有关法律和法规，由【】（“初始股东”）【】XXXX（“投资方股东”）共同出资，设立【】XXXX（“责任公司”），特制定本章程。为本章程之目的，初始股东与投资方股东合称为“各方”。2.

法律效力本章程中的各项条款与法律和法规和规章不符的，以法律和法规和规章的规定为准。

二.

责任公司名称和住所

1.

责任公司名称责任公司的名称为：【

】

2.

责任公司住所责任公司的法定公司地址为：

三.

责任公司经营范围

1.经营范围

责任公司的经营范围是“技术开发和技术咨询和技术服务和技术推广和技术转让；经济贸易咨询；企事业机构管控咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企事业机构策划；公共关系服务；设计和制作和代理和发布广告；承办展览展示活动。（依法须经批准的本次项目，经相关机构部门或科室批准后依批准的有关内容开展经营活动。）”。

四.

责任公司注册资本及股东的姓名（名称）和出资方法方式和出资额和出资时间

1.

责任公司的法律地位

责任公司经北京市工商行政管控局朝阳分局（“工商行政管控机关”）注册登记后，依法取得中国法律下的法人资格。

责任公司为有限责任责任公司，责任公司股东以其认缴的出资额为限对责任公司承担有限责任，责任公司以其全部资产对责任公司的债务承担责任。责任公司实行独立核算和自主经营和自负盈亏，遵守国家法律和法规以及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关机构部门或科室监督。

2.

责任公司注册资本

责任公司的注册资本为人民币

元(￥

)。

3.

责任公司的股东

股东的姓名（名称）和认缴及实缴的出资额和出资时间和出资方法方式如下：

股东姓名或名称认缴情况认缴数额出资时间出资方法方式

货币

货币合计

4.

出资证明书4.1责任公司应按照《责任公司法》及《增资协议》的规定向各方签发出资证明书，出资证明书应由责任公司盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章，并载明下列事项：（1）责任公司名称；（2）责任公司注册日期；（3）责任公司注册资本；（4）股东姓名和已缴纳的出资额和出资日期；及（5）出资证明书编号和核发日期。4.2如果出资证明书遗失和被盗和损坏或灭失，责任公司的股东应立即向董事会书面申请签发新的出资证明书。董事会批准该申请后，责任公司应注销原出资证明书并向该股东签发新的出资证明书。

五.

责任公司的机构及其产生办法和职权和议事规则

1.

股东会

责任公司股东会由全体股东组成，股东会是责任公司的权力机构，依照有关法律和法规和本章程行使职权。2.

股东会会议2.1股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二（2）次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上（为本章程之目的，本章程中“以上”均包含本数）的董事或监事提议召开临时会议时，应当召开临时会议。2.2股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东或其授权代表应当在会议记录上签名。对于本章程第十三条规定的事项，所有股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而以书面形式做出决议，并由全体股东或其授权代表在决议上签名和盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章。3.召集会议3.1

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。3.2

召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。每一方均有义务确保亲自或者委托代表出席所有会议。股东会会议由包含投资方股东在内代表三分之二以上表决权的股东亲自或委托代表出席方为有效。如果出席会议的股东达不到有效人数或投资方股东委派的代表未出席，则董事长应向全体股东再次发出书面通知，敦促其在通知规定的时间和地点出席股东会会议。上述敦促通知应至少在会议日期的十（10）日前，以书面方法方式发出，并应当注明各股东应在本通知寄出后的五（5）日内书面答复是否出席股东会会议。如果任何股东未在通知规定的期限内书面答复是否出席股东会会议，则应视为其弃权；其他答复出席股东会会议的股东可召开股东会特别会议，即使出席该股东会特别会议的股东或股东代表达不到举行股东会会议的有效人数，经出席股东会特别会议的全体股东或股东代表一致通过，仍可就任何问题或事项做出有效决议。

4.股东会职权及股东会决议4.1股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。4.2股东会行使以下职权：决定责任公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会和监事的报告；审议批准或修改责任公司的年度财务预算方案和决算方案和年度商业计划，或批准任何超出当年已批准的年度财务预算方案的费用；审议批准责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对发行责任公司债券做出决议；选举或更换责任公司董事和监事；决议增加责任公司注册资本，或创设和授权创设或发行任何对责任公司所有权享有权利和期权和优先权或特权的权益凭证（包括可转换债券）或任何其他股权性质的证券；决议减少责任公司注册资本，或责任公司赎回或回购任何股权或其他任何类型的股本证券或为任何此等股本证券支付股息（不包括与原雇员或顾问终止雇佣协议或服务协议后向该等有关员工回购其持有的责任公司股权的情形，但该等回购应按相应股权的公平市场价格或成本价二者中较低的价格进行）；决议责任公司任何合并和分立和解散和清算和股权收购和股权变更或其他形式的责任公司重组，或任何导致出售事件发生的交易或一系列交易；接受任何对责任公司的新投资，而该等投资的投资人在任何权利和优先性及特权方面优于或等同于投资方股东；向任何实体投资或收购任何实体或其资产和业务和组织或机构部门或科室，或设立任何关联责任公司和子责任公司或分支机构；与任何人建立合资企事业机构或合伙关系（不涉及股权投资的战略联盟除外）；责任公司重组或进行其他重大变革；责任公司清算和终止或解散；修改责任公司章程或股东协议，包括修改或免除责任公司章程或股东协议中的任何规定，使投资方股东享有的权利和优先权和特权被改变，或使章程增加和减少和选举或更换董事和监事的规定发生变更；涉足任何与责任公司当时商业计划所描述的业务根本不同的其他业务和改变责任公司名称或停止责任公司任何当前的业务有关内容，或停止和改变责任公司目前实质的经营业务和商业计划或经营范围和进入新的业务领域或退出现有业务；初始股东将其持有的责任公司股权全部或部分对外质押的；挑选任何上市保荐人和上市地点和上市时间或批准责任公司的上市估值或任何与上市有关的实质性条款或条件；和法律法规规定的股东会的职权。以上事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意，并同时经投资方股东同意，方可作出有效的股东会决议。4.3除上述以外的其他事项，由责任公司董事会决议。

5.

董事会

责任公司成立董事会，全面负责任责任公司的日常管控和经营（但属于股东会职权事项的除外），并且对股东会负责任。

6.

董事会的组成6.1董事会由三（3）人组成。投资方股东有权委派一（1）名董事（“投资方董事”），其余董事由初始股东委派。董事会设董事长及副董事长一名，均由董事会选举产生。6.2董事长是责任公司的法定代表人。董事长无论何时不能履行其职责时，应由副董事长暂时代表其在授权范围内行使作为法定代表人的权力。6.3董事每届任期为三（3）年，经任命该董事的股东批准，可以连任一届或多届。

7.

董事会会议7.1董事会每季应至少召开一（1）次会议。7.2董事会会议由董事长召集并主持。董事长可根据至少三分之一的董事提议召集董事会临时会议。董事会会议记录应归档保存。7.3凡董事会召开会议，董事长应至少提前十（10）日向每名董事发出书面通知，通知有关内容包括会议的时间和地点和议程。凡有任何董事未经适当通知而召开的董事会会议应为无效，除非该名董事同意该次董事会会议的召开。会议在责任公司注册公司地址或经董事长同意的中国境内外其他公司地址举行。7.4如果全体董事亲自参加，董事会会议可以通过电视和联系方法方式会议和电子邮件和公司传真或由全体董事同意的其他会议方法方式举行。由电视和联系方法方式会议和电子邮件或公司传真通过的董事会决议在会后经所有董事签署即为有效。7.5每一方均有义务确保其所委派的董事亲自出席所有会议。董事会会议由责任公司所有董事亲自或委托代表出席方为有效。7.6董事会将对其所有会议保存完整而又准确的记录，供出席会议的董事签字或盖章或盖章或签字或盖章。董事会会议记录草稿应在会议结束之日起的十（10）日内分发给全体董事。欲对记录草稿提出修改或补充的董事，应在收到记录草稿后十（10）日内，以书面形式将修改或补充意见提交给给董事长（对会上所签的书面决议不得提出修改或补充）。董事长应在会后三十（30）日内完成记录终稿，并分发给每名董事和每一方。如各位董事未能就记录的任何一部分有关内容达成一致意见，则董事长应按上述规定就其余部分完成记录终稿并予以分发，并将有争议的有关内容列入董事会下次会议的议程。责任公司应将所有董事会会议记录存档，供各方及其授权代表自由查阅。

8.董事会职权及董事会决议8.1每名董事享有一票表决权。8.2以下事项需由出席正式召集的董事会会议的半数以上董事通过，且经投资方董事同意，方可做出有效的董事会决议：制定或修改年度预决算方案和商业计划书和经营计划（包括任何资本支出预算和经营预算和融资计划）；制定或修改责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订责任公司增加或者减少注册资本以及发行责任公司债券的方案；制订关于责任公司合并和分立和重组和清算和解散或者变更责任公司形式或股权结构事件的方案；制定责任公司的人事和财务方面的基本管控规章制度规章；修改或批准任何基于股权的奖励和奖金和其他任何激励计划；宣派或发放任何股息和红利；除在正常经营过程中产生的购销帐款以外，创设和招致或授权创设人民币壹佰万元（￥1,000,000）以上的债务（包括出售或发行责任公司债券）或为人民币壹佰万元（￥1,000,000）以上的债务（包括责任公司股东和实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；在正常经营活动之外出售和抵押和质押和租赁和转让或处置账面金额达到或超过人民币伍拾万元（￥500,000），或账面金额虽然不到人民币伍拾万元（￥500,000），但对责任公司及其业务而言是重要的和或缺少该资产会给责任公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；就一项或数项责任公司业务委托责任公司以外的其他实体代运营，或者建立类似的业务合作关系；除对责任公司的全资子责任公司外，向任何个人或实体提供正常商业往来以外的任何贷款或预货款支付；出售和租赁和对外许可或以其他方法方式处置任何商标和专利和商业秘密和计算机软件著作权等知识产权，或对其设置任何权利负担；购置任何房地产；进行任何证券和委托理财或衍生商品的交易；任命或更换主要管控团队成员，包括总经理和副总经理和首席财务官，批准或改变主要管控团队成员的报酬；批准和延长或修改责任公司与某一股东之间的任何交易和责任公司与任何责任公司股东和董事和经理或责任公司有关员工和某一股东的任何关联实体或该关联实体的董事或股东之间的任何交易（依据责任公司责任公司有关员工股票期权计划的交易或协议除外）；批准和延长或修改任何牵涉到责任公司给予第三方独家授权的协议或其他涉及任何实质性重大权利的协议；批准和延长或修改任何股东为他人代持任何责任公司权益的协议；任命或更换责任公司的任何外部审计师或对责任公司的会计规章制度规章与财务政策作任何实质性变更；发起和结束或解决任何诉讼和仲裁或司法程序；责任公司股东之间签署的投资文件（包括但不限于增资协议和股东协议）以及本章程约定的及投资方股东合理相关要求的其他重大事项；和任何对责任公司任一子责任公司或分支机构采取的上述任一事项。9.董事的报酬9.1不在责任公司兼任管控职务的董事不在责任公司领取报酬。9.2董事履行其董事职责所发生的合理费用（包括但不限于差旅费）应由责任公司偿付。

10.董事责任

责任公司应就每位董事在行使董事职权过程中非由于该董事故意和重大过失或违反刑法所致所发生的索赔和责任在适用法律范围内最大程度地做出补偿。

11.

监事11.1责任公司设一（1）名监事，由初始股东推荐。监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事应当依照《责任公司法》的相关规定，行使下列职责：检查责任公司财务及经营状况；对董事和高级管控有关员工执行责任公司职务的行为进行监督，对违反法律和行政法规和责任公司章程或者董事会决议的董事和高级管控有关员工提出罢免的建议；当董事和高级管控有关员工的行为损害责任公司的利益时，相关要求董事和高级管控有关员工予以纠正；提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；向董事会会议提出提案和质询或者建议；依照相关适用的法律，对董事和高级管控有关员工提起诉讼；监事发现责任公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，由此产生的合理的费用由责任公司承担；和法律赋予的或各方约定的其他事项。11.2责任公司的监事行使职权所必需的费用，由责任公司承担。

12.管控机构

董事会将根据责任公司经营管控的需要，决定责任公司高级管控有关员工（包括总经理和副总经理和首席财务官）的职位设置。责任公司高级管控有关员工（包括总经理和副总经理和首席财务官）应由董事会任命和更换，其任期应为董事会视为适当的期限。

13.总经理13.1总经理根据董事会的授权负责任行使与责任公司日常经营和管控相关的职责。责任公司应设一（1）名总经理和一（1）名副总经理，均由董事会任命，其中总经理应由初始股东提名并征得投资方股东同意。总经理和副总经理的任期为三（3）年。13.2总经理应负责任以下工作：总经理应负责任执行董事会的决定，组织和进行责任公司的日常管控。总经理应负责任编制责任公司每一会计年度的年度生产计划和预算（包括预期资产负债表和损益表以及现金流量表），并提交给董事会审批。总经理应执行董事会的决议。总经理应负责任按照业务经营的需要而制订责任公司的各种规章规章制度规章。总经理应安全保管责任公司的各种公章，公章的使用仅可依据责任公司制定的公章标准操作程序进行。总经理在任何时间均应有权按照业务经营的需要而设立一定数量的机构部门或科室，并任命各机构部门或科室主管。如果本章程未对责任公司的管控有关员工（总经理和副总经理和首席财务官除外）的职责做出规定，则应由总经理确定管控有关员工的职责。责任公司的管控有关员工应对总经理负责任，并向其报告。除非本章程另有规定，总经理应有权聘用或解聘任何管控有关员工（总经理和副总经理和首席财务官除外）以及其他下属。总经理应享有本章程或董事会赋予的其他权力。

14.其他高级管控有关员工14.1副总经理的职责：副总经理应协助总经理。副总经理的职权应由总经理拟定并由董事会决定。副总经理由董事会任命。14.2首席财务官的职责：首席财务官在总经理的相关领导下，对责任公司的财务管控负责任。首席财务官由董事会任命。14.3责任公司其他高级管控有关员工（副总经理和首席财务官除外）应由总经理提名并任命，并且总经理在认为必要和对责任公司有益的情况下，有权解除这些高级管控有关员工的职务。

六和责任公司的法定代表人

1.法定代表人董事长为责任公司的法定代表人，任期三（3）年，任期届满，可连选连任。

七.

股东会会议认为需要规定的其他事项

1.责任公司经营期限

责任公司的经营期限为二十（20）年，自责任公司营业执照签发之日计算。

2.注销登记有下列情形之一的，责任公司清算组应当自责任公司清算结束之日起30日内向原责任公司登记机关申请注销登记：责任公司被依法宣告破产；责任公司章程规定的营业期限届满或者责任公司章程规定的其他解散事由出现，但责任公司通过修改责任公司章程而存续的除外；股东会决议解散；依法被吊销营业执照和责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散；法律和行政法规规定的其他解散情形。3.股东的权利

股东享有下列权利：

责任公司新增注册资本时，股东可以根据本章程的规定优先认缴出资；在同等条件下，除根据本章程和《股东协议》和各方的另行书面约定外，对其他股东的出资转让有优先购买权；参加或委派代表参加股东会议，根据持股比例行使表决权；选举和被选举为董事或监事；查阅和复制责任公司章程和股东会会议记录和董事会会议决议和监事会会议决议和财务会计报告和责任公司财务报表以及针对责任公司运营提出建议或疑问；责任公司终止后，根据本章程和《股东协议》和各方的另行书面约定分得责任公司的剩余财产；股东可以根据本章程和《股东协议》和各方的另行书面约定转让或质押其全部或部分出资；和享有相关法律和法规以及责任公司章程规定的其他权利。

4.

股东的义务股东负有下列义务：4.1股东应当按期足额缴纳责任公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则，除应当向责任公司足额缴纳到期应缴的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；和4.2责任公司注册登记后，股东不得从责任公司注册资本中抽逃资金。

5.注册资本增加5.1如果日后之业务计划经各方商讨及制订后，需扩大责任公司注册资本的，经各方根据本章程做出有效决议后，责任公司应向工商行政管控机关办理注册资本变更登记手续。5.2对于责任公司拟增加的注册资本（“新增注册资本”），责任公司应向各方发出关于拟发行新增注册资本的记载认购条件的书面通知（“认购通知”）。各方有权（而非义务）根据其自主决定在收到认购通知后按照该通知载明的条件认购部分新增注册资本（“认购优先权”），数额为新增注册资本与各方届时持股比例的乘积。投资方股东有权以其关联方（定义如下）行使上述认购优先权，但前提是投资方股东应向初始股东提供有关投资方股东与该关联方关联关系的充分证明。若任何一方在收到认购通知后十五（15）内未作出认购答复，则视为其放弃认购优先权。经过上述程序后仍有未认购新增注册资本的，责任公司有权自上述认购通知失效起的一百二十（120）日内以不优惠于认购通知载明的认购条件向其他第三方发行。如果责任公司以优惠于认购通知记载的认购条件发行或未在上述期限内发行的，则责任公司应就发行全部新增注册资本按照本条款的规定再次向各方发出认购通知，并履行本条款所规定的程序。本条第2款所称之新增注册资本，应不包括如下情况：责任公司为实施股东会通过的任何责任公司有关员工股权奖励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；使责任公司取得其他责任公司或实体全部或全部实质性资产或代表超过50%投票权的责任公司合并和资产收购或其他责任公司重组所发行的新增注册资本；经股东会批准的和在责任公司以利润和资本公积金转增资本的情况下发行的新增注册资本；和责任公司改制为股份XXXX后的股份和分红或分拆等情况下进行转换而发行的股份，在合格上市中发行的证券或类似的证券发行。

5.3为本章程之目的，“合格上市”指满足下列条件或根据本章程经有效决议通过的符合下列条件的公开上市：责任公司的股票必须在中国上海或深圳证券交易所的a股市场和深圳创业板市场或其他国际公认的交易所上市；“关联方”就任何人士而言，指通过拥有股份，股权或通过任何其他安排，直接或间接控制该人士，被该人士控制，或与该人士受共同控制的任何其他人士。

6.

股权转让6.1除非满足本条的规定和本章程和《股东协议》另有约定或各方另行书面约定，未经投资方股东书面同意并按照本章程和《股东协议》或各方另行书面约定履行程序后，初始股东不得直接或间接向任何第三方出售和转让或以其它方法方式处置责任公司的任何股权。6.2各方对责任公司其他拟议出让的股东持有的全部或部分责任公司股权享有优先购买权，优先购买权的行使程序由各方另行约定。6.3任何一方转让其在责任公司的全部或部分股权时，转让方应向责任公司缴销由责任公司向其出具的出资证明书。责任公司应根据情况出具一份或数份新的出资证明书以取代之。6.4任何股权转让均需按照中国法律的规定向工商行政管控机关办理相应的登记手续。7.劳动管控指导原则

有关责任公司职工的招收和雇用和辞退和辞职和工资和福利和劳动保险和劳动保护等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合约法》及中国有关法律和法规的规定，由董事会制定具体方案，拟定劳动合约文件，由责任公司和责任公司的工会组织集体或个别地签订劳动合约。

8.工会

责任公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织和开展工会活动，维护职工合法权益。责任公司应当为本责任公司工会提供必要的活动条件。

9.会计规章制度规章

责任公司会计规章制度规章应依照中国有关法律和财务规定制订。责任公司应采用国际认可的借贷记账法记录财务交易（包括会计权责发生制）。责任公司采用的会计规章制度规章应由首席财务官编制，并提交给董事会批准，报送财税机构部门或科室备案。

10.会计年度

责任公司的会计年度自每年的一月一日起至十二月三十一日止。所有会计凭证和会计账簿和财务报表应以中文编制。责任公司的该等会计账簿和记录和报表应保存在责任公司的注册办公公司地址。有关该等会计账簿和记录和报表的保存期限以及其最终处置方法应按照中国有关的法规及中国财政部的有关规则办理。

11.

税务

责任公司应根据中国有关法律和法规的规定及时纳税，并为责任公司责任公司有关员工代扣代缴个人所得税。

12.

年度预算每个会计年度的预算方案应提交给给董事会审阅，且该方案应包括以下各项综合性详尽资料：

责任公司的办公设备和其他资产的购买；资金来源和用途；有关的业务计划；和经营计划和预算中涉及的会计年度内责任公司的预计收入和营业额和开支。13.

审计及信息权13.1责任公司应聘请一所经各方共同选定且独立于任何一方的中国注册会计师事务所（“会计师事务所”）审计责任公司的账目和年度财务报表。13.2责任公司应自本章程签署之日起每月结束后十（10）日内向投资方股东提交给责任公司的上月未经审计的月度合并财务报表，以及月度或其他周期性的运营数据，或投资人相关要求的其他业务信息。13.3责任公司应自本章程签署之日起每季度结束后三十（30）日内向投资方股东提交给责任公司的上一季度未经审计的季度合并财务报表。13.4责任公司应在每个会计年度结束后的九十（90）日内向投资方股东提交给经会计师事务所根据中国会计准则审计的上一年度的年度财务报表。13.5责任公司应在每个会计年度结束前三十（30）日内向投资方股东提交给下一年度的年度经营预算和资本开支预算和业务与投资计划及战略规划。13.6在事件发生之后5个工作日内将受到的政府的各项重大处罚及禁令和重大诉讼和仲裁以及其他重要的事项及时报告给投资方股东。13.7责任公司根据本第三十七条向各投资方股东提交给的报告和文件应经责任公司总经理核实，确认其为真实和正确且不会产生误导作用。13.8各方均有充分和同等的机会查阅责任公司账目。账目在责任公司法定公司地址保存。在合理的提前通知的情形下，投资方股东应有权在工作时间内接触责任公司的设施和相关有关员工（包括责任公司的高级管控有关员工和财务有关员工）13.9投资方股东在自行承担费用并提前通知责任公司的情况下，可以自行或者聘请一位在中国或国外注册的会计师代表该方审计责任公司账目。责任公司应允许该方或其聘请的审计师核查其所有会计和财务记录等文件，但条件是该方或其聘请的审计师同意对上述文件保密，而且该审计不妨碍责任公司的正常运营。13.10各投资方股东根据本第三十七条享有的上述关于责任公司审计的权利于责任公司合格上市时终止。

14.

利润分配14.1责任公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十(10%)列入责任公司的法定公积金。责任公司法定公积金的累计额为责任公司注册资本的百分之五十(50%)以上的，可以不再提取。14.2责任公司的法定公积金不足以弥补以前的年度亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。14.3以往年度的亏损未弥补前不得向各方分配本年度的利润。责任公司以往年度所留存的利润可并入本年度利润分配。14.4董事会在每个会计年度结束后三（3）个月内，做出是否分配可分配利润的决定。

15.解散15.1

责任公司因下列原因解散：

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因责任公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照和责令关闭或者被撤销；因初始股东实质性地违反本章程的规定和《股东协议》或者初始股东与其他各方书面签订的有关责任公司经营事宜的其他文件，任何投资方股东相关要求解散；责任公司经营管控发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有责任公司全部表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散责任公司；和

其他由责任公司各股东约定的事由。15.2存在本第三十九条第1款第（1）项情形的，可以通过修改责任公司章程而存续，该等章程的修改须经包含投资方股东在内的持有三分之二以上表决权的股东通过。存在本第三十九条第1款的情形需要解散责任公司的，须由股东会根据本章程做出关于解散责任公司有效决议。为了解散责任公司，每一方同意采取法律相关要求的一切行动，签署法律相关要求的一切文件。16.清算16.1由于存在本章程第三十九条第1款除第（3）项以外的情形而解散责任公司的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。责任公司的清算组由股东组成。

16.2清算组在清算期间行使下列职权：清理责任公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知和公告债权人；处理与清算有关的责任公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权和债务；处理责任公司清偿债务后的剩余财产；代表责任公司参与民事诉讼活动。16.3清算组应按照《责任公司法》及中国相关法律和法规对责任公司进行清算。财产清偿程序如下：支付清算费用和职工的工资和社会保险费用和法定补偿金和缴纳所欠税款和清偿责任公司债务。按上述顺序清偿后的全部责任公司剩余可分配财产，包括现金资产及任何实物资产或该等实物资产变现所收回之现金总和，按照《股东协议》及各方另行签署的其他书面协议之约定进行分配。1