特殊持股模式下的合并会计报表编制

11上市公司或大型集团组建、设立新的子公司、孙公司或收购现有公司的股权有多种方式，其中交叉控股、相互持股、循环持股等三种股权模式比较特殊。目前，《合并会计报表暂行规定》中尚未对上述三种持股方式下合并会计报表的编制方法作出明确规定。那么在实际工作中应该如何进行处理呢？本文对此作一探讨。

一、交叉控股模式下合并会计报表的编制

（一）对交叉控股模式的基本认识

交叉控股模式是指上市公司与其下属子公司或上市公司下属两个子公司合资成立新公司，一方占绝对控股权，即为交叉控股模式。

（二）交叉控股模式下合并报表编制中的问题

这种投资方式根据对新公司或所收购的公司的控股比例的不同存在以下两种情况（以下将上市公司或企业集团简称母公司，其下属控股子公司简称子公司）：（1）母公司与子公司或两个子公司中的一方持有50%以上，另一方持有20%以上，且合计持股比例为100%；（2）母公司与子公司或两个子公司中的一方持有50%以上，另一方持有20%以下，且合计持股比例为100%.上述两种情况中，根据现行企业会计制度及企业会计准则规定，第一种情况下投资双方对新公司或所收购公司的投资核算方法均应采用权益法；第二种情况下，占绝对控股的一方（以下简称多数投资方）采用权益法核算，占股份20%以下的一方（以下简称少数投资方）应采用成本法核算。

在第一种情况下，由于双方均采用权益法进行长期股权投资的会计核算，因此双方期末账上所反映的长期股权投资的余额中均已包括对被投资单位所实现净利润的确认，从而在母公司编制合并会计报表时，不会存在任何问题。而在第二种情况下，则会存在两种情形：

1、被投资单位期末实现利润但不分红或亏损的情形。

由于少数投资方采用成本法进行长期股权投资的核算，因此期末并不对被投资公司按其持股比例进行损益调整，从而导致双方期末账上所反映的长期股权投资的余额之和不等于被投资公司的所有者权益的金额（其差额即为按成本法核算的一方未按投资比例确认的利润或亏损），从而一方面公司整体少确认了一部分收益或亏损，另一方面在母公司编制合并报表时就会存在差异，而这差异往往会在合并抵销后反映在少数股东权益以及少数股东损益科目余额中，从而造成未分配利润、少数股东损益及少数股东权益数失真。

2、存在股权投资差额的情形。

由于少数投资方采用成本法进行长期股权投资的核算，所以股权投资差额没有单独反映，这样多数投资方在编制被投资单位的权益抵销分录时，列示的少数股东权益金额仅为按少数投资方所持比例计算的被投资单位的所有者权益份额，与少数投资方账上反映的长期股权投资金额存在差异。同时由于这里的少数投资方本身又是整个母公司合并报表的一部分，因此在整体的合并报表中，其长期股权投资账面余额与上述权益抵销分录中的少数股东权益金额相抵后会存在差额，并将反映在合并报表的长期股权投资或少数股东权益中，使得长期股权投资、少数股东权益、合并价差科目余额数失真。

以上两种情形在大多数公司的股权投资中会同时存在，因此如果处理方法不当，将导致合并报表中的部分科目数据严重失真。此外，还存在相类似的一些情况，在合并报表中导致存在同样的问题。如：（1）母公司、子公司还有非关联的第三方共同出资成立新公司或收购现有公司的股权，其中母公司或子公司中的一方拥有绝对控股权，另一方持股比例小于20%，第三方持剩余比例；（2）母公司与孙公司或子公司与子公司或孙公司与子公司等共同出资成立新公司或收购现有公司的股权，其中一方拥有绝对控股权，另一方持股比例小于20%

（三）交叉控股模式下合并处理的方法探究

鉴于企业会计制度和企业会计准则对该问题的处理未作相应的明确规定，实务中对交叉控股模式下的合并会计处理也没有一套统一、规范的方法，从而企业在实际编制会计合并报表中无制度无准则可依，对该类问题的处理也就存在很大的随意性。笔者根据《投资》准则的有关规定并结合自己实务操作的心得体会，对交叉控股模式下的合并会计报表编制中的相关会计处理方法谈谈个人见解。

对上述第二种情况的处理，笔者认为以下两种方法可能比较合适。

方法1、少数投资方在账务处理时，按成本法对被投资单位的长期股权投资进行核算；同时在母公司编制合并底稿时对少数投资方的报表中的长期股权投资按权益法进行核算，并对其应确认的投资收益做报表调整（账务不调整）。现举例说明：

例：假设A公司为母公司，B公司为A公司的全资子公司，两公司出资成立C公司。A公司占C公司90%股权，B公司占C公司10%股权。

会计资料见下表：

单位：万元

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注：①A公司个别报表中长期股权投资380万元，其中：对B公司投资成本100万元，损益调整100万元；对C公司投资成本90万元，损益调整90万元。

②B公司个别报表中长期股权投资为对C公司投资成本10万元。

③A公司个别报表中投资收益190万元，其中：对B公司投资收益100万元，C公司投资收益90万元。

④390万=对B公司投资成本+对C公司投资成本+对B公司投资收益+对C公司投资收益-模拟调整=100+（90+10）+（100+10）+（90+10）-（10+10）

⑤190万=对B公司投资收益+对C公司投资收益-模拟调整=（100+10）+（90+10）-（10+10）

会计处理过程：

第一步：A公司个别会计报表中的长期股权投资按权益法分别确认对B公司投资收益100万元、对C公司投资收益90万元；B公司按成本法不确认投资收益。

第二步：编制合并底稿时对B公司的报表中的长期股权投资-C公司按权益法进行模拟调整。

借：长期股权投资-C公司（损益调整）10（100×10%）

贷：投资收益10

第三步：编制合并底稿时对A公司的报表中的长期股权投资-B公司按权益法进行模拟调整。

借：长期股权投资-B公司（损益调整）10（10×100%）

贷：投资收益10

第四步：编制合并抵销分录

（1）借：股本-B公司和C公司200（100+100）

未分配利润-B公司和C公司210（110+100）

贷：长期股权投资-B公司和C公司410（390+20）

（2）借：投资收益-B公司和C公司210（200+10）

年初未分配利润-B公司和C公司0

贷：未分配利润-B公司和C公司210（110+100）

这种处理方法的优势是：（1）账务处理按成本法进行核算，符合了相关会计制度及《投资》准则的有关要求。（2）在母公司编制的合并底稿中，虽按权益法对少数投资方报表的长期股权投资进行权益法核算并调整了投资收益、长期股权投资等有关科目，但由于在编制的合并抵销分录过程中母公司对子公司的长期股权投资及母公司对子公司确认的投资收益最终都要被抵销，因此上述调整实质上并不会对个别报表产生影响。（3）由于少数投资方在整个母公司体系中也属于合并范围内的一个单位，而通过调整准确核算了少数投资方的投资收益及长期股权投资等，从而通过合并抵销保证了公司合并报表中的少数股东权益、未分配利润、少数股东损益数值的准确。

不过，此方法的缺点在于，对股权结构复杂的公司，或者在少数投资方所持有的被投资单位股权份额很小的情况下，不易操作。

方法2、少数投资方仍按成本法进行核算，但多数投资方将自己的持股比例加上少数投资方的持股比例后对被投资单位的盈利或亏损进行确认；当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，也同样由占绝对控股的一方进行相应的账务处理。

会计资料见下表：

单位：万元

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注：①A公司个别报表中长期股权投资390万元，其中：对B公司投资成本100万元，损益调整100万元；对C公司投资成本90万元，损益调整100万元（按100%计算）。

②B公司个别报表中长期股权投资为对C公司投资成本10万元。

③A公司个别报表中投资收益200万元，其中：对B公司投资收益100万元，C公司投资收益100万元（按100%计算）。

④400万=对B公司投资成本+对C公司投资成本+对B公司投资收益+对C公司投资收益=100+（90+10）+100+100

⑤200万=对B公司投资收益+对C公司投资收益=100+100

会计处理过程：

第一步：A公司个别会计报表中的长期股权投资按权益法分别确认对B公司投资收益100万元、对C公司投资收益100万元；B公司按成本法不确认投资收益。

第二步：编制合并抵销分录

（1）借：股本-B公司和C公司200（100+100）

未分配利润-B公司和C公司200（100+100）

贷：长期股权投资-B公司和C公司400（390+10）

（2）借：投资收益-B公司和C公司200

年初未分配利润-B公司和C公司0

贷：未分配利润-B公司和C公司200（100+100）

该处理方法的优势是：（1）由于多数投资方与少数投资方都属于母公司的合并体系，因此将少数投资方按成本法未能确认的一部分利润也并入多数投资方中，对整个企业的合并利润影响不大，尤其当少数投资方是多数投资方或母公司的全资子公司时，子公司的投资收益等同于母公司的投资收益，因此由谁确认都无差异。（2）该方法在实际操作中容易执行，特别对于股权结构复杂的公司，可以化繁为简，另外在少数投资方所持有的被投资单位股权份额很小的情况下，该方法不仅方便易行而且数据失真程度极小。

该方法的缺点在于，当少数投资方不是多数投资方或母公司的全资子公司时，由于少数投资方应享有的投资收益被多数投资方直接确认，导致少数投资方的少数股东（与母公司无关联关系的公司，或称非关联公司）未能享有应享有的投资收益，从而经过合并抵销后，合并报表中的少数股东权益及少数股东损益数据失真，而这种失真程度随着非关联公司占有少数投资方的股权份额比例增加而加大。

上述两种方法只涉及了对被投资单位投资收益确认方法的处理，尚未提及对少数投资方长期股权投资成本与按比例计算的应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额的处理。笔者认为，对于该差额的处理比较合适的做法应为：在合并抵销时将少数投资方的长期投资账面余额分成两块，一是与应享有被投资单位所有者权益份额相等的部分，一是差额部分。这样在合并抵销过程中，前者被抵销了，而后者抵销后即形成合并价差，这样就保证了合并报表数据的准确。

二、相互持股下合并会计报表的编制

（一）对相互持股模式的基本认识

相互持股模式是指母公司与其下属子公司之间或母公司下属两个子公司之间互相持有对方的股权，也是交叉控股模式的一种特殊形式。

一些上市公司的持股关系错综复杂，甚至出现了相互持股。然而，我们应该意识到，相互持股事实上有出资不实的重大嫌疑。举例说明：A上市公司2002年投资800万成立了B公司，持B公司80%的股权（另有第三者投资200万，占股本的20%）。2003年，A上市公司投资500万、B公司投资300万，共同成立了C公司。2004年，C公司单方面向B公司投资200万，用于B公司的增资，增资后B公司的注册资本为1000万，C公司持有B公司20%的股权（此处不考虑溢价）。此例中，B公司C公司的注册资本共计为2000万（1000+800+200），然而，实际注入B、C两公司的资金仅有1600万元（200+800+500+100）。可见，由于B、C公司间的相互投资，使注册资本虚增400万，显然不利于保护债权人的利益。因此，笔者不赞成相互持股的资本运作行为，认为上市公司已经出现的相互持股的状况应予以及时纠正。

（二）相互持股模式下合并报表编制中的思路

根据“法无明文规定不为罪”和“法无明文规定不处罚”的刑法基本原则，目前这种相互持股的现象并不违反公司法。于是，如何解决这种相互持股下合并会计报表的编制问题，就成了一个难题。对此，笔者认为，相互持股的子公司平时在财务处理时就其相互投资业务应按照《企业会计准则——投资》的要求，该采用权益法就采用权益法，该采用成本法就使用成本法，但在编制合并会计报表时应遵循“相互持股的子公司间的长期投资不确认投资收益”的原则来进行处理，即需将子公司在平时按成本法或权益法计算的长期投资收益予以全数冲回。

笔者认为，各子公司间相互投资也会产生投资收益，在编制合并报表时，各子公司间不确认的投资收益应该在母公司进行确诊。由于合并会计报表需要严格按照比例进行，母公司确认的间接投资收益应严格按累计比例确定，少数股东收益、少数股东权益也是如此。编制后的合并会计报表应该有如下结果：长期股权投资为零；少数股东权益及少数股东收益不得虚增，与事实相符；合并会计报表净利润不得虚增。

下面举例说明这一思路。

有一A公司，为上市公司。A公司投资70万与甲方投资30万共同设立B公司，A公司持有B公司70%的股权（B公司注册资本为100万）；A公司投资90万、B公司投资10万共同设立C公司（C公司注册资本为100万），A公司持有C公司90%的股权，B公司持有C公司10%的股权。C公司从甲方处受让B公司的20%的股权。至此，A公司直接间接持有C公司100%的股权，B公司持有C公司10%的股权，C公司持有B公司20%的股权。假设上述投资成本均为平价投资，未产生任何股权投资差额。A、B、C三个公司资产负债表合并过程见表一。

单位：万元

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名亭贷：翼投资根收益长-B正公司触屡捏手才寿18

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恼筐借：肃投资浙收益背-C什公司半砍茎咸舌栗18

销坐贷：被长期鹿股权匹投资忽-C洁公司粪才盛图竖18

玩辛对C倾公司荷的间袭接投遭资收厉益=拜C公畅司的鸭净利宁润(屈10际0-践20寨)