第三章 股权激励重点及考点总结

1股权激励第一节股权激励方式和条件一、股权激励方式股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。

（一）股票期权含义是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。价值体现最终价值体现在行权时的价差上。如果股票价格高于执行价格，期权持有者若执行期权，按照股票期权约定的价格购买股票；如果股票价格低于执行价格，期权持有者不会执行期权，等待以后执行。特点股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报。适用情况适合处于成长初期或扩张期的企业。成长期或扩张期，企业资金需求量大，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激励成本，有利于减轻企业的现金压力。（二）限制性股票含义（1）是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。

（2）只有满足预定条件时，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；

（3）预定条件未满足时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。特别规定我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的下列内容：（1）业绩条件（2）禁售期限。与股票期权的比较与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。适用情况限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。（三）股票增值权含义（1）是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

（2）被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。作用股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。适用情况适用于现金流充裕且发展稳定的公司。（四）虚拟股票含义是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。本质虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。特点与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。虚拟股票既能获得股利，又能获得资本利得。宴（五映）业凡绩股脉票含义（1）业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。

（2）业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。适用情况适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。特点优点：①能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。②具有较强的约束作用。激励收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将遭受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。③业绩股票符合国内现有法律法规，受到的政策限制较少，只要公司股东大会通过即可实施，可操作性强，实施成本较低。④激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。

缺点：①公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假操纵财务数据；②激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。禽二、于实施河股权释激励腔的条所件一般上市公司（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）经认定的其他情形。国有控股境内上市公司还应具备下列条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。国有控股境外上市公司（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；

（2）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；

（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革逢第二易节蔽股权席激励啄计划爪的拟睛订

途拒拟订楼股权塌激励陡计划须是公末司实例施股购权激身励的较基础叮。寇以实回施股尘票期海权激煎励为均例岩，相抽关计骂划通刘常包节括：脖（1召）激袭励计奔划的袄目的嚷；（叼2）彻激励极对象坏的确失定依香据和靠范围但；（百3）遵标的障股票燕的来惯源和问数量咏；（六4）张股票盒期权管分配亦情况昆；（霸5）溜激励赛计划秃的有靠效期刑、授旬权日圾、可螺行权疯日、泼标的冈股票地的禁说售期舱；（烤6）受股票趴期权旧的行拐权价个格及数其确吉定方际法；换（7挠）股译票期吴权的缘获授市条件均和行敢权条获件；老（8皱）股腰权激锣励计顿划的艳调整起方法这和程含序；匹（9付）公运司授祝予股讽票期品权及啊激励誉对象炊行权熊的程推序；隐（1虾0）逢公司紫与激番励对魂象各养自的黄权利荡和义备务；也（1铃1）健激励恶计划拔对公区司发严生控眉制权逼变更询、合续并、旦分立钢，以炼及激境励对扬象发妹生职膛务变穗更、梳离职助和死式亡等痛重要欣事项华的处挎理；宴（1刑2）终激励爸计划戴的变英更、咐终止敢等。垒以下工择其枝主要餐内容伏予以战归纳尿说明同。

施搜注意劝根据弊以上酿内容证判断嘉特定我的股李权激胖励计天划的等完整吗性。

捡一、造激励踏对象怒的确趴定

贷炼（一票）确纱定依军据融（二邻）激解励对脸象的匪范围

狭初股权激激励档计划流的激饮励对缺象可孩以包摊括上想市公伸司的吸董事愉、高骂级管舰理人偷员、亏核心疾技术再（业柜务）雨人员堡，以圆及公医司认惜为应冠当激涛励的肠其他下员工宋，但拦不应兴包括扎独立框董事体下列借人员喉不得稿成为性激励闪对象呢：茶（1驼）最砖近3貌年内跨被证淹券交刚易所麻公开那谴责桨或宣去布为摔不适洋当人闷选的夜；遣（2功）最施近3典年内历因重刮大违辰法违铁规行握为被劲中国纲证监告会予后以行微政处侨罚的宴；餐（3防）具更有《故中华念人民完共和午国公大司法严》规盘定的嗽不得秘担任较公司经董事翼、监陷事、店高级饼管理歇人员宗情形坡的。

挡承【特监殊情欢形】

上街（1队）除为以上机要求胀外，台国有达控股炒上市肌公司结的监邪事以妈及由意上市话公司堤控股木公司摸以外彩的人盏员担撤任的绣外部顶董事嘱，暂迎不纳虎入股橡权激雨励计鼠划；

掠吓（2隆）国侦有控润股上冷市公唱司的销母公友司的叮负责某人在缸上市绝公司删担任敢职务蕉的，聪可参婆加股殃权激折励计际划，亡但只速能参羊与一薪家上鹊市公沙司的炮股权感激励史计划抚；

游贼（3聋）在难股权鼻授予勉日，失任何增持有岩国有准控股丙上市毛公司城5%碧以上恰有表锄决权德的股肆份的腔人员典，未绝经股厦东大增会批样准，岩不得石参加妥股权歪激励唉计划竞。垄染二、踩标的事股票垄来源弱和数脱量

膏窑（一个）标隔的股昆票来筑源

狸进1.即一般坝上市感公司候：届主要支采用醉两种弄方式竞解决气股权蚂激励遭股票时的来层源，耀即向返激励偶对象吗发行解股份请和回贤购公惯司自劫己的恨股份管。

肯临（1播）向抛激励赔对象按发行湾股份唉，是日指公绪司以绘定向直发行棚新股走的方待式，乘以期躲权约累定的盏价格毁向激晓励对且象发单行股雪票。严（2浙）公帽司法烦规定两：公吴司不办得收散购本阴公司法股份病。但剃是，艳“将印股份些奖励贼给本钓公司度职工拍”的雀，可救以回复购股季份，飘应当室经股滤东大毙会决税议，土并不望得超直过本辫公司三已发狱行股青份总乔额的火5%戏。

老昆2.厘国有体控股痛公司乔舟不得从由单独一国炭有股亲股东载支付舱或擅膏自无扔偿量炒化国扰有股冠权。

锄塘（二骗）标典的股紧票数阀量

冈厅对于络一般铺上市挽公司轧，全荷部有鄙效的壮股权翼激励巷计划胁所涉宁及的碧标的长股权庄总量智累计忽不得估超过那股本枝总额手的1替0%新，其掌中个挽人获索授部粮分不历得超劳过股讽本总捆额的渐1%捞，超合过1碗%的茄需要镜获得玻股东博大会继的特搞别批铁准。

昏就对于禁国有凝控股遗上市挎公司渡在股叹权激仍励计裹划有矿效期仪内授买予的廉股权意总量葵，除门应遵属循一但般上猜市公棵司规金定外况，还呜应注央意首累次股蚂权授亡予数粮量等经方面字的限浓制。

降盯国有悦控股雄上市逝公司翅首次驶授权竹授予随数量义应控损制在瑞上市爆公司涉发行跟总股轰本的垄1%睡以内睛。

镇攻国有忘控股缓境外勿上市值公司玻在股捕权激杜励计较划有烈效期主内任债何1森2个述月期淹间授申予任盯一人盯员的浩股权筹（包铸括已昨行使丸和和饿未行线使的意股权掘）超海过上察市公灭司发贿行总躁股本匀的1融%的跳，上伞市公拥司不溪再授屯予其苍股权星，限医制较胶严。

揭烤国有大控股淡境内推上市妨公司储的高隶管人醋员，零股权蜡授予豪的具他体数荡量应危从严蔬把握烦。扇在股反权激战励计劫划有罗效期情内，倍实施炸股权天激励风的高滥管人请员预那期中施长期锋激励竟收入捞应控耐制在锁薪酬所总水冠平的贤30副%以泳内。迟对于懂国有渔控股屑境外鬼上市漠公司坟这个壳限制泰比例劫为4惧0%闲。艳三、扑激励巧计划巧的时乘间要撞素

污（一粥）股健权激四励计够划的称有效固期

照寇对于赶国有区控股繁上市卧公司昨，股崖权激护励计挠划有亩效期令自者股东鹅大会访通过犹之日洒起计暮算，鱼期限很一般茂不超屑过1钓0年蛛。拜在股婶权激躁励计培划有撑效期查内，慧应当定采取惰分次浙实施跑的方姨式，明每期学股权万授予剧方案掠的间救隔期有应在旷一个蚀完整制的会助计年秀度以睡上，赏国有旦控股互境外吐上市荒公司久原则陪上每努两年鼻授予挺一次攀。

么（二伤）股沿票期味权行接权时紫间限咸制降（1璃）痛行权宾限制腰期薪为股喇权自秩授予劳日（威授权揪日）浪至股扶权生豆效日束（可盾行权夹日）淹止的取期限辫。行鸣权限兄制期锯原则代上不辛得少产于2制年，咸在限嗓制期甜内不路可以咳行权伸。吓授权两日乒是指撇上市嫩公司依向激羞励对科象授悉予股制票期牲权的者日期窗，通巷常在也股权诵激励肝计划荒报中密国证仍监会盖备案冬且无寒异议口、公允司股袋东大境会审凉议批已准后码30津日内挥由董毛事会就确定肌。如席果为垮国有丈控股鞋境外册上市诉公司目，还喂要求扬报国撑务院屯国资傅委审阀核批园准。可需要乡注意嫩的是墙，护授权渠日应规为交睬易日柴，且暮不能腾是以哑下日蜜期：都（1迷）定选期报封告公贤布前悟30醒日；低（2倡）重快大交享易或朗重大近事项哪决定宝过程铜中至唤该事默项公特告后肿2个档交易辱日；输（3友）其毁他可忽能影贱响股吐价的煌重大队事件评发生奔之日骑起至络该事耕项公折告后惰2个昼交易山日。钉可行画权日雀是指灿激励慢对象燕可以外开始牺行权恩的日忆期。预可行炉权日研应是并交易榜日。钱（2测）丑行权李有效叙期鸦为股馒权生屈效日值至股彻权失冲效日垫止的瓦期限狐，由丢上市无公司叮根据眉实际肯确定淹，但割不得怜低于种3年烈。在公行权宏有效蓝期内禽原则霉上采啊取匀编速分帆批行欺权办洋法。耀超过音行权倾有效创期的踢，其符权利藏自动停失效倘，并腹不可廊追溯俩行使码。可（三厕）限馆制性幕股票猪的禁围售和侵转让初时间烘限制

史逗在股段权激则励计无划有宴效期侍内，兄每期滩授予疾的限瓶制性计股票混，鸣其禁誓售期鼓不得斗低于夸2年俭。禁造售期损满，展根据枕股权百激励挡计划放和业脾绩目所标完倘成情欺况确亦定激判励对晕象可惜解锁乌（转著让、们出售剧）的络股票待数量郑。控解锁时期不斯得低梨于3照年省，在杀解锁辽期内蚁原则须上采刷取匀惑速解塑锁办郊法。匠对股况权激根励对腊象转桥让、向出售搁其通搜过股虫权激性励计忠划所馒得股坝权的炼，应扎当符直合国绕家有绑关法沙律、胜行政薯法规锄等相值关规您定。役比如缴，高辫管人朱员在兔离职裳后半础年内旁不得洞转让德其所莫持有梨的本刷公司杜股份寺。

雄四、碧股权悟授予氏价格备的确经定

此胡上市传公司彻在授雾予激限励对弓象股艰票期艰权时岩，应笨当根覆据公凡平市订场价眼原则暴确定排授予参价格那（即销行权晴价格厉）或谊其确掏定方忧法。羽授予瞧价格损不应笛低于漂下列茄价格帝较高缺者：

馅拍著（1凳）股游权激惩励计对划草剂案摘型要公圆布前桨一个彻交易下日的航公司孝标的梦股票剑收盘隙价；鞭（2盐）股亏权激似励计砖划草当案摘饥要公市布前著30突个交治易日碗内的贝公司躁标的糕股票爆平均准收盘卵价。

育咸国有烂控股肃上市款公司锅首次靠公开染发行筛股票惠时拟忽实施腾的股炮权激霞励计株划，醒其股苦权的俊授予峰价格垂在上顿市公仗司首沫次公图开发呈行上锡市满级30废个交至易日某以后凤，依店据此亮原则情规定域的市仙场价循格确顶定龙。塘五、野激励榆计划悼的调畜整程饱序

程1.何股票派期权柴数量涨的调获整方薪法

范（1观）资末本公躬积金陶转增卫股份产、派蹲送股拉票红愈利、嚼股票责拆细舞哥Q＝惕Q症0完×（依1＋仰n）川（2派）缩睬股恼疾Q＝袄Q大0萌×n惹（3丽）配值股和降增发大暂Q＝奴Q起0春×（获1＋终n）刮2.怀行权就价格奉的调偿整方抄法

卫时基本以原理烟：它股数棍增加软——亮价格扣降低骂；股雕数减湾少—柏—价谅格提背高。

并（1百）资珠本公辛积金迅转增演股份征、派敢送股葱票红叙利、姑股票绝拆细举：P板＝P损0蜻÷（若1＋陷n）致（2时）缩牢股：洲P＝巾P星0汤÷n壁（3掏）派熊息：师P＝梦P充0衔－拉V淡3.企股票液期权云激励漏计划吵调整惜的程贤序

声碌通常或情况安下，嗽上市支公司佛股东巾大会虎授权上董事顿会根兼据上榨述列印明的丸原因目调整耳股票滤期权胳数量月、行数权价态格，没或者球根据器有关袖原因剧调整恒激励匹对象朵。漫董事驴会作夫出调买整后鉴，要导及时街公告融并通戴知激场励对屋象溉。在肢其他稼情况罩下，北董事拴会根视据情距况变联化对异股权蛾激励绘计划揪中的贺股票印期权刊数量伐、行仿权价障格或则其他筒条款谢进行旋调整糊的，畏应报盒经股呢东大蚀会审偶议批摇准。顶

董六、讲股权奥授予茫及行政权程些序愉(一夹般了捆解)

脾七、虏公司暖与激碧励对辟象的确权利液和义艳务

肤暮1.通公司评的权绵利和规义务最（1故）公顺司有融权要钢求激予励对肤象按翻其所筛聘岗逝位的文要求竭为公晕司工鸭作，杏若激惑励对脊象不滥能胜畏任所破聘工答作岗冠位或爪者考院核不声合格逼，经遣公司沟董事矿会批踪准，寻可以屑根据园本激盼励计刑划取弃消激贞励对诸象尚赚未行环权的纱股票僵期权宵或将斑其已德获授元权但胸尚未目行权临的期款权转径授予栏给其成他激创励对谋象蔽（如鹿转授疲予期脊权的泼激励侨对象械为公踢司董星事或或高级卫管理蝶人员杆，则捧由董雀事会眉做出也决议咐后由称股东绵大会振审议柱批准落）讽；（禁2）防若激帐励对激象因即触犯织法律洗、违著反职观业道常德、遗泄露戴公司菠商业掩机密判、失魄职或丙渎职浊等行动为严语重损乒害公筹司利童益或直声誉茧，经未公司等董事翻会批就准，侄可以查根据甜本激您励计直划取坦消激梳励对阿象尚搭未行钩权的较股票稠期权负或将裙其已队获授广权但丢尚未债行权粪的期贤权转政授予达给其不他激危励对俗象（叛如转决授予韵期权盈的激情励对硬象为太公司衬董事想或高从级管绵理人税员，夹则由驳董事狠会做脊出决和议后进由股绒东大究会审反议批排准）巧；（船3）愈公司好根据填国家寒税收波法规萌的规诞定，坟代扣叛代缴鹊激励部对象道应交茄纳的陶个人蹄所得仓税及鼠其他貌税费摇；静（4森）公滨司不果得为览激励谊对象斑依股压票期架权激邮励计副划获典取有合关股丸票期芳权提苏供贷船款以滋及其蔽他任妻何形偿式的暴财务袄资助犁，包种括为落其贷闭款提卷供担鬼保；斑（5锄）公糠司根炒据股瑞票期帅权激飘励计扛划、蜘中国勒证监谎会、隆证券泻交易凭所、搭登记步结算虎公司届等的门有关鹿规定争，积着极配摆合满跟足行苗权条晚件的螺激励庸对象天按规床定行伐权，孟但因阀中国室证监馒会、亡证券漫交易唯所、础登记五结算德公司泄的原砖因造菌成激悲励对继象未陕能按翠自身序意愿竟行权煮并给漏激励钻对象锻造成斤损失检的，惩公司魄不承召担责挡任；汇（6榴）公送司在肢定期舍报告祝中披玻露报渡告期拢内股分权激篮励计圾划的帖实施倍情况宵，包孝括：贯报告娘期内销激励垫对象屿的范白围；酒报告垦期内读授出举、行薄使和稻失效迫的权串益总以额；暮至报渴告期瞒末累益计已舱授出舱但尚煤未行钓使的虑权益扩总额捡；报日告期膏内授汪予价玻格与蚂行权莲价格筹历次详调整缩的情罩况以谢及经撞调整底后的惕最新宫授予岂价格闷与行深权价早格；给董事波、监虎事、辨高级位管理骄人员裕各自她的姓神名、效职务彼以及娇在报烟告期饱内历神次获遍授和访行使聋权益聪的情泛况；台因激音励对雁象行晃权所仁引起刘的股享本变喇动情絮况；肌股权佛激励状的会颗计处邮理方亮法。

考跳2.共激励鞠对象肺的权趁利和梳义务

沾运（1袄）激需励对夫象应卖当按设公司党所聘银岗位宗的要给求，调勤勉狗尽责归、恪测守职苍业道讨德，困为公趟司的氧发展塑做出醉应有缓贡献锻；畏（2剧）激盗励对盖象有城权且障应当圣按照狭本次踢激励胞计划鸭的规顶定行善权，团并按降规定刺锁定河股份混；（扫3）边激励羽对象郊获授酸的股财票期献权不抹得转止让或主用于粮担保船或偿级还债巾务；洒（4侧）激扑励对某象因掀本次晓激励码计划慌获得剃的收绸益，正应按纸国家英税收享法规袄交纳划个人轮所得裕税及茄其他立税费稻；（金5）即激励穿对象吉还应该当遵丧守法棍律、渠法规拳规定删的其天他相街关权膏利义第务，凭以及沙《公期司章并程》盖和股疏权激兄励计段划相皇关条寨款的什规定陶。

她八、立其他葬事项兰依1.趟公司助发生晕实际韵控制罩权变乔更、磨合并塞和分反立

扇妻（1盏）公墓司因克任何棚原因照导致狮其实隙际控酬制人踏发生渴变化话，激题励对靠象获易授的章股票裙期权尤继续稍有效泡；

惨朽（2栋）公蛋司合朽并时至，激最励计献划继济续实葛施，州股票顿期权假数量骗和行应权价纽格根吃据公衔司合嗓并时弦股票刃的转西换比围例调绒整，页标的平股票贪变更底为合屠并后定公司腐的股自票；

俭塔2.将激励途对象错发生巾职务醋变更朗、离尿职或炼死亡

雕尼（1奖）潮激励秋对象述职务昌发生发变更年，且散已经访从公纵司或争公司坐的子谎公司枪离职替，与甲公司铺或公甩司子兔公司饺彻底躲解除辆劳动艳合同坝的，守经公席司董姐事会尾批准俭，可厉以取康消激寻励对盲象尚三未行塑权的滤股票迁期权守或者选将该吃名激疑励对释象已碍获授末权尚澡未行眯权的住期权纯转授劲予其茶他激竟励对冈象（衔如转迫授予民期权怖的激雷励对烧象为首公司登董事住、监只事或晒高级队管理凭人员乓，则薄由董也事会粉做出厉决议洞后由宫股东臣大会召审议腿批准露）。

发终激励赖对象符职务峡发生萌变更贪，但冬仍为压公司记的董齿事（委独立女董事穿除外薄）、职监事馅、高健级管伶理人释员或释核心糖经营顺管理隔、业肃务人婆员，蠢或者菌被公陡司委零派到吐公司龙的子渗公司机任职踢，原富则上枪已获体授的省股票阁期权辟不作肃变更仁，睡但是丈董事饲会可替以根羞据实绿际情只况对泥激励迎对象忙已获离授权朴尚未术行权条的期观权进赠行调瞎整。址但是完激励姿对象杂因不澡能胜昆任工斑作岗森位、兴考核盗不合裁格、贞触犯塑法律某、违厘反职槽业道乌德、揪泄露欠公司剂商业常机密找、失澡职或丙渎职片等行共为严艰重损怨害公摧司利早益或热声誉永而导闸致的垂职务颠变更秆，经例公司白董事旁会批为准，雅可以皆取消鹊激励淘对象迁尚未茧行权郑的股倚票期年权或什者将抄该名骗激励驴对象货已获抵授权江尚未宽行权酱的期身权转舱授予泳其他娇激励呜对象分（如咱转授鼻予期烈权的君激励扑对象笋为公鞭司董余事、倦监事岩或高搁级管支理人育员，剖则由膝董事附会做惨出决寒议后去由股华东大许会审巴议批手准）警。

袜长激励藏对象败成为昂独立佛董事定或其耕他不科能持体有公股司股吉票或敢股票年期权柏的人坑员的观，经河公司静董事肯会批秆准，赢可以芽取消瓶激励估对象健尚未愈行权馋的股刑票期混权妖或者输将该氏名激到励对草象已姜获授愤权尚寻未行陵权的剃期权铲转授尖予其弓他激拿励对泛象（志如转箩授予凉期权袍的激汤励对嫌象为贷公司貌董事叹、监码事或纠高级泰管理释人员垒，则屯由董量事会权做出啦决议脉后由签股东通大会厕审议堆批准暑）。

地泡（2记）激誉励对慌象因型触犯银法律讨、违辈反职背业道傅德、海泄露掏公司影机密然、失告职或军渎职袄等行饰为严切重损呀害公烟司利吨益或阿声誉恐而被物公司岂解聘摇的，考经公衫司董谜事会长批准莫，可招以取臭消激亡励对价象尚职未行哑权的蚂股票依期权罗或者抄将该世名激禁励对铃象已伙获授冷权尚绝未行脑权的陈期权练转授受予其位他激扣励对婆象（隶如转龟授予原期权纹的激榨励对仗象为临公司口董事浓、监验事或低高级登管理豆人员服，则签由董竿事会赞做出欺决议社后由知股东郊大会调审议哲批准众）。捧如果扔董事撕会决夏定取承消其穷尚未袋行权遍的股争票期鹊权，券则该乏部分并期权巷自激乱励对屑象离猫职之租日起族无效玻。

董谢（3斩）激胜励对抖象因够工伤斜而导市致丧穴失劳诉动能贼力的脾，其担所获联授的维股票旬期权骑不作如变更倘，仍迎可按圣规定仁行权萄。

桥煎（4训）激块励对盛象因跟辞职券或因请任何寸原因秒被公酱司免撒职而赵离职坚的，啄经公雅司董爪事会盏批准湿，可锦以取碗消激挡励对君象尚竹未行泊权的岂股票有期权龙或者京将该笑名激克励对若象已斜获授汪权尚配未行坝权的亡期权裁转授宏予其端他激穗励对自象（氏如转老授予显期权米的激摘励对妖象为渡公司顾董事求、监很事或挣高级琴管理膨人员负，则奶由董吉事会躁做出鞭决议筐后由周股东童大会勾审议透批准知）。再如果昆董事祝会决穿定取贫消其床尚未厉行权疗的股料票期强权，债则该泥部分饮期权浅自激尘励对撒象离厚职之护日起课无效属。

救摆（5凉）灰激励隐对象净死亡乌的，岭自其址死亡桨之日久起，扇所有测未行惭权的翅股票订期权吼即被即取消牌。但粱激励非对象劣因工倘死亡倡的，纲公司龄应当疮根据月激励味对象不被取云消的愧股票敏期权因价值台对激售励对沸象进跌行合裕理补羽偿，充并根隶据法居律由彻其继牵承人算继承弃。暴第三沸节置股权骗激励秩计划缺的审彼批和母实施锹一、赚股权崇激励馆计划职的申传报和架批准

股沙按照兰公司晴法人凶治理宿结构痕要求抵，上泄市公呼司的沙股权捆激励愈计划婆草案俘由董熊事会健下设赞的薪框酬和歉考核太委员泉会拟残定，艺之后乎提交燕董事归会和侨股东慨大会摧审议桃批准击。

扛廉对于优国有页控股姻上市浪公司各，还波有几资点需辩要注屈意。

腔通首先酿，上诸市公拾司国层有控绿股股躬东在规上市密公司冻董事荐会审误议其详股权涌激励巷计划抗之前血，应凭与国陆有资粪产监关管机稼构进适行沟姨通协许调，蛛并应啄于上园市公良司股析东大找会审界议股月权激鼠励计排划之客前，许将上助市公惧司董尖事会剪审议博通过不的股租权激挪励计肯划及竭相应低的管溪理考鸦核办梁法等塌材料查报履眨行国崭有资昂产监厘管机搞构审据核（欠控股障股东败为集叨团公葵司的微由集满团公煤司申昆报）酸，经齿审核职同意誓后提严请股续东大际会审粮议抽。痰其次葱，国尝有控皮股股衣东应嗽将上即市公赚司按拉股权凉激励将计划须实施把的分敬期股祝权激大励方泼案，桨事前敌报日履行收国有善资产睁出资醋人职嗽责的易机构涛或部猴门营备案图。添再者趣，国烈有控煌股股席东在数下列繁情况汉下应愈重新能履行鲁申报障审核坊程序陕：（卧1）究上市牺公司晨终止旋股权戴激励众计划磁并实死施新总计划组或变恰更股灭权激券励计敌划相吓关事王项的护；（当2）跑上市锐公司车因发丑行新套股、圾转增醋股本旗、合锻并、咽分立锐、回庆购等象原因类导致揭总股什本发间生变沿动或巡其他食原因静需要氧调整眉股权镜激励酒对象怎范围颈、授缎予数蜘量等友股权委激励哪计划工主要衰内容梁的

导二、金股权换激励习计划墙的实园施柄（1丧）完绣善绩匪效考萝核评耳价体傲系

竭训国有值控股接上市贷公司货实施乓股票箩期权或激励护，应爱建立矿完善浙的业螺绩考吐核体浆系和溜考核绩办法减。

庙念业绩思考核梨指标绿应包央含将反映劫股东自回报千和公富司价简值创逆造等杏综合鸣性指秀标蛮，如蔑净资攻产收掩益率午、经到济增择加值与、每色股收氧益等杨；馅反映虚公司倍赢利轰能力迹及市故场价孝值等固成长冲性指许标，端如净测利润滩增长齐率、怖主营食业务乱收入奋增长废率、医公司壶总市爸值增著长率搭等；激反映询企业走收益槽质量祸的指给标剥，如烧主营诉业务蹈利润梦占利疼润总展额比位重、州现金判营运款指数稍等。炉杨国有沿控股最上市输公司梦实施猜股权克激励安，其梨授予罚和行升使环套节均跟应设姥置应沟达到莫的业秋绩目脆标慰，业情绩目相标的渔设定轿应具薯有前闲瞻性看和挑塌战性嚷，并手切实利以业少绩考鉴核指谎标完播成情今况作项为股么权激烟励实摘施的半条件娘。具腥体而脚言：

密隔第一粉，上件市公牲司授干予激恳励对恨象股湿权时缝的业细绩目虎标水冷平，絮应不锈低于疤公司铁近3港年平福均业叮绩水城平及来同行简业（还或选牛取的父同行沈业境呜内、止外对研标企蜂业，产行业智参照五证券挡监管葡部门帽的行外业分培类标滩准确刑定，梯下同删）平弹均业警绩（擦或对白标企象业5伴0分推位值侨）水燃平。

搬袭第二寇，上孙市公航司激革励对估象行庆使权誉利时雄的业两绩目写标水袜平，孤应结松合上供市公挽司所术处行红业的壁周期筛性，绪在授棒予时设业绩帮水平狱的基职础上初有所志提高讽，并仆不得肝低于栽公司冠同行贼业平曲均业郊绩（习或对编标企巾业7申5分俘位值请）水滔平。愈凡低累于同邻行业排平均这业绩武（或弊对标附企业震75凳分位送值）歪水平粥以下岁的不抄得行昨使。乳（2旁）合尚理控约制激献励收土益水缴平

绕拿第一爱，对控股权祸激励恼收益勤在计骡划期苦初核状定收抽益水定平以犯内且盾达到鞋考核坦标准队的，塌可按屠计划凝予以胀行权件。

若稳第二蜜，对镰行权捏有效除期内沈股票北价格算偏高网，致铜使股骆票期纳权（挨或股太票增裤值权衬）的况实际残行权派收益说超出设计划赞核定吨的预恩期收举益水歉平的敲上市艰公司西，根之据业笨绩考祖核指雾标完约成情浮况和烂股票旬价格集增长抱情况蚁合理遣控制省股权诉激励宰实际雪收益斤水平简。吧即在缸行权鞠有效搜期内梦，激遮励对友象股染权激获励收尝益占后本期周股票路期权趁（或题股票底增值革权）佩授予位时薪肾酬总砍水平床（含范股权炒激励勿收益伤，下皆同）壶的最够高比怠重，袋境内博上市膊公司策及境爽外H贫股公逆司原砌则上们不得短超过抖40冤%，腐境外想红筹换公司碎原则贱上不趟得超标过5如0%鼓。股舍权激览励实醒际收聋益超横出上歇述比怨重的更，尚棕未行兽权的吧股票级期权蚀（或林股票兽增值秀权）帖不再甜行使泳。

致阿第三屠，上毫述条拌款应伙在上严市公麦司股模权激灶励管撑理办运法或阔股权遮授予左协议文上予狡以载污明。壮随着怖资本量市场扫的逐趋步完隙善以宫及上诵市公港司市华场化节程度适和竞则争性织的不伟断提灶高，有将逐算步取驼消股糕权激伐励收照益水帜平限谈制。

症（3才）完皱善限闷制性蛙股票见授予预方式第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。榨上市俘公司欣授予海限制暂性股制票时赛的业劳绩目变标应狭不低拘于下垂列业宣绩水外平的已高者帅：公炒司前铜3年投平均量业绩侍水平仗；公画司上爷一年碌度实床际业队绩水间平；剖公司享同行更业平对均业段绩（两或对重标企监业5希0分惯位值离）水摧平。

全河第二杠，强闷化对劣限制欣性股森票激僚励对树象的辞约束更。限锐制性悲股票在激励柜的重泼点应处限于羞对公法司未线来发况展有训直接席影响般的高晴级管殃理人渔员。势限制五性股趴票的箭来源症及价姿格的夕确定魄应符距合证皇券监封管部筋门的条相关累规定构，且忽股权床激励丰对象尤个人桂出资盯水平骄不得疤低于龙按证劳券监昏管规任定确蜡定的甩限制皮性股毫票价衔格的蝴50酒%。

选近第三魂，限仰制性乱股票慌收益侧（不侧含个数人出敲资部危分的暗收益量）的础增长妈幅度买不得惧高于典业绩哀指标孟的增郊长幅傲度（宋以业披绩目扬标为酱基础昂）。

肺忌（4啊）严驻格股乘权激黄励对甘象范迟围

恼轿上市尤公司往股权祖激励千的重疲点应依是对程公司卷经营果业绩闲和未疮来发纱展有废直接做影响行的高茅级管烦理人停员和敞核心铸技术挤骨干许，不桨得随受意扩斧大范门围。角未在淋上市哲公司劳任职归、不尼属于狮上市晌公司背的人美员（缘包括布控股丝股东铅公司印的员握工）规不得逆参与剪上市超公司表股权跪激励冲计划汗。境愿内、吃境外波上市欠公司异监事贷不得慎成为府股权叮激励随的对鞠象。

障壮股权剧激励程对象伶正常业调动梨、退轿休、卖死亡疫、丧栽失民雷事行纤为能鼓力时剖，授职予的恒股权落当年砌已达搜到可估行使递时间惕限制溜和业愈绩考侍核条哥件的责，可幻行使碰的部委分可剖在离蹈职之等日起蔬的半定年内万行使巧，尚音未达杜到可生行使页时间装限制熄和业舒绩考午核条椅件的脊不再狡行使结。股揪权激越励对斜象辞渐职、践被解摊雇时套，尚桑未行路使的植股权纱不再喘行使猜。

众柄（5鱼）建殿立社蹈会监选督和先专家吵评审纱机制

误三、汤股权奖激励户计划盆的终矿止

耽塔股权先激励塑计划纠由股紫东大见会审就议批切准后解，应蛛当依赴法组载织实钉施，侨但遇去到某诞些情唤况时军，则茎予终应止。闸股权赔激励熔计划活的终翁止，虎应当锋由股轿东大敢会审症议批党准。灵通常仰情况馒下，别上市缘公司够发生法以下愿情形俊之一章时，雅应当唱终止赚实施支股权棋激励鸭计划纠，激贞励对凳象根先据股流权激锁励计叙划已勉获授习予但丈尚未般行使闻的期铜权应举当终耕止行腊使并哨被注鸽销，皆未获虎准行鼓权的适期权运作废罗：

随粥（1迈）最棕近一墙个会禽计年蜜度财延务报岂告被末注册转会计伍师出莲具否步定意拘见或越者无饺法表棕示意渐见的允审计白报告仿；

塔旁（2施）最辅近一浊年内碍因重汗大违遮法违诸规行耍为被层中国阁证监变会予雕以行捆政罚丰；

初绸（3击）公敏司经掠营亏蚁损导并致无叨限制美停牌匠、取夏消上涂市资灿格、疮破产踪或解勉散；

舅刚（4鲁）公银司回销购注驰册股核份，巾不满路足上溉市条穿件，洒公司园下市汉；

侨蔽（5建）中蛙国证阻监会虚认定赶的其雕他情武形。

夏畅对于择激励嫌对象式而言愚，如幻果在喜股票形期限躁激励语计划颂实施博过程酱中，蹲出现惩如下鸭情形耍之一高的，检其已三授但节尚未觉行使怪的期驶权也针应当砍终止符行使订：

脖（1题）最为近三饼年内需被证做券交距易所途公开销谴责凤或宣部布为捉不适愤当人秧选的厉；（悦2）洲最近脂三年往内因成重大携违法比违规涨行为舰被中种国证更监会纱予以未行政题处罚银的；创（3奖）按衰公司钳法规循定，古不得红担任血公司净董事犹、高厌级管通理人狼员情老形的作。

守束国有往控股峰上市秆公司吓股权弦激励糖计划虎的中容止以诵及终云止授估予激理励对坦象股糠权，割需要改遵循挂相关各特定滩要求骑。厉上市蹦公司绢发生尤以下捷情形火之一咐时，拜国有亮控股莫股东域可以键依法旬行使姥股东即权利塞，要秀求其则中止奇实施诞股权剂激励理计划筑，且深自发村生之疏日起茶一年狼内不健得向讽激励扰对象赌授予劣新的岩股权裂，激验励对勉象也航不得诉根据博股权育激励惭计划雨行使岸权利搜或获怎得收送益：

搜（1臭）企歪业年重度绩递效考衡核达凶不到扩股权禁激励剥计划汤规定浮的绩雕效考腊核标颈准；歼（2蓬）国谱有资荒产监侄督管爽理机拉构或裳部门钓、监惊事会喘或审拥计部牵门对亲上市宫公司哪业绩辣或年催度财猴务会饮计报狗告提蒸出重六大异丢议；秃（3亭）发予生重孕大违眠规行跨为，迫受到冬证券仔监管碍及其肠他有辞关部强门处野罚。

征齿对于分激励之对象抵，有诱以下铸情形李之一统的，灯上市邀公司肚国有玉控股比股东旧应依暮法提航出终狭止授淹予新厦的股伏权并寇取消风其行使权资旗格：著（1灵）违钱反国贺家有尤关法啦律法疮规、谋上市嚷公司磁章程滩规定军的；飞（2佳）任遇职期谱间，怪由于邻受贿出索贿钟、贪染污盗珠窃、能泄露野上市烦公司意经营篮和技炊术秘晓密、晨实施君关联告交易励损害互上市梦公司奔利益淡、声烦誉和湖对上识市公面司形链象有脆重大跃负面椒影响耗等违亲法违钞纪行吊为，股给上楚市公丹司造附成损特失的遵。股权激励会计含义股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易类型（1）权益结算的股份支付——是指企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付最常用的工具有两类：限制性股票和股票期权。

（2）现金结算的股份支付——是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易。简言之，以现金支付，但与权益工具挂钩。以现金结算的股份支付最常用的工具有两类：虚拟股票和股票增值权。业绩股票属于哪一种类型？其最终结算有两种形式：一是授予一定数量的股票（但没有指出股票来源）；二是提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。若是前者，有可能属于权益结算的股份支付；若是后者，公司为结算付出了现金，应该作为现金结算的股份支付。从目前我国上市公司的情况看，业绩股票主要表现为现金结算的股份支付。

一、股份支付四个环节

以薪酬性股票期权为例,典型的股份支付通常涉及四个主要环节:授予、可行权、行权和出售。四个环节可参见图。

1.授予日——是指股份支付协议获得批准的日期。2.可行权日——是指可行权条件得到满足、职工或其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。3.行权日——是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。4.出售日——是指股票的持有人将行使期权所取得的期权股票出售的日期。

用于期权激励的股份支付协议,应在行权日与出售日之间设立禁售期,其中国有控股上市公司的禁售期不得低于2年。

二、股权支付的确认和计量原则

（一）权益结算的股份支付1.换取职工服务的权益结算的股份支付：企业应在等待期内的每个资产负债表日，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

借：管理费用等贷：资本公积——其他资本公积

对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付（例如授予限制性股票的股份支付），应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

2.换取其他方服务的权益结算的股份支付：是指企业以自身权益工具换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。在某些情况下，这些服务可能难以辨认，但仍会有迹象表明企业是否取得了该服务，应当按照股份支付准则处理。

对于换取其他方服务的股份支付，企业应当以股份支付所换取服务的公允价值计量。一般而言，职工以外的其他方提供的服务能够可靠计量的，应当优先采用其他方所提供服务在取得日的公允价值；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。企业应当根据所确定的公允价值计入相关资产成本或费用。

3.权益工具公允价值无法可靠确定时的处理：企业应当在获取对方提供服务的时点、后续的每个报告日以及结算日，以内在价值计量该权益工具，内在价值变动计入当期损益。同时，企业应当以最终可行权或实际行权的权益工具数量为基础，确认取得服务的金额。内在价值是指交易对方有权认购或取得的股份的公允价值，与其按照股份支付协议应当支付的价格间的差额。企业对上述以内在价值计量的已授予权益工具进行结算，应当遵循以下要求：

第一，结算发生在等待期内的，企业应当将结算作为加速可行权处理，即立即确认本应于剩余等待期内确认的服务金额；第二，结算时支付的款项应当作为回购该权益工具处理，即减少所有者权益。结算支付的款项高于该权益工具在回购日内在价值的部分，计入当期损益。

（二）现金结算的股份支付

等待期内每个资产负债表日：借：管理费用等贷：应付职工薪酬

可行权日之后结算日之前：借：公允价值变动损益贷：应付职工薪酬

对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付），企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

三、股份支付的会计处理

（一）股份支付的条件种类

对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。

（二）以权益结算的股份支付的会计处理1.授予日除了立即可行权的股份支付外，企业在授予日不做会计处理。

2.等待期内的每个资产负债表日

企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。但不确认其后续公允价值变动的影响。借：管理费用等贷：资本公积——其他资本公积（1）可行权权益工具的数量在可行权日之前是不能准确确定的，是预计的，并且每个资产负债表日均需预计。可行权日最终预计可行权权益工具数量应与实际可行权权益工具数量一致；

（2）确认各期成本费用，均依据“权益工具授予日公允价值”，不确认其后续公允价值变动的影响。根据金融工具确认与计量准则，权益工具是不进行重新计量的。这与现金结算的股份支付不同，由于在现金结算的股份支付中，负债是随着权益工具的变动而变动的（交易性金融负债），因此，在计量企业承担的负债时，需要使用“每个资产负债表日”的权益工具的公允价值。

可行权日之后不再对已确认的成本