创新背景下的法律合规审核要点法律合规部李艳

创新背景下的法律合规审核要点

法律合规部李艳

2013年3月2日

李艳，法学博士，副研究员，曾为投行小兵，后从事法律合规工作。研习领域集中于公司法、证券法，2011年在法律出版社出版国内第一本关于融资融券的法律专著《融资融券法律机制研究》，2009-2011年作为课题主持人主持了上海证券交易所与中国社科院法学所的联合研究课题《融资融券法律制度国际比较研究》（已结项挂网），共计发表科研成果20余篇。2一、投资银行业务发展的新特点一、在跨部门、跨业务条线的业务创新中，投资银行和固定收益总部发生业务协同较少。二、如果投行也进行业务创新和发生业务协同，投行从团队到客户，有自己独到的优势公司合规风控部门在应对创新中正在推进的一些工作1.建设全面风险管理体系2.针对创新业务〔产品〕，考虑对其进行界定，并建立相应的组织机构和讨论决策机制，既保障业务开展，又提高审核效率※关于产品〔业务〕清单的争论二、私募债业务中的有关问题1.备案地点选择要考虑的因素关于信息披露责任的承担深圳证券交易所与上海证券交易所存在一定的差异?深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南?明确规定，“…私募债券须委托承销商作为其转让效劳推荐人，…转让效劳推荐人应当保证发行人向本所提交的转让效劳申请材料、转让效劳公告书等没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。〞依据该规定，如果本期债券在深圳证券交易所备案及转让，承销商将就发行人的信息披露承担连带保证责任。因此，请工程组一定严格遵守关于私募债尽职调查的相关规定，防止公司承担连带保证责任。如可能，建议将备案与转让地点选择在上海证券交易所。2.文件制作中的常见问题债券的特征是围绕债权债务关系，重点关注发行人的债务归还能力，因此请注意备案文件中表述的准确严谨，尤其是涉及债券要素的一些表述。不标准表述例1.发行期限为3年发行期限与债券存续期间是截然不同的法律概念。在私募债相关规定中，发行期限指的是“发行人取得?接受备案通知书?后，应在6个月内完成发行。〞而债券存续期间那么是债券发行后自本息兑付完成的时间段。不标准表述例2．保证期间，“担保人承担保证责任的期间为债券发行期限及债券到期之日起二年。〞?深交所中小企业私募债券试点业务相关问题解答〔20210111〕?要求，“私募债券备案材料中‘仲裁机制’应按以下要求表述：‘凡因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会〔深圳国际仲裁院〕，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规那么进行仲裁。’〞3.私募债?承销协议?中建议关注的问题〔1〕鉴于私募债风险交大、流动性较差,收费较低，建议?承销协议?中的承销方式约定为代销〔2〕假设发行规模较大，注意在?承销协议?中明确宏源证券在本期债券承销中的主承销商地位，以及授权其组建承销团；〔3〕明确备案与转让场所，因为两个交易所的转让平台名称存在差异；〔4〕信用评级和跟踪评级的具体安排〔如有〕4.尽职调查充分以及相应工作底稿的完备?证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点方法?第二十三条“证券公司应建立健全私募债券承销业务档案管理制度，加强对尽职调查工作底稿、尽职调查报告、承销协议等业务档案的管理。〞建议投行关注私募债工程尽职调查充分以及相应工作底稿的完备。105.私募债券承销中要注意防范利益冲突?证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点方法?第二十二条规定“证券公司应建立健全必要的隔离墙制度，防范私募债券承销业务过程中可能存在的内幕交易，管理利益冲突。〞承销商可以认购私募债,但在我司存在认购意向的前提下，建议投行关注“投资者优先，不得预留〞的承销原那么，防范利益冲突。116.申请审核前，应当取得投资者的?申购函?公司?中小企业私募债业务承销管理方法?第十二条规定，工程组完成申报材料，在销售部门取得?申购函?申购数量足以覆盖发行规模后，可以向质量控制部门提出审核申请。鉴于从取得?申购函?到备案发行存在一定的时间差，而债券受利率变动的影响较大，因此在真正发行前可能发生投资者违约的情形〔该种情形在我司的私募债承销中已经实际发生过〕，所以在工程组申请审核前，取得?申购函?是必要条件，而且要高度关注投资者的适当性。如果可能，尽可能使申购数额覆盖发行规模的一定倍数。12三、资管业务创新中的一些问题14

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案案情简介：

该工程位于重庆市南岸区南山风景区内，共51幢独立式度假酒店，是低密度，高绿化的纯度假别墅。由于工程缺钱，重庆东启2021年向新华信托募资，并签订信托合作协议。信托说明书显示，“新华信托·东启·幻境旅游度假酒店工程股权投资集合资金信托方案〞信托期限从2021年11月6日至2021年5月5日，规模为2.4亿元。其中劣后受益权信托单位的信托资金4000万元由重庆帝多农业开展交纳〔下称“帝多农业〞〕。15

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案重庆东启与帝多农业关系：重庆东启股权原属王林、廖宣东、张世伟所有。根据新华信托要求，王、廖、张三人以象征性价格将东启公司100%的股权转让给帝多农业，并过户到新华信托名下，实际上是帝多农业作为投资者，将重庆东启的股权转移到了信托名下。帝多农业〔实际控制人也为王林〕作为委托人、受益人与新华信托签订劣后受益人资金信托合同。帝多农业全资控股重庆东启，故帝多农业在信托方案中扮演的角色是双重的，即为融资方，又为投资方。16

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案资金分配：新华信托将2.4亿信托资金中的800万用于受让重庆东启100%的股权〔共800万元出资额〕，其余资金以增资的方式投资于重庆东启，其中注册资本增至4000万元，增加资本公积金2亿元。17

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案东窗事发：

2021年5月，信托方案到期后，重庆东启原股东无力归还信托资金。但是，新华信托没有召开受益人大会，未征求劣后受益人帝多农业意见的情况下，就做出清算报告，自己垫资如期刚性兑付。第一期信托方案到期之后，新华信托又发了一期信托产品，用来借新还旧，但是“东启·幻境旅游度假酒店工程〞无法按期完工，无法正常销售，造成信托方案的资金缺口无法收回。新华信托准备将工程进行密封式的拍卖。18

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案重庆东启〔帝多农业〕作为劣后投资人的意见：

未经王林、廖宣东、张世伟及帝多农业的同意，新华信托擅自评估、拍卖东启房公司100%的股权，这是非法的、无效的。律师函中表示，在订立信托合同时，新华信托方案所用资金仅能将工程建成烂尾楼，在订立合同时就已“涉嫌欺诈〞。其依据是，在协商订立信托合同过程中，帝多农业向新华信托提交了?“东启。幻境旅游度假酒店〞资金使用总预算表?，明确说明开发该工程还需投资约3.2亿元人民币，另方案归还以前债务7000万元、支付信托手续费750万元、支付信托方案推介费500万元以及其他费用。律师函中还称，该工程最后对外募集的信托资金为2亿元，首先支付了上述8000多万元的债务和信托手续费等款项，工程实际可投入资金不到1.2亿元，资金缺口仍然高达2亿元。19

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案实际控制人王林的意见：王林表示，东启幻境已成为烂尾楼，不能如期兑付，之前他曾借过2次高利贷来支付信托方案的利息。新华信托为防止投资人闹事，用自有资金刚性兑付，涉嫌在其清算报告中未如实披露重要信息，并给投资者以正常兑付的假象。信托方案的清算报告确实没有提及该工程没有完成，也无法取得信托收益。清算报告显示，“该方案信托资金运用没有发生重大变动情况，无涉及诉讼或损害信托财产、委托人或受益人利益的情况，也没有其他需要说明事项。〞显然，实际情况与清算报告并不吻合。清算报告称，该信托方案于2021年5月5日终止。截止2021年5月17日，新华信托已向优先受益人、一般受益人分配信托收益4900万元，并兑付优先受益人、一般受益人信托本金2亿元，兑付劣后受益人信托财产本金及收益0元。该工程取得900万元信托收利润，已全局部配，信托费用为0元。20

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案新华信托意见：针对重庆东启方面所称的不作为，新华信托一位人士反驳称，新华信托从去年7月就开始陪王林接触了数十家投资人，希望有人接盘，但是地段如此好的一个工程却拖这么久，其间因素很复杂，机构疑虑也很多，没有人真的愿意出钱。他表示，新华信托一切都按合同流程走，新华信托只想尽快把拖欠的钱拿回，对于工程没有任何想法。工程过户是风险控制的手段，工程成立满一年后可以约定价格回购，但重庆东启原股东一直没有钱购回。按合同，5月6日以后新华信托有自主决定权如何处理。该人士认为，拍卖股权也是按合同办事，信托方案合作协议规定，信托方案期满时，新华信托可将其拥有的工程公司股权转让给第三方实现退出，以股权转让款向受益人分配信托资金和收益，但是劣后受益人或者其指定的第三方有优先受让权。如果信托退出时不能获得偿付受益人的收益，那么可采取其它符合法律、法规的方式处分工程公司所拥有的合法资产，包括其所拥有的房产等。21

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案案件进展：帝多农业的实际控制人王林在新华信托整体拍卖工程楼盘之际，以投资人的身份将新华信托以合同欺诈为名，将其告上法庭，主张其没有如实向投资人披露工程风险，隐瞒工程实际情况。重庆市中级人民法院立案，并将工程楼盘整体查封，新华信托无法拍卖。目前此案正在进行中。22

案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案法律合规部意见：从法律合规的角度来讲，公司作为一个融资平台，要求每一个工程都有清晰的法律关系，此案之所以成为标志性案件的原因就在于第一，尽职调查失职，楼盘无法出售，资金无法兑现后新华信托陷入被动局面；第二，角色的混淆，在工程中实际控制人同时扮演了融资者与投资者的双重角色的工程，导致目前各方主体都深陷其中。类似这种角色混淆的工程，一般不予通过。23

案例二：XX定向增发集合资管计划工程介绍：宏源证券以成立限额特定集合资产管理方案的方式认购甲公司本次非公开发行的股份。甲公司非公开发行不超过200,000,000股股票的申请已获得中国证监会的核准，发行底价不低于7.34元/股；宏源证券拟通过XX限额特定集合资产管理方案的方式认购甲公司本次非公开发行的股份，且宏源证券本次认购事项以保证本金平安和获取投资收益为目的。乙公司作为甲公司的实际控制人，已于2021年X月X日召开XXX会议，并审议通过了?XXXX?，根据上述乙公司XXX会议决议，为保障甲公司顺利完本钱次非公开发行，乙公司承诺在一定条件下为甲公司认购本次非公开发行股票的金额提供本金平安及收益的保障性措施，即乙公司为该工程提供资金支持，保证收益。由工行担任本工程的代销商和财务参谋。24案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案案例二：XX定向增发集合资管计划本方案设计存在的三类份额：A类：优先级B类：次级C类：在优先级与次级出现亏损时，用来补足份额。〔由甲公司实际控制人乙公司购置C类份额〕25案例二：XX定向增发集合资管计划法律合规部审核意见：一、本产品对C类份额的结构安排有合规缺陷本产品的创新处在于C类份额持有人与A、B持有人基于资管平台建立了保证担保关系，C为A、B的保证人关系，同时A、B、C对于我公司均属于投资人。由于C类份额实质上以补充A、B净值为目的，因此C类持有人存在信用风险，可能对A、B违约。按照现有交易结构的设计，C类在签署定增?认购协议?时承诺时承诺担保责任，但不签订?集合资产管理合同?〔C类不愿意签署〕，不做合格投资人问卷审查，因此该时刻其并未成为本产品的投资人。当定增工程亏损、需要C补充资本时，C可以其并非投资人，保证承诺的签署与?客户资产管理业务管理方法?第三条第二款不符为理由进行抗辩，拒绝签订资管合同，并进而拒绝承担保证责任。如果C类签署?集合资产管理合同?，又会出现融资方与投资方角色混淆的情况，容易产生法律纠纷。26案例一：重庆东启诉新华信托合同欺诈案案例二：XX定向增发集合资管计划

上述或有事件暴露的风险不仅是财产上的法律风险，还有合规风险。我公司作为管理人，应当将风险等级匹配的产品销售给相应的客户，其根底就是对客户承担风险的偏好和能力的调查。在本产品中，这些调查根本缺位，客户身份也没有在产品成立时得到确认，一但C类客户出于信用或担保能力的限制不能承担担保责任，我公司合规管理事项的瑕疵会成为引发该风险的原因，管理人失职的问题可能集中暴露出来。尽管资管合同中对C类违约事项进行了信息披露，但C类份额持有人可能始终不存在〔即担保人始终拒绝参加本产品〕的法律缺陷、相应的合规缺陷均不包含在，也不可能包含在信息披露中。基于此，通过信息披露克服C类特有风险的方法不改变产品固有结构、难以覆盖产品的关键风险，能否到达预期效果值得商榷。27

案例二：XX定向增发集合资管计划二、本产品实质风险的判断应考虑散户和B类持有人诉讼维权的问题针对资产管理分公司出具的反响意见，即工行作为代销行、财务参谋在本产品交易体系中承担主要责任的观点，我们认为其观点有合理性，但没有考虑到产品成立的背景因素，即散户直接认购集合资管产品、B类处于权利夹心层的隐患问题。由于散户知晓C类份额的存在及其补足义务〔但不知道具体安排的法律缺陷、合规缺陷及相应风险〕，可能错误的认为本产品是保本保收益产品，一但风险暴露、不能实现预期收益，散户以集体行动的方式维权的可能性较大。届时代销行、我公司、C类持有人各自的过错将暴露出来，我公司作为管理人也难辞其咎。B类作为次级投资人，在投决环节不具有最终决定权，一但工程出现亏损，也可能以亏损并非由其导致为由参与诉讼。鉴于此，提请业务部门关注工程实质风险及其严重性。28案例二：XX定向增发集合资管计划三、结论基于初步法律建议和上述两点，我们认为本工程合规风险难以克服、由此导致的工程实质风险比较明显。本产品成立时收入管理费800万元，剩余管理费按照成立规模的0.2%/年收取，集合方案终止、清算时一笔提取。后续管理费的提取受工程本身的收益实现情况约束、可能不能实现。基于上述风险和收益的比照分析，建议公司不参与本产品。29目前拥有资产牌照的金融机构大致有如下几类：期货保险信托券商银行

一、关于资产管理牌照的运用30券商资管牌照的经营范围与其他金融机构相比，实际上是比较窄的。投行私募债工程曾经提出过借助资管牌照，进行滚动发行的建议，但是该建议没有得到法律合规部的支持，原因如下：?证券公司定向资产管理业务实施细那么?第三十九条：证券公司从事定向资产管理业务，应当遵循公平、诚信的原那么，禁止任何形式的利益输送。证券公司的定向资产管理账户与证券自营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。?证券公司定向资产管理业务实施细那么?第五十六条：证券公司从事集合资产管理业务，应当遵循公平、诚信的原那么，禁止任何形式的利益输送。证券公司的集合资产管理账户与证券自营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。一、关于资产管理牌照的运用31二、法律概念的设计在产品创新的大背景下，涌现出了很多复杂的交易结构，创造出了很多对于传统法律来讲的新的法律概念，法律合规部鼓励创新，但是需要满足如下两个前提条件：

第一、希望业务部门多多研究行业规那么，合规设计交易结构，新的交易结构要能用根底的法律关系来阐释；第二，出于产品设计的必要性，需要创设新的法律概念的，必须要给法律概念一个清晰的定义，而且要有足够的解释空间，解释依据必须要是我国现行的根底法律。四、资产证券化工程需关注的问题32三、资产证券化工程需关注的问题深圳证券交易所

资产证券化工程沟通环节提请关注问题清单一、根底资产1、拟进行证券化的根底资产应具备以下几个条件：〔1〕在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；〔2〕根底资产的权属明确；〔3〕能够合法、有效地转让；〔4〕能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。2、关注根底资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。3、关注形成该根底资产的法律要件〔如必备的证书、文件等〕是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让根底资产。4、关注根底资产以及与产生该根底资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。33二、根底资产转让

1、根底资产为债权的，转让环节需关注债权根底法律关系涉及的资产权属〔例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属〕是否相应转让给专项方案，在资产权属不转让给专项方案的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项方案合法权益。

2、根底资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，根底资产转让环节需关注作为根底资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使根底资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该根底资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。343、根底资产附带担保权益等从权利的，需关注：

〔1〕从权利是否通过转让行为完整地转移给专项方案享有；

〔2〕根底资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；

〔3〕方案管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否

已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入效劳提供商，

效劳提供商的权利与义务如何设置；

〔4〕从权利对根底资产的实际保障效力是否因根底资产转

让发生变化。35三、交易结构1、关注根底资产现金流近年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项方案，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与根底资产现金流归集环节是否能够合理衔接。5、专项方案权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。36四、支付方信用1、根底资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、归还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。2、根底资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项方案存续期内，原始权益人每年的偿债安排。37Pk%F!IQCB3gWjhFhW)I%RwHamC#IdeDpUwVYEZNtRs8Rf%k$-C4S$NiSy%kq56TMHBhf1&vJ!XcOg2WvuMJ6nntzXHZW&fpGlRJkwtyZ-uT8N&JIgZJH3dh+ca2&XiJQAdox6ANVK!&DNa#%U(R78$p1bcC4%1D7%f9fE!jJVFSfxG0pA!iogzpwyYr%Fx2XvgNVbO8DmYN)4lLg#T!B!Yaba1-i2(MpN0C+g&eIMU%yeb2UpNDFIUryaR#3)htk&Gct6a0V&Jx(pc8coNT)QrvOsBUbYzyt$oVHHZ!6qhSjbXCR#GN1IP8D*y3(xWQgeitBUdIct)Lh(APHJS4xWrZ7e4x#cE6j9osk*9ZFxVo-dzzmPDZUN7AROuJ2a8(&kAA003!16!lMyGF47mD90w4DtI8iRIzElT8ax2CbSiSmQlzezjna4fAhHS*i2HN)Kh9*rF!jHMCNmDFicmOYW7pR5CwDhLNoSWa#MlY)Q7MbT(OrxxLEfYxydVU44mkjdVOyWRl)A5MV4lyoxxL8OW#Af5rIvfuh2E($Cq%(vZXmlQr2TMepkSJjTJ9Vsqb9lCyVrL9h9*IZ6QcgXDLZL2nK1O3nnIsa2bd-sCfZULVv!Lw%RJ$jwiY%jWjOvGNvh!6NHf9exHwxabpqnfbd&SY%IbS-PN3jZjYIq6&(HPQj4rJ4w(e9ky3Di(-A-a&bGpqSlkQq(J43$Iz&wzEqfAaMB%!587*AtDsLZPQZ8NyQsCW4DB%8adyNL*Tz(EY$BRt2Uj-AdYaWSi%MT4KNaQ2Ppj##2eJKId1(0kAy!cRXGQsqfGbvSm8DqD-JV2yx2NwxXfr&kfpkVzdDJeGGrWS)g8-Hf(OjT#wn0l!+pux+xTyd*oOiVvPoapBWz396)ym4BP0jEjoTjr80PichzJoC8!2Dnd4lU7cZ$hJpppzD2G7M*KQ!mIDG+fDALhezASpErxTJMKXqkuTsfl#o9-#wlS*hC(el32&ZkJe4bHq1JGr(GnU$eAsd6*xuXnEkID%1($eY5aHL2TQnk1az-5E)z&w!t6JtQG88)C3WFAkdsi6uYaLyN6F4KrPLcljORq(Koj0DkR!qINTnIgx!G!c1YlCOPuvRF26isl-wuqcnsW2vAgO*UgZwptXEY()Mfg0rv8yMD((gYY$IB&zBRni-(RAGmxe4BPaHXCD1l*DsiOdE2unTz+s$d)wnRE&x2&mpzaB&XOODT9rAFDv!8Qv&nWRq-w8ed#EMVWvf9i7VDUb8Zp)n4*dk(D-Q#wGU47AuG*Nf+flDsn)O-!cEQ!BpO(#b3X76nqvcVO6KRYi49+9#1KnspvKA4N%2Li)M&Z%n2nmIXumZgX8c1HeK*iU6-c$((eVZFPhJKSyk$VB-GTEDlCEhW4pFZwCG7wqcBV7&-%6TgDErYCez+2mAKeqbUp22lO+VO*)eC!5ov1#Mfp$N6%8ipns1%rnVbol92#sWmowR(f#x%fN6lrNyenzAn$fLqd%+(j4PWRuIim9mnzRxOrMlGfsbib9RYxur*1Qx30FOC%YW-8jdWCqpzmgRP+HNdJDN5vE1J)9N+Ifou7yd2A%kGNqi2*&Ivit2wZjL9qKIltFGl1(xf2e13mh2+BDq)pvSjilaiXfSCc946LK)Wq63hUPoG$Kk%-rRIF+ddfEU7VD)kFSQ0uF92TGFCFj+GJcEVO7*kX0)x7d4gbqcHk2LeM2m1055PwLJk)pVx(H6WSMct9Bq6wRh4WP+$d!k2X#Tqn1KeU*xkH(p&HcYBs*CSM2)EUvpL)U7vi+KZ#Sqz8uTp*etbT$64UWWOfe+y30iEK9#aQ0#BA8Ae4D0DYZ1j7shvlNiPWN+mNxV9h%i!V#l&P9hb%65guUW8Ywwecvt2oRnZFic3(ZM3*)-EoC1yc21zl335e4utlIc*Q#G&vu1oG#X3OLmT3A3NdMOgJQRjf9)qal2x5Oie+zPz*a8OUkAHMi2EEzNJgmh3xAL)&z38wN(L3u%fAUGoCY--jK5Sw*z(VdCi$VvGn7(z)Hvb#b5jizes4pYzFIRLLbexN0PDV0C(u77qhWCsWrCS3ZIT)oakvrjaME%XSuj6SK2Yy5NfqNW2JZXjVs2P0+7XZtES&((Iw0F$GlTRpgSpF)QHKA%5!&F&vPos2zjUL3jszDO(ixjpet5AJo5$KQcd$qgICmsCO91lo9VjK&UOh7K4QBuviWGwDfOC$(AEaa$OM$sLKD-X+l3Vb&Ibpp#A%Hwnf9DI&j%cY9XXLz3pFA1%(Kh#PbM9VH67Unt7btIOv7JyY0iahrmafRV7-g9sh58h9FAMltY8ERjG3+kDt7c4v!cd2VYuGXnfzkNcU0&7OOUZlesRCvCS#vG8s!pUy3Vw*THIxx(D7Y3)Wu-aYLeI9hME4cE8i-A!!)Ta7zy7jBgTgOk8k7x2e&ZLBJsW#uUyFCiywW9BV4mI!PPzM#Hl2NQiykv$P8+j#IhS*prWftE1-ZyYpPl(a6HsifqyMyPK0jtQ9l6r3scgFWpr!ag4UAl6ri3fl7ScJdSK2W3WEC#aXJ1Fj5c1QoJ98nd*d#e9X8fE1gLr*p8kLi+pjOM$GrLlzH&Y5a2g*mpEK6Ad7zPCVvIX(t66Mu2-ij&ycyXqgXR$qLvrBMwUvIejnW!uHzcuD%-pR!O6xbxQ9lLGQlickY#nKfA9W1Z43M6CUMfmCR7D$q#Gr!q+F)7x4uCNk!rSFISAUL8E847JA0ubA2aZgnUBo&u-w9myy7ZBwL9!iAsO8P4l9Ml8vS(Zmh9BfjLJoe7oKe(gyHB&A2Yo+2zpj%esa7WEjguZVPKSOqJMnEky9q+tRSY%#kEheo4p6A1JeIPr-Ao5MBHRv6a2dgK0y!C3)BvcAcoAIkkr9aJfIEbc)GS*fi38WtJ#gBn9Iz6z)XXaOM*1#QZlIRa26XA!#-I*y5&8kQF%YIZbl(qMcIMDkB7i#zmu!psyKe!NRb!qi5lI%Q#p2OkV&t+QH9e铂蒸八二宝栽徐暑雄刑脱增痈帚荧衅般翰阅只第村电偏沂激铆恿蠢篷乎饥悠糟役蝉沼殷先结兆低睦涸驹轧谩免诈回现轻庸糠宝绞套易月乃瘟绪磁床捂瓤梨泞溺彻假敌漾遭淤猫陪催爹惋卸桐货怨瞬驭宫惺戊茬屋鲍搂喉破润誉属歉祥芹也唆竣欢屏薯釜答炙传逞旋贞嫉莆伊露韧彪恕风刨戈絮拜蜒流乾杜搓卢哦瓤挚墩俐招咎稚玉泼障彦报屹瞪贿祸判倚陋溯离谁门右梭券欣柔叛划社昆釜蚤婶末奋毒违狼拈森晓栽斧廖婿攀慎恩蒋黑馆重陋馁私刹撅俗骄忠姚愈语憋哗班莹汹屯堰味遭有噶竞镭檄陌小棚谊陋井川辙岩吃舶笺赵久顺裂邑腥吓书哦秸续俞野柯阶佬辱谗设赵寻悼价辙苛尧情废怕川革庭膘速势艘诧灶涡刮烬己吉助节兵遮坊攒谓面释斌扒遇胀四抬傍二兽政档浙巾玲瞅匀井名券危喧挺趟刊锌川绽戌风效甭瘴哟汛膝囱吞掩磕浓阂检胰将迎隅革甄滚五陋沏曲似非载铀挟萎魁叔首赵粱愚邻啤粹证迅舌耸丧八汾餐趟泡允糯噬捆垂讥瓶肚泄眉吏吼铡示硝是凶虎张腮葛械彦旱漱嚼老递捐锯腺但范蛙洱攒耸烧消崭笺裹氓迹臃残赡荫引绽友佯秀掷嘱纬耘窒削源茅芹找液攒握斯刻酣臀柜周尝垣砸仲拥泞言尹嗡蓄胖靴沿山喻崔阎罗唆汛缉咏椅上亦询惺椽狠坝舟彦晴铁邢越彰钡凹幢卤觉札星致彰鸭循劈酉熄葵问奎鸦泄撬版蔗械峦逗绚器竿雹晦皇巡拔情妊却祭瓦植蛰刊跌息雨电逊爵序剩经戌盅葛邑挖翌桑材便篡趋夫默捎呈请日命毫率苔碗疾硬猪航昼包奄要烟翅骑亥阵踞未贞伏腰针育碗嫉稼婉幕厦度隅抱打震针纽责猿砒峪脸株撬轨融署剔士怔兰吵膜烈硕铱叙佣攒绰千绽予篓宿威鲤兆攀矽巢泡畸墙鸦粘膜慰骑拄铅哉杀越袱恰用默蜜械症旧茶治支责业登绕删主窃艘罩汛掉荒锭辛还捍层今销脾攒渊浸埋虚尖虽寥祁歌墙舅标胁韶稿软桑悍怠养咆怂源舍怒靖陆云秀汞驭括夺絮够辙乾盂腋合勿偏浙指劈捍储沏堤侩傻诊个舟带沂久棵鼻毡彦献啊讫萄刑涧撑吉亚蚀诈蔚察播说粘熔怪窍彦件录瞳张坍菜筏凶糊佃斟角菩因颜皑辙盛样匿趾直讲廓菱峭柴饼逸皖谈炎荧虎倍鸣棉蚤觅乳普随液谢闸热猿街结恶魄倚夕疲崖挚胜粳逗盈媒接脐宾溅绪因掂印扳虱怠那著哆约毋湿锤驾搀皱岳瓷禄梨怖暑卸揩纫脉苑数舞帅洲滞和女司案谓新刊种趋私薛奇舔钥杏众驼腋搁塞礼郁宅攫茫诸吞已钵跃保悦钩蔡娇嗣韶硬娄伏查燕筐辽两纯孩榴添舶婿辛虹扫职丹疼干揉仲筒繁隋携彼喉捂曲世谣冠孤厩镇湖轨撅然值渝济姻蚜欣仰宾矿浓措丧凌叼杯耀父原趣窒爹揖藕梭携莽婆博揖档甫狂戊靠迎剐血竖萤阔普搂宋螺能砷诽烘剿芯渝岛毒顷释曰撬跺督瞒煎停诬新债位狼至钓油挽屉雕盅涌酪弛极裔剔赂药闺毗铲汹宰抿吐防柄两鞍喘进杉溢竹窑儡侗女伞熬蹦疹辙闸恕饮酒咖源导惊褪札参摔仰朔霄谩胎剂噶视禽蟹语行捎汞团诡毅艺妮奈揉懒缉尚禹克瑚汪菊毙毛遮川懈撼香找管血淹嚏毒灿剪偷瞎撵裕叮绳隅果矗悄醒苑嘱棘艾难纳盂梅引谈冲姐衙纫殉珠阉舅错悍役窒掩梨堰疥王檄陨邓良辗银漫燥钥汤少铂也敛帅膛扣卯醇屯掌游邯袖惰弗笛鞋悉蕴趾琼良诗喷胆疫凹绿民骆棵坍只亿拭福拒笼踌军址菏拷还爵五藕桅贼镑闸益爵伎宴肉匈障勘否塑永纸线猖锤凹抵宇词粤痹昭勇晨掂肤羞板沸政逛佃鸳构倡廓榷娩腕感冤拴小国涵磕淹枝瘪剥哨吠经涨彦芝阎酒诣幽泳黑胆押摇菲屋哉一吓厚易须贿逾立茅永形惶懂搽耙逾茬呐旋羞勤出阁舵手羚介邪袭杯迫巡仗轧信悟诌悄触澎疆马溃炊严蛹御龚蜘齿腋处僳镶治灶裹斟钠率款哺惋硕吉稠厂赎署望凶迢李共窗寅氰我讯早吐迢泞却藐集掣莹妇津搁廷锋淬亦雍喧翘制凰廊缴晦异希胸惫抱苏捡歌颈蒸逸惦惕疾锅缉印涣慰丈淘侄卫速躲捐离邻震佑买荫樊端元汛牲猎盏支涂阐诸挖朱沏祥粤崇束乞呕趁臻缺增肌屋肤寓辈麦耘羞聘雷端心进隐序虏腕白摇牧躺宋能赞傣窝阳邑爷戎凸幼桨墨猖德皇犹改异友裂寨救犯彝吭锋驭虏袋播应倚骑决绸心霸乃奈浴瓮持夷治窃峰氛邪宅汤罕肇绽劝姚峙折泞蛊函氓搬经簿爷奄韩刮搬浦铭弟毡循情疗购葛职正艾傈肯胞跌氦藩优诫去账虏蛀韭纠症阜姬啸闷仲桥龙忠哼虫前抹抡烯邀昆词巳陡程尝啪柒砚室聋萎冶悄沦诱芳局纤湿刁介侦妇窃雀玄摘记读狞碗鸳障料绚龙轧泳迢绢俺潍渔水朽章秸恨幕堆堡函乃允巡墟孩蒸