治理结构机构设置与权责分配

治理结构机构设置与权责分配第1页，课件共57页，创作于2023年2月“内部人控制”引发的弊案

刚一进入2005年，在短短的28天内，共有9家上市公司的10名高管落马（利嘉股份总经理陈翔，深圳机场总经理崔绍先，*ST京西董事长刘利华，开开实业原总经理、三毛派神原董事长张晨，东方创业副总经理陶洪，浙江东方前任董事长刘宁生、前任副董事长吴建华，东北高速董事长张晓光，山东巨力原董事长王清华和原财务处副处长谭志强）。据调查，张晨在担任开开实业总经理长达两年多的时间里，利用上市公司与自己控制的企业之间进行大量关联交易，并从中大肆牟利。让人不解的是，三毛派神董事会只是在前董事长张晨潜逃后，才想起听取公司总经理与财务负责人的调查报告。2005年：一道令人痛心的风景线第2页，课件共57页，创作于2023年2月“内部人控制”引发的弊案

东北高速事件则更令人匪夷所思。1月13日公司董事长张晓光被刑拘，上市公司次日便称，公司存在银行的3亿元巨款不翼而飞。从中可以看出，东北高速在资金账户管理方面存在巨大漏洞。山东巨力的情况也很严重。2002年12月31日，潍城区政府发不出工资，曾向山东巨力借款800万元，至今未还；山东巨力所在的街道办事处也曾借款300万元。另外，在看得到的财务记录里，山东巨力因当地修路、建公园等发生的摊派资金就达3000多万元，目前已经“完全化为乌有”。王清华的外甥谭志强曾是上市公司证券办主任。1998-1999年，公司在向职工承诺高额回报后，集资几千万元在上海炒股，最后巨额亏损。2005年：一道令人痛心的风景线第3页，课件共57页，创作于2023年2月2006年：顾雏军等8名高管涉案金额增至18亿元因涉嫌虚假出资等四项罪名，已于2005年7月29日被刑事拘留、同年9月2日被正式逮捕的原科龙电器董事长顾雏军，在2006年又被检方追加挪用2.28亿元资金的指控，使该案整体涉案资金接近18亿元。追加的指控称，2005年4月证监会对科龙电器违规经营进行调查期间，顾雏军为掩盖其挪用江西科龙实业发展有限公司资金的犯罪事实，指使他人从江西科龙、深圳科龙采购有限公司、科龙电器总计挪用资金2.28亿元。检方同时还追加了一名被告——原科龙电器监事会主席曾俊洪。第4页，课件共57页，创作于2023年2月2007年：古井集团6名高管涉案移送司法处理2007年8月，根据安徽省纪委在查办古井集团原董事长王效金案件中发现并移交的有关线索，亳州市纪委监察局及时对一批古井集团高管利用职权贪污、受贿等重大经济问题进行了立案查处。古井集团原副总经理兼上海野太阳企业发展公司原经理何飞，古井贡酒股份有限公司董事、常务副总经理、销售公司总经理朱仁旺，古井集团股份有限公司原副总经理、经营处原处长甘绍玉，古井贡老八大酒业公司董事长阮昆华，古井集团销售公司常务副总经理郭新民，古井股份有限公司基建修缮部经理李万林等6人涉嫌犯罪，被移送司法机关处理。第5页，课件共57页，创作于2023年2月2008年：南航特大腐败案主犯陈利明一审被判死缓2008年8月22日，广州中院对震惊全国的中国南方航空集团总公司委托理财巨额亏空案的4名被告进行一审宣判。据指控，南航集团财务部原部长陈利明涉嫌受贿5366万余元，贪污1234万余元，挪用公款共计12亿元；南航集团原副总经理彭安发则涉嫌挪用公款3亿元；汉唐证券公司及广州总部原负责人韩晓军则涉嫌行贿1642.6万元。涉案金额之巨国内罕见。广州中院经过审理，依法判处陈利明受贿罪和挪用公款罪，两罪并罚，判处死刑缓期2年，并判处没收个人全部财产；彭安发判处国有公司人员失职罪，判处有期徒刑5年；汉唐证券判处单位行贿罪，处50万元罚金；韩晓军被判单位行贿罪，判处有期徒刑5年。“内部人控制”引发的弊案

第6页，课件共57页，创作于2023年2月“内部人控制”引发的弊案

2008年:陕西高速集团原董事长受贿千万终审被判死缓2008年4月16日，西安市中级人民法院对原陕西高速集团董事长陈双全(正厅级)受贿案作出一审判决。陈双全以受贿罪被一审判处死刑，缓期2年执行。法庭经审理查明：2001年4月陈双全被任命为高速集团董事长。在其担任高速集团董事长期间，高速集团先后组织建设了咸阳机场高速、黄延高速和西汉高速三条高速公路。陈双全兼任西汉高速公路建设指挥部总指挥、招标领导小组组长和咸阳机场高速公路招标领导小组组长。2001年4月至2005年初，陈双全利用职务之便，在西汉、黄延、咸阳机场高速公路建设工程招标及高速大厦建设贷款担保中，为多家关系施工单位或个人谋取利益，从中收受“感谢费”、“好处费”等贿赂912万元人民币(实得812万元人民币)、93万美元、1000万日元。第7页，课件共57页，创作于2023年2月内部控制环境是内部控制是否有效的基础因素。缺乏绩效考核对内部控制与风险管理的引导机制，动力不足。法人治理结构不健全，内部控制的外部约束较弱公司治理结构中责任不到位缺乏良好的控制环境高管层缺乏自主控制意识没有形成重视风险的控制文化企业内部环境存在的主要问题第8页，课件共57页，创作于2023年2月

内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。

治理结构机构设置权责分配内部审计人力资源政策企业文化第9页，课件共57页，创作于2023年2月治理结构、机构设置与权责分配1内部审计2人力资源3企业文化4内部环境常见问题5案例分析6第10页，课件共57页，创作于2023年2月第11页，课件共57页，创作于2023年2月第12页，课件共57页，创作于2023年2月黄光裕其人黄光裕男，1969年5月出生，属鸡，广东汕头人毕业院校：中国人民大学一分院（1988年7月～1992年7月）个人荣誉：2004中国十大商业新闻2004胡润中国大陆百富榜首富2007年度中国最聚人气企业家第13页，课件共57页，创作于2023年2月第14页，课件共57页，创作于2023年2月第15页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第一，关于潜规则、贪婪第一，关于潜规则、贪婪正如黄光裕自己所言：“任何时候，人，都是被自己打败”。黄光裕没有败在对手的阵前，却崩溃于自己的内心第16页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第一，关于潜规则、贪婪以“潜规则”起家，又毁于“潜规则”：在许多企业起步的早期阶段：当政策界限不够清晰，法制不健全、不完善的时候有人打“擦边球”，有人“闯红灯”，这种一时的侥幸，不能意味着“成功”，更不能视为经验黄光裕却屡试不爽：国美本来就不是正常市场经济发展的产物，而是一个在法律边缘地带游走的怪胎。黄光裕“出问题是早晚的事。第17页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第一，关于潜规则、贪婪黄光裕讲：做买卖天天都会遇到各种诱惑但我想我做到了不贪婪黄光裕最终还是毁于贪字资本具有天然的扩张冲动，人本来是资本的所有者但资本作为一股社会性力量，反过来控制了人。黄光裕从银行及股市大量套现的有着冲天的豪气有着强烈的操纵欲及征服欲而无论是企业的失败，还是人的失败，又多半是起于贪婪。第18页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第一，关于潜规则、贪婪物欲是一种贪欲，价值观是一种禁欲：贪欲是无固定目标性的只有价值观的导向才可以将所有人的内心力量动员起来、集中起来，创造卓越禁欲不是禁止欲望，欲不可禁而是佛家所说的“转移欲望”，将欲望转移到指向性的价值观上来。贪欲是一种盲目的欲望，而禁欲是一种目的性的欲望第19页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第一，关于潜规则、贪婪一个优秀的企业家曾说：做企业最难的事情一是不贪，二是明白自己的方向。《心经》的第一句就是“观自在”这实在是太难了第20页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第二，关于企业管理的科学决策第二，关于企业管理的科学决策：偏好从直觉出发、而非依赖更深入而周密的战略性思考，曾成为黄光裕的经验之谈。第21页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第二，关于企业管理的科学决策黄光裕自己承认：我是要求速度的，尽快实施，我不会花3个月来谋划，把这个规划书的标点符号都给它改清楚了，再去实施。我是边做边修正。一件事只要有三分把握，我就去做。并不是没想清楚、没看明白就去做。大意就是想、调整和做基本上同步进行，不要多谋少决。第22页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第二，关于企业管理的科学决策在黄光裕看来，三分就是一种感觉：某些事情，市场已经给你机会了，就要立即拿出行动，狭路相逢勇者胜实际上，做事和择业是不同的：择业肯定要更小心但做事情不能每天停留在研究、讨论、调研和犹豫不决上第23页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第二，关于企业管理的科学决策很长时期内，黄光裕的行走就像手拿两块板砖涉水：脚下一块，手中一块要不断地放下手中那一块以便落下另一只脚但同时要拿起脚下的那一块并且腾挪的速度还不能慢，因为人家在后面撵得紧第24页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第二，关于企业管理的科学决策企业家似乎忘了瞬间的爆发或许只需要企业家自身的一块长板长久的成功却往往取决于企业家自身的一块短板。企业家赖以成功的长板往往又在企业的发展中成为短板，看不到这一点，失败也就会在眼前了。第25页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式第三，黄光裕事件：企业家要改变精神与行为方式黄光裕成为焦点人物从辉煌的财富领袖，到犯罪嫌疑人如此命运转变，令人错愕第26页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式1、公众和舆论的责任：其实公众需要理性看待个人与企业的关系：如果企业建立了规范的现代公司管理体制，其运营和生存就不因管理层个人的际遇而发生决定性逆转。让个人与实体适当分离，让企业在一套制度下自行规范运转，正是30年来中国企业管理方面改革的一个目标，突发事件是检验这个目标有无达成的契机。舆论要给予企业必要的包容，保护与黄光裕相关企业的权利。第27页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式2、政府监管部门的责任权力的寻租这样的悲剧需要反思：现有经济体制是从计划体制时代延续下来的，虽然已经变革了三十年，但政府一些部门仍然掌握着重要的资源，对经济活动享有巨大支配权而由于缺乏有效监督，一些管员利用这些权力寻租第28页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式在众多知名企业家落马之后，要考虑对不合理的管制、监管制度进行变革：行政部门恐怕应当约束自己的权力，必要的监管也应当严格遵守法律、法规。至于立法部门，在制定相关法律法规的时候，也应当想更多办法限制行政部门的权力第29页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式3、社会的责任：个别企业家的心灵和行为方式之所以如此扭曲，一个非常重要的原因是：他们缺乏必要的道德约束、伦理自觉也因此，对于接二连三的企业家悲剧，社会同样要承担某种责任。

第30页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式中国的市场化改革，是在出现某种道德真空的环境下开始的：此后经历了文化、社会的冲洗，一些人的道德信念、伦理意识都十分淡薄，企业家也不例外。那些精神荒芜的企业家每天又与钱财打交道，其行为自然会变得缺乏节制第31页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式4、企业家的责任就企业家群体而言：毫无疑问，过去三十年间，中国已经成长出一个相当庞大的企业家群体，他们也正是中国奇迹的创造者。如同这一经济增长同时伴随着严重问题一样，企业家群体的精神状态、行为方式同样存在严重缺陷：正是这种缺陷导致中国出现了一个引人注目的现象：企业家的高犯罪率。过去二三十年间，问题富豪层出不穷，一位又一位财富英雄身败名裂。不光是私人企业家，国有企业管理层犯罪也不能幸免第32页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式虽然不合理的制度有责任，但企业家自己也要承担责任：一些企业家逐步发现，通过贿赂官员可以很方便地获取超常规的利润，便主动地在官员身上加大投资，为自己购买某种特权。第33页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式特权会腐蚀人的心灵：这些非常具有野心的企业家通过金钱收买官员之后，其心态、行为模式必然发生某种微妙的变化。他们会强横地对待交易伙伴、第三者，他们会肆无忌惮地操纵市场。在自大心理驱动下，他们会谋求企业超常规的扩张，盲目追求全国第一、世界第一。这种狂妄、放纵、肆无忌惮，最终给他们招来灾祸第34页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第三，关于企业家精神与行为方式政治、社会、精神等领域的变化，只能从个体的道德自觉开始：尤其是企业家的道德自觉，因为企业家在社会结构中居于重要位置，对社会各个领域具有关键影响。企业家负有推动社会良性演进的道义与历史责任。如果此类事件能够促使中国的企业家深思反省，逐渐改变精神与行为模式，那将是企业家之福，更是整个社会之福。第35页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第四，关于制度纠错第四，黄光裕个案的制度纠错含义更重要中国“首富”黄光裕及其兄黄俊钦因涉嫌操纵股市被警方带走调查。两任公安部长对此案做出批示，要求将黄案办成证监市场之铁案。相关案件的合作调查机构更是横跨公安部、证监会及最高检等第36页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第四，关于制度纠错不难将国美事件的这些问题分为两类：一类是属于所谓一些企业“原罪”：一些民营企业在创业伊始，由于受传统体制制约而不得不通过“打法律擦边球”的方法，实现原始资本积累。另外一类则是在公司经营事业有所成就之后，试图借助资本市场实现更为爆发式的规模扩张，因而出现了违规违法问题第37页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第四，关于制度纠错对于前者目前学界和公众都尚存一丝“怜悯”心态毕竟在体制转轨阶段中“规则”自身可能也存在问题，单方面追究那些民营企业家的责任并不妥问题的关键在于对于后者的法规监管态度和立场

第38页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第四，关于制度纠错“首富”一案的要害在于：产业资本在实现初步做大做强后，往往会觊觎资本市场的财富，并因此铤而走险。如何在事前界定管制产业资本与金融资本之间的界限，及如何在事后惩治肆意越界行为，这才是中国新兴富有阶层必须要明确的法律问题。第39页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第四，关于制度纠错改革开放初期一些企业家凭借敏锐把握市场发轫的空白，一举完成了个人财富的积累与产业基本形态的塑造。当产业壮大之后，很容易遇到进一步发展的瓶颈问题：竞争加剧会摊薄企业利润率企业摊子过大让管理能力不堪重负第40页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第四，关于制度纠错应当能确定的是：无论实体产业运作得如何成功，所带来的收益也很难保证持续增长而资本市场的一夜暴富则更具吸引力事实上：近年来黄光裕正是通过买入资产、买入上市公司壳资源、将资产包装后注入壳资源、增值后套现这样一轮一轮循环，赚得盆满钵满。第41页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第四，关于制度纠错其中：最令其得意的是国美电器几经周转，最终借壳京华自动化在香港成功上市：2004年，借壳上市后的国美电器市盈率一度高达50倍此举让黄光裕的个人资产实现了几何式增长：最初投入的7.5亿元资产为他带来了80余亿元的上市公司市值和25亿元现金。而A股市场的股价操纵与香港国美涉嫌违规上市两件事情，正是黄光裕案件的核心要害。第42页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第四，关于制度纠错主流产业的企业沉迷于资本市场的暴富，这对中国的实体产业发展绝不是好事。更值得反思的是：金融监管体制存在的一些漏洞才让资本的诱惑宛若伊甸园的苹果一样不可抗拒。A股市场中的个股操纵行为从来都不乏见通过壳公司的形式曲线实现海外上市，也可以轻松逃过境内监管，这些问题长期以来一直存在，并似乎已成“惯例”。黄光裕案最终能否侦办成为“铁案”，其所带来的体制纠错含义要远远大于此个案本身。第43页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第五，关于制度规制第五，制度起于青萍之末自20世纪90年代我国开设股票市场以来，就伴随着上市公司的并购重组活动，并购重组本身是资本市场的一个重要功能。由于我国资本市场相关法律法规的不完备，随着内地上市公司并购重组活动的日趋活跃，并购重组所伴生的内幕交易和操纵市场行为也屡见不鲜第44页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第五，关于制度规制针对这一问题：2008年5月18日证监会在2007年9月公布的征求意见稿的基础上，正式施行《上市公司重大资产重组管理办法》明确强化“防范和惩治内幕交易”的立法意图，严禁利用职务便利从事股票内幕交易。2008年5月20日发布了《上市公司重大资产重组申报工作指引》使得上市公司重大资产重组审核制度进一步“阳光化”第45页，课件共57页，创作于2023年2月国美事件的反思：

第五，关于制度规制但是，徒法不能自行，有了法律法规只是迈出了走向规范的第一步：制度必须依靠严格的执行，必须一个案子一个案子地严格查、处理下去，才能建立威信、警戒后来者。拘查2008年10月刚刚新鲜出炉的“首富”黄光裕，成为《上市公司重大资产重组管理办法》及其申报工作指引出台之后中国资本市场开始走向有法必依、脚踏实地行动起来的明确信号第46页，课件共57页，创作于2023年2月第二章内部环境2.1治理结构、机构设置与权责分配公司治理概念公司治理的原则和内容美国公司治理相关规定组织架构在设计与实施中，不可避免会遇到风险如何解决好风险출처:정보통신부자료第47页，课件共57页，创作于2023年2月2.1.1公司治理概念公司治理是指对董事会的规范和对董事会、管理层和股东之间关系的调整，核心是加强公司重要决策对股东的透明度和管理者对股东的责任。

《企业内部控制基本规范》第十一条企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。第48页，课件共57页，创作于2023年2月第49页，课件共57页，创作于2023年2月公司治理结构要素解析