《证券市场法律法规》前12周教案

第页课时授课计划法规体系律关系的概念、关系(一)概念第页(二)特征【小试牛刀】下列有关国家强制力保障法律实施的说法，错误的是()。A(一)概念(二)特征的一种社会关系的社会关系小试牛刀】甲乙之间的下列规定，能够产生法律关系的有()。A．甲将房租出租给乙B．二人此生不离不弃(三)种类(四)基本构成1.主体(法律关系的参加者) (1)自然人(包括我国公民以及在我国境内的外国人和无国籍人)(2)组织(包括国家机关、营利性法人或非法人组织、非营利(3)国家课时授课计划法规体系级★★第1层级：全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定第页第5层级：证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限【小试牛刀】下列属于国务院制定并颁布的行政法规的是()。 课时授课计划公司法三、教学目的：掌握公司的种类;熟悉公司法人财产权的概念;熟悉关于公司经营原则的规定;熟悉分公司和子公司的法律地位;了解公司的设立方式及设立登记的要求;了解公司章程的内容;熟悉公司对外投资 登记管理条例》 (一)公司概念(★)(二)公司的种类(★★★)(三)公司的独立人格(★★)(四)公司经营原则(★★)(五)分公司与子公司的法律地位(★★★)【小试牛刀】1.下列关于分公司和子公司法律地位的说法中，正确的有()。第页2.下列说法正确的是()。任(六)公司设立方式(★)(七)公司设立登记要求(★)1.名称预先核准2.申请设立登记3.领取营业执照(意味着取得法人资格)(八)公司对外投资和担保(★★) 【小试牛刀】下列说法错误的是()。AB第页课时授课计划公司法 了解有限责任公司的设立和组织机构;熟悉有限责任公司注册资 本制度;熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权;掌握有限(一)设立条件第页(二)组织机构(1)股东会职责(2)股东会会议表决 (1)董事会职责(2)董事会组成(3)董事会会议召集和主持 (1)监事会职责(或不设监事会的监事)(2)监事会组成(3)监(三)股权转让权【小试牛刀】1.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。A．甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意BA，但须通知其他股东2.某有限责任公司股东李某欲转让其股权，于2017年2月15日1日收到该转让通知，张某需要在()之前对该转让事项进行答复，第页课时授课计划公司法三、教学目的：掌握股份有限公司的设立方式与程序;熟悉股份有限公司的组织机构;熟悉股份有限公司的股份发行;熟悉股份有限公司股方式与程序；股份有限公司的组织机构(一)设立条件2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实第页(二)设立程序3.认缴资本4.选举两会(董事会、监事会)5.申请设立登记(创立大会后30日)(三)组织机构 (1)职责(同有限责任公司) (1)董事会组成(2)董事会会议召集和主持【小试牛刀】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事 长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有 第页议(四)股份发行1.股份存在形式：股票(公司签发的证明股东所持股份的凭证)(五)股份转让2.股份回购(公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除(六)上市公司上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产【小试牛刀】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产第页所持表决权的()以上通过。A．三分之一B．三分之二课时授课计划公司法了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任;掌握公司财务会计制度的基本要求和内容;了解公司合并、分立的种类及程序;熟悉高。(一)董事、监事、高级管理人员应尽职责(二)董事、高级管理人员不得有的行为(三)不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形(一)财务会计制度的基本要求(二)公司财务会计制度的内容 (1)公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 (2)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 (3)分类：法定公积金、任意公积金、资本公积金(股份有限公司 (一)公司合并、分立的类型(二)公司合并、分立的程序【小试牛刀】()的罚款。第页课时授课计划 掌握合伙企业的概念;了解合伙企业与公司的区别;掌握合伙企业 种类;掌握普通合伙人的主体适格性的限制性要求;掌握合伙协议的掌握设立合伙企业的条件;熟悉合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定;掌握合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项;了解合伙企业利润分配、亏损分担的原则;了解新合伙人入伙条件;掌握合伙人退伙、除名的情形或条件;掌握特殊普通合伙企业第页(一)合伙企业的概念★★★任(二)合伙企业与公司的区别★(三)合伙企业的种类★★★ 【小试牛刀】1.下列企业中，全体出资人对企业债务承担无限责任的是()。第页AB位不同 (四)普通合伙人的主体适格性限制★★★为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、【小试牛刀】1.下列企业中，全体出资人对企业债务承担无限责任的是()。2.下列选项中，合伙企业与公司的区别不包括()。AB位不同(一)设立条件★★★。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为第页有书面合伙协议3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资✿货币✿实物✿知识产权✿土地使用权✿其他财产权利✿劳务4.有合伙企业的名称和生产经营场所 (二)财产的分割、转让和处分★★【合伙企业的财产】合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、依法取得的其他财产 (三)合伙事务的执行★★★1.执行人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托1个或者数2.【经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项】(重点)改变合伙企业的名称改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点处分合伙企业的不动产转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利以合伙企业名义为他人提供担保经营管理人员【小试牛刀】第页B.不执行合伙事务的合伙人无权监督执行事务和合伙人执行合伙事务的情况C.受委托执行合伙事物的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的(四)债务清偿★(五)入伙、退伙的条件和程序★(六)特殊普通合伙企业★★★【特殊性表现—责任承担方式】【小试牛刀】第页B.1个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造责任课时授课计划 掌握有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称;了解有限合 伙企业协议的内容;掌握有限合伙企业的出资;掌握有限合伙企业事务的执行;掌握有限合伙企业的特殊性;掌握有限合伙和普通合伙的转 企业的清算规则;了解合伙企 业注销后的债务承担;掌握违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主 第页。教学进程时间分配、课外作业等)。四、有限合伙企业 (一)有限合伙企业协议的内容★的情况】 (二)有限合伙企业的出资★★★有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。出资；未按期(三)有限合伙企业事务的执行★★★普通合伙人【小试牛刀】是()。(四)有限合伙企业的特殊性★★★第页 (五)有限合伙和普通合伙的转化★★★ 合第页课时授课计划 掌握证券交易的条件及方式等一般规定；掌握股票上市的条件、证券发行和交易的“三公”原则；证券发行、交易活动禁止行为的 (二)证券发行和交易的“三公”原则★★★(三)发行交易当事人的行为准则★★★(一)发行证券★★★(1)向不特定对象发行证券的。(2)向特定对象发行证券累计超过200人的。(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。用。用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。请。受理之日3个月内，作出核准或不核准的决定。【小试牛刀】1.下列关于公司公开发行新股的条件，说法不正确的是()。A全且运行良好的组织机构(二)证券承销业务的种类、承销协议的主要内容★★★第页•股票发行采取代销方式设立的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。[承销协议] (三)证券承销团及主承销人★★【小试牛刀】1.某公司拟向不特定对象发行票面总值达一亿元的股票，应由()A．该公司的资产评估机构B．会计师事务所C．主承销的证券公司及参与承销的证券公司D．律师事务所三、证券交易 (一)证券交易的条件★★★1.买卖的证券必须是依法发行并交付的证券。2.依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。(二)证券交易的方式★★★ (三)股票上市交易★★★上市公告股票暂停及终止上市的情形(满足之一) (四)债券上市交易★★★上市条件【1年，发行5000万】上市申请出具的上市保荐书。(五)交易过程中的信息公开——公开内容★★(六)禁止性行为3.欺诈客户第页Ⅳ.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载A．Ⅱ、Ⅲ、ⅣB．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ第页课时授课计划上市公司收购的方式；证券交易所的组织架构；上市公司收购的法律第页四、上市公司收购 (一)上市收购的方式★★★1.要约收购(最常见、最典型)收购要约收购股份(全部或部分)期限30~60日；期限内，收购人不得撤销其收购要约，不得卖出被收购公司的股票，不得以要约以外的形式或条件买入被收购公司的股票【提示】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到继续进行收购的，触发要约收购。2.协议收购(最常用)收购协议达成协议，3日内向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并公告托证券登记结算机构(二)收购行为完成后的事项【小试牛刀】第页司的所有股东 ABⅢ、Ⅳ 五、证券交易所(设立和解散国务院决定)★★组织架构：理事会(设总经理1名)费中提取六、证券登记结算机构(设立证监会决定)★★【小试牛刀】情第页第页课时授课计划资基金法 (一)立法宗旨(二)证券投资基金法律体系的组成管理人、基金托管人 (一)基金份额持有人 金份额持有人大会(二)基金管理人 件(三)基金托管人第页【小试牛刀】。AB、Ⅲ、Ⅳ(一)基金财产的内容所有资金总和(二)独立性第页四、公募基金与非公开募集基金【募集方式不同】 (一)公募基金与私募基金的区别 (二)公募基金的运作方式1.分类：包括封闭式、开放式和其他方式 (三)非公开募集基金的合格投资者1.合格投资者的要求【金融资产】银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等2.当然合格投资者：【区别】资产管理产品的投资者：不特定社会公众和合格投资者两 (四)非公开募集基金的管理人登记私募基金实行自律管理，担任非公开募集基金管理人，应当按照未经登记，任何单位或个人不得使用“基金”或“基金管理”字 (五)非公开募集基金的基金备案 经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。【小试牛刀】第页【小试牛刀】B 第页课时授课计划条例(一)期货相关概念(二)期货的种类第页(三)常用术语【小试牛刀】。ABⅡ、Ⅳ(一)期货交易所的概念期货交易所是专门进行标准化期货合约买卖的场所，不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律管理，以其全部财产承担民事责任。 (二)期货交易所的职责第页(三)期货交易所的会员管理四)期货交易所的内部管理制度。 【小试牛刀】A．无负债的结算制度B．无资产的结算制度(一)设立条件(二)期货公司的业务许可制度4.期货公司禁止行为【小试牛刀】。民币3000万元A、ⅣB．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ(一)交易规则概述(二)具体交易规则(1)期货交易所向会员、期货公司向客户收取的保证金，不得低于员的交易结算【注意3】专户存放→期货公司应为每一个客户单独开立专门账户、(2)期货交易所会员保证金不足第页任何单位或者个人不得违规使用信贷资金、财政资金进行期货交易。【小试牛刀】户ABⅢ、Ⅳ五、期货监督管理的基本内容(了解)第页课时授课计划督管理条例证券公司变更公司章程重要条款的规定；了解证券公司合并、分立、(一)设立条件2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违产不低于人民币2亿元；(二)不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的单(三)证券公司章程重要条款的变更(四)证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记【小试牛刀】责人A．Ⅱ、ⅢB．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ(一)一般规定(二)证券公司建立健全组织机构(三)任职资格与离任审计的一般规定第页(一)证券公司及其分支机构的业务经营(二)证券账户的开立与管理第页课时授课计划督管理条例督管理机构对证券公司进行监督管理的主要措施(月度、年度报告、信息披露、检查、责令限期整改的情形及可采取的措施)；了解证券七、教学过程：(含复习提问、教学内容要点板书提纲、课堂练习、(一)证券公司客户资产的管理第页(二)证券公司客户资产的独立性(三)证券公司客户资产不得用于提供融资或者担保A业务B关申请营业 【小试牛刀】 (一)信息、材料的报送(二)检查(三)行政监管措施第页第页课时授课计划控制与合规管理合规管理职责；掌握证券公司合规负责人进行合规审查、合规检查、定的监管措施。 司与股东之间关系的特别规定 (一)证券公司治理的基本要求(二)证券公司与股东之间关系的特别规定(三)对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求【任职资格】出机构核准第页【独立董事制度】【持续监管】证券公司高级管理人员离任→公司审计→2个月内将审计报告报送中国证监会派出机构法定代表人或者经营管理的主要负责人离任→聘请会计师事务所对其进行审计2.对董事会的要求【每年至少召开2次】3.对监事会的要求监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东(大)会年会作(四)证券公司与客户关系的基本原则(一)证券公司内部控制的基本要求(二)证券公司各类业务内部控制的主要内容(三)证券公司业务创新的相关规定第页(四)证券公司内部控制的监督、检查与评价机制(一)证券公司合规、合规管理及合规风险的概念(二)证券公司合规经营的基本原则与应遵守的基本要求(三)证券公司合规负责人的职责(四)证券公司合规部门、合规管理人员的相关规定(五)证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则课时授课计划控制与合规管理 及客户分类管理要求续控制措施第页六、教学用具：多媒体七、教学过程：(含复习提问、教学内容要点板书提纲、课堂练习、教学进程时间分配、课外作业等)。 (一)信息隔离墙的一般规定 (二)信息隔离墙管理各层级人员的职责1.证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任；2.各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任；3.证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直责任；4.合规总监和合规部门负责协助董事会和管理层建立信息隔离墙相关制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。跨越信息隔离墙管理(三)证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求2.限制名单第页进入时点(重点)(一)证券公司分类监管的评价指标体系及评价方法(二)基于分类监管要求划分的证券公司基本类别(一)定义(二)反洗钱内部控制制度第页课时授课计划理 (一)风险控制指标体系(二)证券公司从事相关证券业务的净资本标准(三)风险控制指标报告(一)概念及(二)全面风险管理的责任主体第页三、证券公司流动性风险管理 (一)概念【资金、时间、成本】到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风(二)遵循原则 (三)证券公司流动性风险管理的组织架构及职责 (四)证券公司流动性风险限额管理及融资管理证券公司应至少每年对流动性风险限额进行一次评估，必要时进第页课时授课计划管理承受能力的主要因素；熟悉划分产品或服务风险等级时应考虑的因资者享有特别保护的规定；专业投资者的范围；经营机构在投资者坚第页六、教学用具：多媒体七、教学过程：(含复习提问、教学内容要点板书提纲、课堂练习、教学进程时间分配、课外作业等)。投资者的相关规定根据《证券期货投资者适当性管理办法》的规定，投资者分为普通投资者与专业投资者。 (一)专业投资者条件的专业投资者请转化的专业投资者(二)普通投资者 第页第页课时授课计划员管理督管理的相关规定；熟悉违反从业人员资格管理相关规定的法律责会诚信管理的有关规定；掌握证券市场禁入措施的实施对象、内容、期限及程序；从事证券经纪业务人员不得存在的行为；证券经纪业务第页(一)范围员人员员(二)专业人员从事证券业务的资格条件第页 (三)从业人员申请执业证书的程序 (四)从业人员监督管理的相关规定 (五)法律责任二、证券业从业人员执业行为准则 (一)中国证监会诚信管理的有关规定 (二)中国证券业协会诚信管理的有关规定理。 (三)证券市场禁入措施的期限三、证券经纪业务相关人员涉及客户资金账户及证券账户的开立、信息修改、注销，建立及户权益直接相关的业务应当一人操作、一人复核，复核应当留痕。涉及限制客户资产转移、改变客户证券账户和资金账户的对应关 (一)证券经纪业务营销人员(二)证券经纪业务营销人员执业行为禁止性规定 (三)证券经纪人与证券公司之间的委托关系【※证券经纪人制度】(四)证券经纪业务营销人员执业行为范围第页第页课时授课计划员管理 法律责任或被采取的监管措施。熟悉财务顾问主办人应该具备的条证券投资基金销售人员执业资格管理的有关规定；销售证券投资基记要求；发布证券研究报告应遵循的执业规范；对署名证券分析师发第页务投资主办人执业注册的有关要求五、课型、教学方法：1．多媒体教学结合实例讲解的课堂讲授方式2．提问讨论；习题讲解七、教学过程：(含复习提问、教学内容要点板书提纲、课堂练习、教学进程时间分配、课外作业等)。五、证券投资基金销售人员六、证券投资咨询人员证券、期货投资咨询人员，即从事证券、期货投资咨询业务的投资咨询人员，主要包括证券投资顾问及证券分析师两类。(一)执业条件(二)业务规范行为；第页七、保荐代表人(一)保荐代表人具备的条件(二)保荐代表人执业行为规范及应遵守的职业道德准则(三)法律责任 (一)财务顾问主办人应具备的条件九、客户资产管理业务投资主办人证券公司客户资产管理业务投资主办人应当在中国证券业协会进 (一)证券评级业务的定义(二)证券评级业务的原则(三)证券资信评级业务人员应该具备的条件(四)证券资信评级业务人的回避制度(满足之一)第页课时授课计划 中营销管理的主要内容港通股票范围及主要交易规则第页多媒体七、教学过程：(含复习提问、教学内容要点板书提纲、课堂练习、教学进程时间分配、课外作业等)。一、证券公司风险控制指标管理 (一)证券经纪业务概念【代人理财】 (二)证券经纪业务的特点业务对象的广泛性证券经纪商的中介性客户指令的权威性(一)账户开立总体要求【资金账户、证券账户】(二)账户开立业务规则(三)证券账户的信息变更(四)证券账户的注销(五)非交易过户(六)交易席位与交易单元第页(七)委托交易证券托管与转销户(八)佣金管理课时授课计划定；掌握监管部门对证券投资顾问业务的有关规定；掌握证券公司、证券投资咨询机构及其执业人员向社会公众开展证券投资咨询业务业务的有关规定；监管部门对证券投资顾问业务的有关规定；证券公务活动的有关规定；利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的相关员执业行为准则第页(一)相关概念2个或者2个以上的证券(二)基本关系 (一)基本原则， (二)证券研究报告覆盖范围管理 第页(三)证券研究报告质量控制(四)发布证券研究报告的信息隔离墙机制(五)证券研究报告载明事项(一)基本原则 的需要误导社会公 (二)证券投资顾问业务关键环节的规范要求 规定 求 (二)主要监管要求 (七)证券投资咨询人员执业行为准则课时授课计划投资活动有关的财务顾问销与保荐 第页七、教学过程：(含复习提问、教学内容要点板书提纲、课堂练习、。教学进程时间分配、课外作业等)。第三节与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问财务顾问业务资格的核准 (一)证券公司担任财务顾问的相关规定 (二)财务顾问的职责二、财务顾问业务的业务规则 (一)接受或终止委托财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。，同时，可以安排1名项目协办人参与。 围 2.财务顾问将申报