定增代码简称卫士通

5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的成尚待取得有关机关的批准或核准。、本次非公开方案已经公司年月日召开的第六届董事会第九次过；经国资委《关于卫士通信息产业非公开股票有关问题的》（国资【】号）同意。自公司公告非公开方案以来资本市场波动剧烈，为了顺利完成此次，经公司年月日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，2、本次非公开的对象为包括电子科技网络有限外的对象的本次的自本次结束之日起十二个月内不得转让，电子科技网络、中电科投资的本次由上市公司实际控制人电科控制。因此，本次构成关联。3、本次非公开的定价基准日为本次非公开的期首日。股价价格不低于定价基准日前二十个日公司均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准除权、除息事项的，本次非公开价格将作相应调整。4、本次非公开拟募金总额不超过300,000万元，扣除费用后的募金净额投资于以下项目：12345行业安全解决方案创新项对本次非公开募金净额不足上述项目拟投入募金总额的部分，公司将通过自筹解决。募金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹先行投入，并在募金到位后予以置换。相关规定的程序对上述项目的募金投入金额进行适当调整。5、本次非公开完成后，除电子科技网络、中电科投资以外的对象的自公司本次非公开的新增公司前滚存的未分配利润由公司新老股东按照后的比例共享。（证监发【2012】37号）、《上市公司指引第3号——上市公司现金分红 息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开预案和情况报第一节本次非公开方案概 六、本次是否构成关联................................................................................... 第二节本次对象的基本情 第三节附条件生效的合同的内 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次募金的使用............................................................................... 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 一、后公司业务及资产整合............................................................................ 第六节利润分配政策及执行情 第七节关于非公开摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司

指实际控制人、电 指

指指 指指指中电科 本次/本次非公开 指指 指 指指 指指 《指法元指元 《指法元指元第一节本次非公开方案概英文名称：WestoneInformationIndustry资本：432,523,346成立日期：1998423经营范围：通信与、信息网络与多终端及系统产品开发、生产、销售、工程建设（涉及前置的批准后方可经营；税控收款机系列产产品体系，近二十个产品族类、一百余个产品/系统；构建了包括、模块、基础上，籍由国内最为齐全的资质和覆盖的服务网络体系成功打造出“国家队”的企业品牌，以实业和资本并驾引领信息安层出不穷，并愈加频繁，对国国家安全和社会稳定造成极大危害。愈演愈旺盛及多元化，市场规模快速增长。2、自主成为息方全”已成为业界共识，自主成为国家实现的战略选择。等，当前国采用国外算法的情形较为普遍。随着国内商密企业技术实产必然。2014年2月，发布《转发局等部门关于金融领2015年初步实现国产在金融、网上银行、移动支付、网上、电子保单等领域中的广泛使用，到2020年实现国产在金融领域中的全面应用。201571日，新的国家安全法经表决通过。新的国家安全法要求，国。全、安全终端、移动互联网安全对保障息安全具有战略性意义。展已成为一种趋势。这种融合的趋势主要表现在和网络基础设备的融案的集成厂商，产业市场将更加系统化、、规模化。近年来，国在网络空间诸多，形势日趋严峻，将信国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术重点领域指上述及产业政策对产业予以扶持，为12345行业安全解决方案创新项本次非公开募金投资于上述项目后，对公司发展有以下重大意义党和国家一直高度关注国严峻的形势，各级也高度重视网络安全和与信息化小组，并在中提出网品、有雄厚技术积累、立内的企业予以强有力支撑。行“国家利益”的价值，保障络空间的安全。国企业主要分布在、广深、、等地，其中地区本次前，公司主要从事产业，基本形成了—单机产品—系 投资基金管理公司以其管理的2只以上基金的，视为一个对象；公司作为对象，只能以自有。公司。本公司与网安的现任董事长均为刚，本公司现任副董事长任网安总经理，本公司现任董事网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任网安董事，本公司现任监事会任网安总经济非公开核准文件的有效期内择机。本次的定价基准日为本次非公开的期首日价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量）。据竞价结果与本次非公开的保荐机构（主承销商）协商确定。权、除息事项，本次价格作相应调整。等除权、除息事项，本次数量将相应调整。对象将全部以现金方式本次非公开的份自公司本次非公开的新增在所上市之日起12个月内不本次非公开的在限售期满后在所上市12345行业安全解决方案创新项本次对象安为公司的股东，中电科投资为公司实际控制忠海任网安总经济师，于离任的本公司监事现任网因此，本次非公开构成关联由于本次非公开构成关联，在年月日召开的公司第六届董七、本次是否导致公司控制权发生变化有公司股东网安100%权益，为公司的实际控制人。假设按照本次非公开数量上限11,000万股、募金金额上限30亿测算，本次价格为27.27元/股，网安、中电科投资分别承诺其金额为2亿元、3亿元，股数则分别为7,334,066股、11,001,100股。发公开发行完成后，网安将直接持有公司198,528,304股，占公司本次后股占公司本次后股本总额的2.03%；电科将通过网安、中电科投资控行不会导致公司分布不符合上市条件的情形。本次非公开的相关事项已经公司召开的第六届董事会第议通过；经国资委《关于卫士通信息产业非公开A股有关问题的》（国资【】号）同意。自公司公告非公开方案以来资本市场波动剧烈，为了顺利完成此次，经公司年月日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，获得国资委、公司股东大会的批准和的核准。后方可实施。第二节本次对象的基本情投资基金管理公司以其管理的2只以上基金的，视为一个对象；购价格与其他对象的价格相同。网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。科控制。因此，本次构成关联。一、网安成立日期：201558日资本：200,000万元企业类型：公司（非自然人投资或的法人独资方可开展经营活动；未取得相关行政或者，不得开展经营活动） 网安的结构及控制关系如下图所示网安电科重点打造的网络子，通过整合相无偿划转给网安。网安将直接持有191,194,238股，占卫士通全部已数的44.20%，为卫士通股东。 20151231 2015利民任网安董事，本公司现任监事会任网安总经济师，于2015年6月5日离任的本公司监事现任网安董事、总会计师。致本公司与网安关联增加的情形。人电科与本公司发生的重大情况如下：方电科电科网安--除上表所列，本次非公开预案披露前24个月内，网安及其控成立日期：2014418日资本：100,000万元企业类型：公司（法人独资（二）中电科投资结构及控制关系 20151231- 2015 会导致本公司与中电科投资关联增加的情形。方-方--电科电科除上表所列，本次非公开预案披露前24个月内，中电科投资及其本预案披露前24个月内，中电科投资及其股东、实际控制人与本公司第三节附条件生效的协议的内年月公司分别与电子科技网络、中电甲方：卫士通信息产业（人甲方本次非公开的 为不超过110,000,000股（含110,000,000股），本次非公开的 以最终核准12 相应调整本次的定价基准日为本次非公开的期首日本次价格不低于定价基准日前20个日公司均价的（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个总额/定价基准日前20个日总量）。最终价格将在甲方取得结果，价格与其他对象的价格相同。乙方以现金方式甲方本次非公开的。在甲方本次非公开获正式核准后，甲方进行非公开时，成后的全体股东按非公开完成后的持股比例共享。票在所上市之日起36个月内不得转让。1、甲方董事会批准本次非公开2、国有资产监督管理批准本次非公开4、核准本次非公开。 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分12345行业安全解决方案创新项项目总投资为75,628万元。 码保障支撑的能力，推动对国外技术和产品的全面替代，真正实现国信息 2010年达182亿元，年均增速超过30%。产业占信息产业的稳步用市场，也随着市场规模的扩大快速扩大，据部门统计，2014年 重点发展之一，列入其重点发展领域第一大项。2014年2月，发布《转发局等部门关于金融领域国家发展与于2014年发布了14－电力系统安全防护规调度等各大环节及各级电力单位提出了建设完善的电力系统安全防护体系证装置或加密认证网关（电力的两种产品形态）实现认证、安全国家于2014年发布了的《IPSEC 技术标准，对国产的发展进行了规范。国家发展与在2012全接入网关-高性能SSL”专项，对国产高性能的进行了资2015年2月，国家发布国家发展总体战略，从应用推制系统实现国产全面应用、国产基础软件全面支产、国外基础软件产业发展方面，提出要建成自主的完整，扶持领军企业；在科技创新方面，提出要提高科技创新投入规模，突破一批重大基础理论和关键技术，技术专利和知识的数量大幅提升，科技创新能力国际领先；方面，提出要成为国际市场的主要参与者，在 可见，近年国对产业发展非常重视，对提升国家防御能公司是国最早从事技术的企业之一，十余年来，业务作建设产品研发建设产品生产、测试建设次人才团队和专业研发队伍系统、电力系统高性能系统等；码机、金融数据机及签名验证服务器等；拟化模块系列产品以及新一代大容量高功能USBKey等；工控系统安全控制器、DCS工控系统上位机加密模块、SCADA工控系统安全RTU等；CBTC/CTCS-3系统的商密产品，该系列产品主产品主要包括应急广播系统密钥、应急广播系统安全模块/终端、应急自动化仪器仪表、3D打印设备等领域的系列产品，该领域主要产品包括模块、主码钥管理系统、网络及应用层设备等。万元，铺底流动22,000万元。项目投资构成情况如下 收益率26.95%，静态投资回收期（税后）为5.37年。从产品后，公司将通过增资的方式把募金注入网安公司。本项目将在实施，由网安公司购置房屋进行建设京网安公司负责实施，项目总投资为66,350万元。成发展能力。势，智能移动终端的需求不断攀升。根据工信部发布的《2014年行业发展86%。2014年，国移动用户净增5,698万户，其中，移动宽带用户（3G/4G）1.815.83亿户，在移动用户总数占比由上年末的32.7%提升至45.3%。市场；其中，市场和政企行业市场为最主要的目标市场。供产品及服务的战略任务5年规划的重要内容。201571息技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全。2015年7能设备等细分领域的工作。应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内移动互联网技术创安全远甚于传统的互联网。金融、能源等具有高安全需求的行业用户的需求，全面提升国移动互联网安全保障能力，积极推动智能移动安全终端的和，对促进国移动互联网信息化建设的、有序、健康发展具有重要的战略意义。可打通从用户、运营商到终端厂商的，形成覆盖“终端-系统-应用与服务同移动通信进行强强联合，签署了合作备忘录，针移动政企打造移动互联网安全终端产品制造建立覆盖的市场与技术服务体系。（1）4G安全智能（2）4G多模安全智能（支持VOLTE（3）4G安全智能TF卡；TF卡；万元，铺底流动20,000万元。项目投资构成情况如下86,25014,718万元，扣除所得税后收益率24.06%，静态投资回收期（税后）5.51年。从产品的后，公司将通过增资的方式把募金注入网安公司。本项目将在实施，由网安公司购置房屋进行建设 负责实施，项目总投资为34,228万元。CPU及国产操作系统的可信技术、端口硬件控制技术、安全防护技术等具有安取信息和数据牟利的也层出不穷，且愈加频繁，对国经济、社会的安全、进而转化为新形势下的需求。自主的基础设施是保障的基本条件。长期以来，由于具有自主知识的CPU及操作系统等技术相对滞后按每人配置一台终端计算机进行概算，涉及更换的终端计算机约4,000套。参考目前的市场价格，则仅市场空间将在2,000亿元以上。随着金融、能源近年来国家对高度重视，建立网络强国已经成为国的国家战略。等国家关键基础设施的重要信息系统与安全可靠化将是未来信息系统建“十二五”期间，国重点攻克包含安全技术、可信计算机技术在内的一批20122月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中强2014年以来，国信息化安全可靠工程提速，重点在领域推进政务应以下方面的建设，实现具有自主知识的高安全终端：建设自主技术应用建设自主高安全终端技术服务自主安全终端自主安全增强终端万元，铺底流动9,000万元。项目投资构成情况如下 后，公司将通过增资的方式把募金注入网安公司。本项目将在实施，由网安公司购置房屋进行建设 公司网安公司负责实施，项目总投资为59,250万元。的。目前国云计算、工业控制、移动互联和物联网安全领域缺乏自主安全物联网是息社会安全的元器件和基础保障。20117月，科技部发布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》提到2011年12月，工信部发布的《产业“十二五”发展规划》提出国且符合国家相关产业政策和发展规划，对息具有重要意义。建设理论建设先进的设计研发建设安全防护设计建设安全应用解决方案USBKEY系列可信系列安全网络处理系列安全系列安全音系列万元，铺底流动10,000万元。项目投资构成情况如下 后，公司将通过增资的方式把募金注入网安公司。本项目将在实施，由网安公司购置房屋进行建设公司全资子公司网安公司负责实施，项目总投资为64,825万元，拟投入本次非公开募金64,544万元。①严峻 党和国家一直高度关注国严峻的形势，各级也高度重视网络公司作为电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍。本项目的建设将以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从入手支撑国家目前国内领域的重要企业，如360、启辰、绿盟、天融信等，③创新建设可助力公司整体经营战略规划的实国企业主要分布在、广深、、等地，其中，地④提供整体解决方案将提升企业的竞争力和行业近年国对产业高度重视，在基础设施领域，的重要性更2011年发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要2014年8月，工信部发布的《加强电信和互联网行业工作的指导《网络空间安全发展报告（2015）》，国重要信息系统和关键基 处于高风险状态。由于国 技术的成熟度相对目前信息产业的发展有一定滞后，使得在安全程度较低的问题。在能源、金融、教育、卫生、交通等关系到国计民生薄对设升护 务，满足云环境下用户高效使用的需求。后，公司将通过增资的方式把募金注入网安公司。本项目将在实施，由网安公司购置房屋进行建设司的竞争实力，提高公司的主营业务收入，提升公司未来整体水平。综上所述，本次募金的用途明确，项目前景良好，符合国家产业政第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分本次非公开募金将用于新型系列产品及项强公司的竞争力。 行完成后，网安将直接持有公司198,528,304股，占公司本次后股占公司本次后股本总额的2.03%；电科将通过网安、中电科投资控本次公金位后公的总产及资规模相增财务况得到大善资产债构更合理能力一提，竞争得增强本非开对司财状况能力现流的具不存在重大变化，亦不会因本次产生同业竞争和其他新的关联。技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是技术人员。公司技术人员对技术的持续开发与创新是公司持续保持竞争优势的重要基础。并对公司经营业绩产生重要影响。如何保持技术人员稳定、避免技术外泄，均给公司带来较大的。年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从7、8月结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和控制制度，将在一 公司本次非公开募金将投向新型系列产品及国际些以前处于专控状态的行业和领域，使得公司竞争加剧的风险。 根据财税[2011]100号《部、国家税务关于软件产品政策的，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，一年以上所以本次募金投资项目在进行经济效益时，以15%的所得税税率计公司二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经第六节利润分配政策及执行情况公司可以采取现金方式、方式或者现金与相结合的方式分配股利,重大投资或重大现金支出是指：若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足现金分红条件第2分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；5、股利分配的条 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改独立意见东大会的股东（包括股东人）所持表决权的三分之二以上通过。公司当年，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告年2,067.34元648.79万元（含税100.3元现金（每10股转增10股。年1,246.82元172.71万元（含税100.1元现金（含年302.63172.71万元（含税100.1元现金（税）3,616.79元994.21万元-1,205.602012、2013、2014年度，公司以现金方式分配的利润分别占当年母公司净1,205.60定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），并经公司2014年年度股东大会审议通过，具体内容如下： 公司可以采取现金方式、方式或者现金与相结合的方式分配股利,4、股利分配的条3、因国家和部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或第七节关于非公开摊薄即期回报对公司主要财务指标的，公司本次向包括网安、中电科投资在内不超过10名特定对象非公开发行，募金总额不超过300,000.00万元。本次完成后，公司总计，最终以经核准后实际完成时间为准；4、假设本次募金总额为上限300,000.00万元（不考虑扣除费用的影响），数量为上限11,000万股；、假设公司年、年全年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常项2015/2015项2015/201512日2016/20161231期初归属于上市公司股东所有者权益（万元本次2016630期末归属于上市公司股东所有者权益（万元归属于上市公司股东的净利润（元归属于上市公司股东的扣除非经常基本每股收益（前）（元基本每股收益（后）（元性损益前性损益后本次新增数×月份次月至年末的月份数÷12本次前平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归次月至年末的月份数÷12本次后平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归次月至年末的月份数÷12+本次募金总额×月份次月至年末的月份数÷12（5）2015年、2016年期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母当前国采用国外算法的情形较为普遍。的国家政策及行业标准要能力的增强，国已具备以自主产品支撑国家网络空间的能2010年达182亿元，年均增速超过30%。产业占信息产业的稳步用市场，也随着市场规模的扩大快速扩大，据部门统计，2014年 2014年2月，发布《转发局等部门关于金融领域国家发展与于2014年发布了14－电力系统安全防护规调度等各大环节及各级电力单位提出了建设完善的电力系统安全防护体系证装置或加密认证网关（电力的两种产品形态）实现认证、安全国家于2014年发布了的《IPSEC 网关产品规范》等行技术标准，对国产的发展进行了规范。国家发展与在2013IPSEC全接入网关-高性能SSL 2015年2月，国家发布国家发展总体战略，从应用推产业发展方面，提出要建成自主的完整，扶持领军企业；在科技创新方面，提出要提高科技创新投入规模，突破一批重大基础理论和关键技术，技术专利和知识的数量大幅提升，科技创新能力国际领先；方面，提出要成为国际市场的主要参与者，在国外设备和系统实现国产全面替代，成为强国。可见，近年国对产业发展非常重视，对提升国家防御能公司是国最早从事技术的企业之一，十余年来，业务作阔 势，智能移动终端的需求不断攀升。根据工信部发布的《2014年行业发展量的86%。2014年，国移 用户净增5,698万户，其中，移动宽带用（3G/4G）净增达到1.81亿户，总数达到5.83亿户，在移动 由上年末的32.7%提升至45.3%。市场；其中，市场和政企行业市场为最主要的目标市场。5年规划的重要内容。201571日，新的国家安全法经表决通过。新息技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全。2015年能设备等细分领域的工作。应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内移动互联网技术创安全远甚于传统的互联网。金融、能源等具有高安全需求的行业用户的需求，全面提升国移动互联网安全保障能力，积极推动智能移动安全终端的和，对促进国移动互联网信息化建设的、有序、健康发展具有重要的战略意义。可打通从用户、运营商到终端厂商的，形成覆盖“终端-系统-应用与服务同移动通信进行强强联合，签署了合作备忘录，针移动政企取信息和数据牟利的也层出不穷，且愈加频繁，对国经济、社会的安全、进而转化为新形势下的需求。自主的基础设施是保障的基本条件。长期以来，由于具有自主知识的CPU及操作系统等技术相对滞后按每人配置一台终端计算机进行概算，涉及更换的终端计算机约4,000套。参考目前的市场价格，则仅市场空间将在2,000亿元以上。随着金融、能源近年来国家对高度重视，建立网络强国已经成为国的国家战略。着信息系统基础技术与产品能力的深入，、金融、能源、交通、电“十二五”期间，国重点攻克包含安全技术、可信计算机技术在内的一批20122月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中强2014年以来，国信息化安全可靠工程提速，重点在领域推进政务应3、符合发展规划，是公司构建“大安全”体系的