中小企业股份转让系统新三板业务解析

DONGXINGSECURITIES中小企业股份转让系统（新三板）业务解析中小企业股份转让系统新三板业务解析第1页目录第一章东兴证券介绍第二章新三板发展历程第三章新三板功效与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程2中小企业股份转让系统新三板业务解析第2页一、东兴证券介绍东兴证券股份有限企业是经国务院和中国证监会同意，由中国东方资产管理企业、中国铝业股份有限企业和上海大盛资产有限企业发起设置全国性综合类证券企业，注册地为北京市，注册资本20.04亿元。大股东东方资产管理企业是经国务院同意成立国有大型金融企业，注册资本100亿元人民币，在全国各地均设有分支机构；中国铝业股份有限企业是国有大型上市企业；上海大盛资产有限企业是上海市政府下属国有独资综合性投资控股企业。3中小企业股份转让系统新三板业务解析第3页二、业务范围4中小企业股份转让系统新三板业务解析第4页三、遍布全国营业网络中小企业股份转让系统新三板业务解析第5页四、股票发行业绩（部分案例）露笑科技（002617)东宝生物（300239）亚太科技（002540）加加食品（002650）探路者（300005）中小企业股份转让系统新三板业务解析第6页五、债券承销（部分案例）中国船舶工业集团中期票据

宁波银行商业银行次级债中信集团企业中期票据镇江城投企业债券

中国农业发展银行金融债券

长江电力集团企业企业债券

新奥燃气企业债券

中国水利水电集团企业债券哈尔滨城投企业债券天房发展企业债券南方电网集团企业债券铁道债宁波银行商业银行金融债日本瑞穗实业银行金融债券

新加坡星展银行金融债券

7中小企业股份转让系统新三板业务解析第7页东方金诚国际信用评定有限企业东兴证券股份有限企业中国东方资产管理国际控股有限企业邦信惠融投资控股股份有限企业中华联合保险控股股份有限企业邦信资产管理企业大业信托有限责任企业中国东方资产管理企业六、金融综合服务能力财政部8中小企业股份转让系统新三板业务解析第8页目录第一章东兴证券介绍第二章新三板发展历程第三章新三板功效与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程9中小企业股份转让系统新三板业务解析第9页一、老三板设置代办股份转让系统(老三板)，处理退市企业及STAQ、NET系统挂牌企业股权流通问题。中小企业股份转让系统新三板业务解析第10页二、新三板试点北京市申请在中关村园区进行代办股份转让试点，为园区企业提供股权转让和融资平台；中关村代办股份转让系统正式运行，为区分于三板，称之为“新三板”；中关村试点阶段含有历史性贡献，因为种种原因，市场褒贬不一。新三板试点阶段，交投不活跃主要原因以下：1、股票供给量少；2、优质企业，股东惜售心理；3、限制自然人交易，交易对手少；4、每手最低交易量30000股；5、定向增发政策一直没有明确，效率低下；6、配对交易成功率低；7、股东不得突破200人，股票不得公开转让。中小企业股份转让系统新三板业务解析第11页三、新三板扩容8月《非上市公众企业监管方法》出台，为新三板企业公众性扫清了法律障碍；8月新三板新扩容上海张江、天津滨海、武汉东湖三个高新园区，从此拉开了全国扩容序幕。中小企业股份转让系统新三板业务解析第12页四、中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统，8月注册成立，年2月正式挂牌运行；经国务院同意、证监会监管第三家全国性证交易所；京、沪、深三足鼎立交易所局面形成；管理机构由中国证券业协会移交至“全国中小企业股份转让系统有限企业”。中小企业股份转让系统新三板业务解析第13页五、新三板企业概况收入净利润总资产

1000万以下

1000-5000万

5000万-1亿元

1亿元以上亏损

500万以下

500-1000万

1000万元以上

1000万以下

1000-5000万

5000万-1亿元

1亿元以上32家123家30家20家10家135家42家18家22家121家35家27家截止底，全国股份转让系统挂牌企业200家，其中北京中关村175家，天津滨海7家，上海张江8家，武汉东湖10家（各园区贮备拟挂牌企业近千家）。挂牌企业总股本为55.27亿股，年度交易量为1145.5万股，成交金额为5.84亿元。43家挂牌企业完成52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均增发静态市盈率22倍。中小企业股份转让系统新三板业务解析第14页（一）挂牌企业数量历年挂牌企业数量按监管层构想,未来几年内挂牌企业将到达数千家中小企业股份转让系统新三板业务解析第15页定向增资情况股份代码企业简称增发数（万股）价格（元/股）市盈率（倍）增资金额（万元）净利润（万元）430002中科软

2,0003.66.3

7,200

7,884430017星昊医药

1,9598.715.4

16,961

4,339430021海鑫科金

50010.215.2

5,075

4,700430028京鹏科技

2,1154.013.0

8,459

1,822430032凯英信业

1,6501.518.9

2,475

422430036鼎普科技

2659.919.1

2,626

1,129430049双杰电气

8009.025.0

7,200

4,975430053国课时代

10210.083.0

1,024

75430055达通通信

1209.021.3

1,075

386430056百慕新材

1,7004.013.0

6,834

1,631430059中海纪元

1,2702.620.0

3,302

703430062中科国信

3442.36.0

791

495430063工控网

1917.521.7

1,428

659430064金山顶尖

1,0005.617.2

5,600

3,148430070赛亿科技

3005.045.0

1,500

115430071首都在线

816.010.0

484

972430077道隆软件

1524.726.0

714

347430078君德同创

898.431.5

748

237430083中科联众

5002.612.4

1,300

299430085新锐英诚

3504.022.0

1,400

261430088七维航测

7154.311.0

3,075

1,050430089天一众合

1,2003.225.0

3,816

604430090同辉佳视

3204.016.9

1,280

387430091东方生态

8001.810.4

1,408

313430095航星股份

1,1201.414.0

1,512

304430104全三维

3202.012.0

640

538中小企业股份转让系统新三板业务解析第16页投资机构新三板淘金20家企业引入了投资,包括VC/PE机构27家,投资总额达3.57亿人民币。同时,投资新三板VC/PE不乏复星创富、中科招商、天堂硅谷、东方汇富、启迪创投著名VC/PE机构,德同资本、卡贝基金资本两家外资PE机构也涉足新三板。VC/PE机构名称机构类型投资数量经过定向增发投资案例名称上海天一投资咨询发展有限企业VC4合纵科技、联翱翔、指南针、当代农装启迪创业投资管理(北京)有限企业VC3海鑫科金、联翱翔、诺斯兰德北京中关村发展集团股份有限企业VC3九恒星、凯英信业、当代农装东方汇富创业投资管理有限企业VC2中讯四方、当代农装深圳市银桦投资管理有限企业PE2达通通信、九恒星上海鼎晶投资中心(普通合作)PE2中讯四方、当代农装北京中海投资管理企业VC2北科光大、中海纪元北京金慧丰投资管理有限企业VC2首都在线、中讯四方中小企业股份转让系统新三板业务解析第17页新三板企业上市情况已从新三板到创业板上市企业6家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新;已过创业板发审委但还未发行企业2家：安控科技、东土科技;等候发审企业4家：双杰电气、中海阳、康斯特、世纪东方;另有多家企业拟IPO实施过程中;中小企业股份转让系统新三板业务解析第18页

诺思兰德（430047）一家人员少、收入少、注册资金少新药研发企业，一度面临破产。时至今日，依然是一家处于亏损边缘企业，不过在新三板市值已经靠近3亿元，并成功融资4000万元。2月18日，企业正式挂牌。当初企业仅18名员工、194.6万元净利润和950万元注册资金。11月，企业公布定向增资方案，原本无人问津亏损企业在不到一个月时间内吸引了15家机构参加认购，意向资金高达8000万元。2月，企业以20元价格成功完成定向增资，共募集资金4000万元；挂牌交易价格到达30元。“即使企业最初也有目标，但实现起来很慢。上了新三板后，各种规划越来越实在。以前够不着目标现在有了时间表。”——董事长许松山如是说。经典案例－诺思兰德中小企业股份转让系统新三板业务解析第19页目录第一章东兴证券介绍第二章新三板发展历程第三章新三板功效与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程20中小企业股份转让系统新三板业务解析第20页新三板定位中小企业股份转让系统新三板业务解析第21页一、促进中小企业发展是国家战略中小企业贡献了超出50%税收、60%GDP、75%技术创新、80%城镇就业，占全国实有企业总数99%以上

；中小企业处于企业生态链底层，面临“税负重、用工难、资信低、融资难、留人难”等发展瓶颈；中小企业搞不活，全部国家战略均无法实现，这是从最高决议层到业界精英共识；中小企业股份转让系统新三板业务解析第22页二、发展多层次资本市场是国家战略加紧多层次资本市场发展”最先见于十八大汇报，其中新意正是“加紧”二字。十八大原文对此处表述为“发展多层次资本市场”，而一位证券交易所高层所在党代会小组提出，不能仅仅是发展，还要加紧发展。“十八大汇报仅仅改了十几处，听说这一条得到了高度认同，无人反对；证监会提出十项重点工作中，排在首位是加紧发展多层次资本市场；现阶段，多层次资本市场（狭义）重心是新三板;中小企业股份转让系统新三板业务解析第23页美英多层次资本市场中小企业股份转让系统新三板业务解析第24页港台多层次资本市场中小企业股份转让系统新三板业务解析第25页中美国资本市场结构对比OTCBB、粉单市场、区域市场（>5万家）纳斯达克>5千家美、纽交所>3千家主板1398家中小板668家创业板308家新三板205家四板一边是大量企业缺乏资金，一边又是大量资金找不到出路。这被称为中国资本市场“堰塞湖”现象；主板企业比中小板多，中小板企业比创业板多，而其它层次市场几乎不存在，这被称为中国资本市场“倒三角”现象。新三板使命是扎实多层次市场腰底部；提升股权流通性，满足不一样阶段投融资需求，实现社会资本优化配置；中小企业股份转让系统新三板业务解析第26页三、股份转让系统与区域市场区分27中小企业股份转让系统新三板业务解析第27页四、新三板对企业好处在全国性交易所亮相，提升企业整体形象；进入地方政府视野，取得政策支持；股份公开转让，股权激励落到实处，留住人才；会得到无数潜在投资者关注和研究，融资面极大，为投资者提供退出通道；提升企业资信水平，取得信贷支持；借三板之机，建立自己专业服务团体；实现价值发觉，便于并购重组；以公众企业标准规范运作，上市前练兵场；激发企业家使命感和责任感；28中小企业股份转让系统新三板业务解析第28页目录第一章东兴证券介绍第二章新三板发展历程第三章新三板功效与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程29中小企业股份转让系统新三板业务解析第29页业务规则－主要法规依据30中小企业股份转让系统新三板业务解析第30页新业务规则－主要亮点一、增强市场包容性，充分适应中小企业；二、实施投资者适当性标准，投资者范围空前扩大；三、完善市场交易功效，实现市场定价功效；四、简化行政程序，表达市场化标准；五、加强自律监管，切实防范风险。31中小企业股份转让系统新三板业务解析第31页一、增强市场包容性充分适应中小企业一、挂牌准入仅设六项约束；挂牌条件不设置财务指标，以信息披露为关键、投资价值由市场和投资者自主判断，转让系统企业不作实质判断；二、考虑到中国证监会与省级政府签署监管合作备忘录中已经明确了地方政府在挂牌企业后续监管及风险处置中责任，为表达市场化标准，不再将取得政府确实认函作为挂牌必要条件；三、为增强服务实体经济深度和广度，确保各种全部制经济、各行业企业依法平等进入资本市场、公平参加市场竞争、同等受到法律保护，要求申请挂牌企业不受股东全部制性质限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗传统行业、新兴业态企业均可前来申请挂牌；四、是考虑股权激励是创新创业型中小企业吸引人才主要伎俩，允许申请挂牌企业存在未行权完成股权激励计划，由企业在正当合规前提下自主决议，并充分如实披露；五、明确历史遗留股东200人以上企业经证监会规范确认，且符合挂牌条件，能够申请挂牌。32中小企业股份转让系统新三板业务解析第32页二、投资者适当性范围空前扩大全国股份转让系统实施投资者适当性管理制度，投资者应该具备一定证券投资经验和对应风险识别和负担能力，知悉相关业务规则，自行负担投资风险。一、机构投资者以下机构投资者能够申请参加挂牌企业股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上合作企业。二、自然人投资者同时符合以下条件自然人投资者能够申请参加挂牌企业股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包含客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）含有两年以上证券投资经验，或含有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。三、各类理财产品集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券企业资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可其它机构管理金融产品或资产，能够申请参加挂牌企业股票公开转让。33中小企业股份转让系统新三板业务解析第33页三、完善市场交易功效实现市场定价功效一、实施做市商制度、丰富转让方式挂牌企业股份能够采取协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并能够转换转让方式。采取做市方式，须有2家以上从事做市业务主办券商为其提供做市报价服务；做市商应该在全国股份转让系统连续公布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内推行与投资者成交义务；投资者依据做市商报价选择是否与做市商进行交易。二、优化协议转让方式、提供集合竞价转让服务挂牌股票采取协议转让方式，全国股份转让系统将同时提供集合竞价转让安排，对于价格匹配、方向相反投资者委托，假如投资者未在要求时间内人工点击成交确认，将由系统在盘中和收盘前进行自动匹配成交。三、降低单笔报价委托最低股数鉴于全国股份转让系统将建立严格投资者适当性制度，且挂牌企业股东人数能够超出二百人，为与实施做市制度相配套，《业务规则》将最小转让单位调整为1000股，且买卖挂牌企业股票，申报数量应该为1000股或其整数倍。34中小企业股份转让系统新三板业务解析第34页三、完善市场交易功效实现市场定价功效四、采取多边净额担保交收模式交收模式调整为与A股市场相同多边净额担保交收模式。即由登记结算企业为挂牌企业股票转让提供净额担保交收服务，当日收盘后进行清算并办理股份过户和资金簿记处理，次日完成资金交。五、完善市场定向融资功效为完善市场融资功效，允许企业在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市场可流通股票，同时为处理做市商取得做市初始库存股票起源问题创造条件。另外，《业务规则》为可转换企业债券及其它证券品种预留了空间，有利于探索企业经过定向发行可转换企业债券及其它证券品种等方式融资，以拓宽融资渠道，丰富市场投资品种。六、放宽股票限售要求为处理因股份限售过严造成市场缺乏可供转让股份问题，取消了对定向发行新增股票限售要求，豁免做市商挂牌前受让控股股东、实际控制人股票限售要求，以处理做市初始股票起源。35中小企业股份转让系统新三板业务解析第35页三、完善市场交易功效实现市场定价功效七、建立独立证券交易系统和股票指数全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包含交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。运管机构能够依据市场发展需要，编制综合系统为股票转让提供相关设施指数、成份指数、分类指数等证券指数，随即时行情公布。八、交易时间与主板一致股票转让时间为每七天一至周五早晨9:15至11:30，下午13:00至15:00。九、最大程度激活交易量全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。十、明确转板预期挂牌企业全方面符合了交易所上市条件，能够直接向交易所提出上市申请。36中小企业股份转让系统新三板业务解析第36页四、简化行政程序表达市场化标准一、准入审查强化自律依据《管理方法》，非上市股份企业申请其股票向社会公众公开转让需全国股份转让系统出具审查意见，并经中国证监会核准，纳入非上市公众企业监管。为预防重复审查，提升效率，挂牌审查流程详细安排为：中国证监会在全国股份转让系统设置受理窗口受理材料，全国股份转让系统对申请文件进行审查后出具同意挂牌审查意见，中国证监会依据审查意见出具核准文件。二、深入完善主办券商管理加强对主办券商连续管理，强化过程监管与行为监管，实施连续培训、主动披露和事后检验相结合市场化自律管理方式。要求主办券商报送并披露相关执业情况等信息，实现社会监督与市场约束；对主办券商风控与合规管理、业务隔离提出要求；明确主办券商尽职调查、连续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务要求；开展现场检验与非现场检验，统计券商执业情况及执业质量，及时发觉券商违规行为；强化对主办券商执业过程中不规范、不尽责以及违规行为监管与处罚，督促主办券商勤勉执业、归位尽责。37中小企业股份转让系统新三板业务解析第37页五、加强自律监管切实防范风险一、规范挂牌公司治理和持续信息披露信息披露方面，考虑中小企业特点，在强调真实性和透明度基础上，降低企业披露成本，实施适度信息披露原则。其次，要求主办券商对挂牌公司拟披露信息披露文件进行审查。二、完善终止挂牌及重新挂牌制度出现以下情形之一，运管机构终止其股票挂牌：(1)中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市;(2)运管机构同意其终止挂牌申请;(3)未在规定时限内披露年度报告或者半年度报告，自期满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;(4)挂牌公司与主办券商间解除持续督导协议，挂牌公司自暂停转让之日起3个月内未能与其他主办券商签署持续督导协议;(5)挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记;(6)运管机构规定其他情形。终止挂牌情形消除，经运管机构同意，公司股票可以重新挂牌。考虑中小企业经营情况不稳定特点，有出现较大量触及终止挂牌条件可能性，《业务规则》为此设计了简便流程，不设暂停、恢复挂牌程序，经过其它简洁高效相关程序解决可能终止挂牌公司暂停与恢复转让事宜。38中小企业股份转让系统新三板业务解析第38页

重点概念-公众企业公众企业能够公开转让股东能够突破200人限制能够做市交易、集合交易可直接申请上市非公众企业不能够不能够不能够不能够39中小企业股份转让系统新三板业务解析第39页重点概念-做市制度做市商制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉证券经营法人作为特许交易商，不停向公众投资者报出一些特定证券买卖价格(即双向报价)，并在该价位上接收公众投资者买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易交易制度。与竞价交易方式相比，做市商制度最大优点是它能提升证券市场流通性。因为做市商存在，买卖双方无须等到对方出现，只要由做市商出面，负担另一方责任，交易就可进行。做市商利用自有资金负担市场交易所需资金，以随时应付任何买卖，到达活跃市场交易目标。价值发觉功效增强流动性功效

稳定市场功效提升企业著名度

40中小企业股份转让系统新三板业务解析第40页重点概念-转板(介绍上市)介绍上市是指已发行证券申请上市一个方式。该方式不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市证券已经有相当数量，并为广泛公众人士所持有，故可推断其在上市后会有足够流通量。

41中小企业股份转让系统新三板业务解析第41页目录第一章东兴证券介绍第二章新三板发展历程第三章新三板功效与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程42中小企业股份转让系统新三板业务解析第42页一、挂牌准入条件依法设置且存续期满两年业务明确，含有连续经营能力企业治理机制健全，正当规范经营存续期限连续经营正当合规股权明晰连续督导其它条件当前挂牌企业还仅限于注册地在已开放4个国家级高新园区内，下一步将陆续扩容至全部国家级高新区，深入将不限园区、全国放开；全国股份转让系统会深入把5条标准细化成可把握、可举证、可识别详细标准，向市场公告。市场运管机构守住这5条标准底线，没有自由裁量空间。要建立一个以信息披露为关键市场，成为投资者做出投资决议依据。股权明晰，股票发行和转让行为正当合规主办券商推荐并连续督导全国股份转让系统企业要求其它条件43中小企业股份转让系统新三板业务解析第43页挂牌企业普遍存在障碍44中小企业股份转让系统新三板业务解析第44页详细可分为6个步骤：项目立项、股份改制、尽职调查、券商内核、审查核准、登记挂牌。二、挂牌流程中小企业股份转让系统新三板业务解析第45页46完成并经过主办券商内核取得监管部门审查同意T+110日T+60日完成股份制变更（若是股份企业即可略去）T日确定券商和其它中介，各中介进场完成企业尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关汇报T+150日T+160日股份登记，挂牌完成