金融融资投资股权证劵之金融股权新三板解读课件

新三板解读新三板解读目录新三板历史1新三板规则体系2新三板操作实务3新三板制度完善4目录新三板历史1新三板规则体系2新三板操作实务3新三板制度完新三板的由来“新三板”市场特指“中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点”，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）于1990年12月5日正式开始运行，STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展业务。新三板的由来“新三板”市场特指“中关村科技园区非上市股份有限新三板的由来NET系统是由中国证券交易系统有限公司（简称中证交）开发设计，并于1993年4月28日由当时主管金融的国家人民银行批准投入试运行的。该系统中心设在北京，利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成。1999年9月9日，为整合中国证券市场多头管理，防范亚洲金融危机，因“国庆彩排无线电管制和设备检修”，经上级部门电话通知，关闭了STAQ网和NET网,这两个系统停止运行。新三板的由来NET系统是由中国证券交易系统有限公司（简称中证我国多层次资本市场我国多层次资本市场我国多层次资本市场特点我国多层次资本市场成熟的多层次资本市场，应同时能够为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则体现为“金字塔”结构。但我国多层次资本市场，却呈现“倒金字塔”形状，尤其最底层的场外市场（新三板）并未能成为上市企业的“孵化器”和“蓄水池”。场外市场创业板市场主板市场创业板市场我国多层次资本市场特点我国多层次资本市场成熟的多层次资本市场各层次资本市场比较主板（包括中小板）创业板场外市场（以新三板为例）概况上交所于1990年11月成立，深交所于1991年4月成立。上交所主要服务于大型企业，深交所则主要服务于中小型企业。2004年6月，深交所开设了中小企业板。中小企业板运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。筹备达十年之久，2009年10月23日在深圳开板，2009年10月30日开市，目前共有一百余家左右企业创业板上市。2006年1月23日由国务院批准设立。目前只在北京中关村园区企业试点，现有77家公司挂牌交易（久其软件已转主板上市，北陆药业、世纪瑞尔已转创业板上市）,还有20家挂牌公司进行了定向增资。各层次资本市场比较主板创业板场外市场概况上交所于1990年1各层次资本市场比较主板（包括中小板）创业板场外市场（以新三板为例）上市条件在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。3)发行后股本总额不少于三千万元。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛最低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）主营业务突出，有持续经营能力；3）股份发行和转让行为合法合规；4）公司治理结构合理，运作规范；5）国家级高新技术园区企业（目前仅在中关村试点）。各层次资本市场比较主板创业板场外市场上市在财务、治理结构、业各层次资本市场比较主板（包括中小板）创业板场外市场（以新三板为例）信息披露要求充分信息披露，最基本的要求是披露年报、中报、季报和所有临时报告。通过三大证券报披露。与主板无实质性差别。适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露。优点1、实现融资；2、股份流通；3、树立企业品牌形象；4、促进企业规范发展。1、实现融资；2、股份流通；3、树立企业品牌形象；4、促进企业快速发展；5、进一步增强企业自主创新能力。1、成本低廉：有政府补贴的情况下企业基本无需花费；2、能进能出：IPO或境外上市、省级人民政府批准、中国证券业协会认定；3、促进企业主板上市（IPO、转板）；4、促进融资（定向增资）；5、树立企业品牌形象；6、为企业并购增加筹码；7、促进企业规范发展；8、上市工作可与IPO合并进行，不做重复劳动；9、股份流通。各层次资本市场比较主板创业板场外市场信息披露要求充分信息披露天津股权交易所天津股权交易所（简称“天交所”），是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。天交所业务范围：1.为“两高两非”

”（即“高科技高成长、非上市非公众”）公司提供股权融资；2.为“两高两非”公司股权提供交易平台；3.为私募基金提供融资；4.为私募基金份额提供交易平台。天津股权交易所天津股权交易所（简称“天交所”），是经天津市政新三板VS天交所.新三板天交所联系都为企业提供股份交易和股权融资的平台挂牌主体目前仅限于中关村内具备高新技术资质的企业目前包括“两高两非”企业和私募股权基金投资者范围投资者适当性制度，不允许挂牌公司原股东之外自然人参与交易允许个人金融资产在10万元以上的自然人投资监督主体中国证券业协会天津市政府交易制度协商定价机制在不同阶段分别采用做市商双向报价、集合竞价和协商定价交易系统可通过深交所的股票账户交易自身搭建，不具有兼容性监管规则由证券业协会发文指引，体系完备，监管严格基本延续新三板的监管模式，在具体细节上有调整新三板VS天交所.新三板天交所联系都为企业提供股份交易和股权产权交易市场产权交易市场，是指供产权交易双方进行产权交易的场所。其交易标的不仅限于公司股权，还包括公司资产技术等其他可变价的产权。截至目前，全国共有近300家产权交易市场，包括北京、上海、天津、重庆四大全国性产权交易市场。我国产权交易市场诞生之处主要是为了满足国有企业改革的需要，20世纪90年代，国家体制改革委员会提出对国有企业“抓大放小”，从而提升国有企业的经营效率。因此，各地国有企业进入了产权改革阶段，于是各地的产权交易市场也应运而生。基于这样的历史背景，使得产权交易市场和证券市场分属两个监管体系，一直由各地国有资产管理委员会负责监管。产权交易市场产权交易市场，是指供产权交易双方进行产权交易的场新三板VS产权交易中心新三板产权交易中心交易标的中关村园区非上市股份有限公司的股权包含股权，及其他涉及知识产权、土地资产等企业资产挂牌主体符合一定条件的非上市股份有限公司无特别要求监管主体中国证券业协会各地方的国有资产管理部门交易制度“证券公司代办股份报价转让制度”只存在交易场所，不存在交易系统，也无需线上交易，只需在监管部门督导下完成产权交易即可监管规则在信息披露、治理结构等比照上市公司要求，具体标准有所降低一般无太多限制，只是在对国有资产的转让有严格的评估标准和评估程序新三板VS产权交易中心新三板产权交易中心交易标的中关村园区非新三板的作用一、对高新技术园区公司的作用1.成为企业融资的平台，从而增强了股份流动性、实现了股份转让的市场化定价、定向增资2.规范了挂牌公司的企业治理结构3.发挥了上市公司“孵化器”和“蓄水池”作用，为公开上市做准备二、对投资者的作用1.为价值投资提供平台2.通过监管降低股权投资风险3.成为私募股权基金退出的新方式新三板的作用一、对高新技术园区公司的作用新三板规则制度一、投资者适当性制度1、根据2009年《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下称“新《试点办法》”）第6条的规定，参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等2）公司挂牌前的自然人股东3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东5）协会认定的其他投资者挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。2、投资者适当性制度，主要是基于新三板企业规模小、业务定位局限、挂牌条件低等原因，其投资风险比上市公司大得多，因此将一般自然人排除在外。新三板规则制度一、投资者适当性制度新三板规则制度二、新三板挂牌条件根据新《试点办法》第9条规定，非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：1）存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2）主营业务突出，具有持续经营能力；3）公司治理结构健全，运作规范；4）股份发行和转让行为合法合规；5）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6）协会要求的其他条件。（包括：不存在外资股东，股东出资真实，每股净资产不低于面值，股东人数少于200人）新三板规则制度二、新三板挂牌条件新三板规则制度三、股份解除限售安排制度2009年新《试点办法》对挂牌公司股份解禁限售的安排做出了趋于主板的调整，即：1）控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分3批解除限售，每批进入的数量为其持有量的1/3，解除限售的时间分别为挂牌时、挂牌满1年和挂牌满两年；2）挂牌前12个月受让自控股股东及实际控制人的股份，适用前款规定；3）挂牌前12个月内进行增资的，货币增资须满12个月方可解除限售，非货币出资的24个月方可解除限售；4）高管人员股份转让的限制适用《公司法》规定，即每年可解除限售的股份不超过所持股份的1/4；5）对于其他股东持有股份的转让，除股东另有约定的外，在挂牌首日即可解除限售。新三板规则制度三、股份解除限售安排制度新三板规则制度四、信息披露制度相较2006年《试点办法》，2009年新《试点办法》在信息披露上做了如下几点完善：2006年《试点办法》2009年新《试点办法》1年度报告、临时报告增加“半年度报告”2包括资产负债表、利润表、以及主要项目的附注增加“现金流量表”3——有限售期的股份解除转让限制前一报价日须发布股份解除转让限制公告4——挂牌后连续3年亏损或未在规定期限披露年报，须对挂牌企业股票进行特别标志新三板规则制度四、信息披露制度2006年《试点办法》2009新三板挂牌企业的相关部门与中介机构会计师证券业协会律师评估机构主办券商新三板挂牌企业地方政府证监会新三板挂牌企业的相关部门与中介机构会计师证券业律师评估主办新新三板公司挂牌流程图新三板公司挂牌流程图新三板挂牌—企业需要做的工作新三板挂牌—企业需要做的工作定向增资定向增资，是指非公开的向特定投资者发行股份的行为。根据新《试点办法》第72条，“挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资，具体规则由协会另行制定”。但协会尚未制定具体规则，不过实践中已有挂牌企业成功实现定向增资。（一）挂牌公司定向增资对象及要求挂牌公司定向增资对象只能为原股东、公司管理层、核心技术人员或其他员工，以及机构投资者。且其优先配售比例如下：﹡原股东：新增股份的30%

﹡公司员工：原股东放弃部分﹡机构投资者：新增股份的70%+原股东和公司员工放弃部分定向增资定向增资，是指非公开的向特定投资者发行股份的行为。根定向增资定向增资其他要求：1）新增股东不超过20人2）增资后股东累计不超过200人3）挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关部门事先批准（二）定向增资定价、额度及时间定价：双方议价，价格公允，不损害新老股东利益额度：按需融资间隔：无限定时间：3个月左右定向增资定向增资其他要求：定向增资操作—流程图定向增资操作—流程图转板-IPO挂牌公司转板历程转板后股票代码佳讯飞鸿2011.05.05创业板上市300213紫光华宇2011.04.19创业板发审通过——世纪瑞尔2010.12.22创业板上市300150北陆药业2009.10.30创业板上市300016久其软件2009.08.11中小板上市002279粤传媒2007.11.16中小板上市002181转板-IPO挂牌公司转板历程转板后股票代码佳讯飞鸿2011.新三板企业转板方式转板方式截止目前，转板成功的新三板企业中，粤传媒与久其软件采取先从“新三板”撤牌后再IPO的方式在中小板上市。世纪瑞尔、北陆医药为2010年通过转板机制，直接从“新三板”转板至“创业板”。为首批转板成功的“新三板”企业。2011年4月，佳讯飞鸿紧随其后，成功过会将于创业板挂牌。新三板企业转板方式转板方式转板案例-久其软件久其软件（002279）已于2009年8月11日由新三板挂牌后申请IPO成功登陆中小板。（1）2006年9月7日，久其软件在新三板挂牌交易，股份代码：430007，总股本4574万股。新三板挂牌交易期间，久其软件累计成交702万股（155笔），披露成交价格在9-15元/股；（2）2008年1月28日，久其软件在新三板暂停交易并向中国证监会申报IPO，挂牌交易暂停前新进股东100名，共持股554万股，占总股本的12.11%；（3）2008年7月30日，中国证监会发审会第111次会议审核通过久其软件IPO申请，计划发行股数1530万股；（4）2009年8月11日，久其软件在深圳中小板成功挂牌，募集资金总额为41310万元。转板案例-久其软件久其软件（002279）已于2009年8月新三板制度完善做市商制度转板制度新三板扩容新三板新三板制度完善做市商转板新三板新三板新三板扩容现状：目前新三板只服务于中关村科技园区内注册的高新技术企业，因此总体规模不够大、成交量不太高、交易仍不够活跃，场外市场的功能未充分发挥。新三板扩容的意义：1.实现全国范围内联网运行，统一监管2.满足全国多个地区非上市高新企业融资需求3.满足投资者资本配置需求新三板扩容现状：目前新三板只服务于中关村科技园区内注册的高新新三板扩容新三板扩容的可能方案方案一园区扩容，继续依托国家级高新技术园区，将新三板的范围由中关村园区逐步扩展到全国所有高新技术园区，在操作中可采用分期分批稳步推进方案二企业扩容，即突破高新技术园区的限制，以企业的质量为标准，只要企业符合一定的标准，就可以到新三板挂牌目前结合我国资本市场情况，方案一较为可行，证监会也正在制定新三板扩容的具体方案，确定试点园区的评审标准，从而实现分批试点。新三板扩容新三板扩容的可能方案新三板扩容新三板扩容的配套工作一、监管机制的调整目前新三板的直接监管者为中国证券业协会，由其制定新三板的各项规则，对主办券商的自律性管理，履行备案程序等。但其非为法定的监管机构，其规则不具严格的法律效力。因此，扩容后的新三板，监管权应统一收归证监会，其相关制度规则应有证监会统一制定和发布实施。二、备案制度的调整目前新三板以备案制为核心，扩容后也应沿袭备案制的做法，但备案机关应由中国证券业协会调整为证监会某个主管部门。新三板扩容新三板扩容的配套工作新三板扩容三、其他具体制度的调整1.拟挂牌企业试点资格确认函的实施机关。目前新三板仅限于中关村园区内企业，因此试点资格确认函的核发机关是北京市政府（具体授权中关村管委会），扩容后应由拟挂牌企业所在省级人民政府实施出具。2.投资者适当性制度的调整。目前新三板实施的投资者适当性制度限制一般自然人参与，虽有利于防范风险，但也限制的挂牌企业的流动性，从而影响其股票交易。因此扩容后应允许广大自然人投资者参与新三板交易。3.股东人数不超过200人的限制。目前新三板挂牌企业股东不能超过超过200人，因为《证券法》规定股东人数超过200人应属于公开发行，而这需要监管机关证监会核准同意，因此扩容后监管权归证监会可顺利解决这个障碍。新三板扩容三、其他具体制度的调整新三板交易制度一、目前新三板交易制度的特点1.以机构投资者为主2.实行股份转让限售期3.设定股份交易最低限额4.交易须主办券商代理5.依托新三板代办交易系统。该系统依托于深交所，与中小板、创业板同列深交所交易系统。6.投资者委托交易。具体方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托。7.分级结算制度。新三板交易制度一、目前新三板交易制度的特点新三板交易制度二、目前新三板交易制度的不足1.设置交易门槛限制股份流动性；2.券商作用有待进一步拓展，目前功能仅在于代理交易作用，而像发现价格、促成交易等功能有待提升；3.融资仍然存在一定难度，目前主要通过“小步快跑”（少量多次的融资）的融资模式，融资功能未完全释放；4.挂牌企业区域范围有限，可供交易的企业不多；5.非公众公司交易受限200人红线，制约交易的活跃程度。新三板交易制度二、目前新三板交易制度的不足新三板交易制度三、新三板交易制度改革设想1.引入做市商制度；2.适当扩大自然人投资范围；3.适当改变限售期的规定；目前新三板挂牌公司的转让限制高于公众上市公司的标准，显得过于沿革和苛刻，应进一步放松限售期限；4.降低最低交易标准。目前新三板交易制度要求每次交易必须3万笔以上，因此交易门槛较高5.适度突破新三板挂牌公司股东人数限制。新三板交易制度三、新三板交易制度改革设想新三板交易制度四、引入做市商制度（一）目前引入做市商制度的有利条件1.报价系统作为交易方式的根基。做市商和现行报价转让系统有一定相似性，券商都起撮合代理的作用。2.技术成熟的结算登记系统。做市商制度的实施需要稳健和技术成熟的结算登记平台，现行系统满足这一需求。3.券商积累一定交易经验。比如在发现企业股价，主动促成交易等上。新三板交易制度四、引入做市商制度新三板交易制度（二）目前引入做市商制度的不利条件1.做市商制度尚未在现行法律中明确确立。根据《证券法》第40条规定，证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。因此，若采用做市商制度需要证监会批准。2.做市商制度可能会触及《证券法》关于5%公告线的规定。《证券法》第86条规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。新三板交易制度（二）目前引入做市商制度的不利条件新三板交易制度3.做市商制度可能会违法《证券法》关于禁止连续买卖规定。《证券法》第77条禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

4）以其他手段操纵证券市场。

操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

新三板交易制度3.做市商制度可能会违法《证券法》关于禁止连续新三板交易制度4.做市商制度对证券市场监管体系要求很高，目前我国监管制度尚不完善，监督职能尚有不足。5.我国资金雄厚经验丰富的证券公司不多，履行做市商能力有限。.新三板交易制度4.做市商制度对证券市场监管体系要求很高，目前新三板交易制度（三）我国做市商制度的制度设想1.规定做市商的双向报价义务；既向卖方报价，也向买房报价，有利维持股票的流动性，活跃市场。2.规定做市商的报价差额限额；参照NASDAQ，做市商报价差一般在证券价格的5%范围内浮动，确保做市商的盈利和交易的公正。3.规定做市商的信息发布及共享义务；通过信息公布，有利于做市商自由竞争，维持正常交易。4.允许做市商自营。新三板交易制度（三）我国做市商制度的制度设想新三板交易制度（四）引入做市商制度的其他配套措施1.清除相关的法律障碍，比如《证券法》中与做市商制度相冲突的规定；2.技术手段和设备的及时更新；3.做市商准入制度的确立和健全；由于做市商制度对做市券商的要求较高，因此应确定合理的准入门槛；4.完善相应的结算、统计、交割手段和系统；5.简化做市商交易税费环节；6.跟进监管措施；新三板交易制度（四）引入做市商制度的其他配套措施新三板扩容后的转板通道目前我国资本市场框架虽已初步搭建，但各层次市场缺乏完善的转板制度，像第一家由新三板转中小板的粤传媒（002181）实质也是以重新IPO的方式登陆中小板的。一、建设转板制度的意义1.可融通各层次资本市场，让企业根据不同挂牌条件、融资需求、运行机制有升有降地转板，从而优化配置社会资源2.对退市制度的有益补充，接纳从主板退市的公司，重新发现价格，使不同企业在市场中自由竞争，优胜劣汰。新三板扩容后的转板通道目前我国资本市场框架虽已初步搭建，但各升板主板中小板创业板新三板升板主板中小板创业板新三板新三板扩容后的转板通道二、转板通道的制度设计参考国外成熟资本市场的转板制度及我国具体情况，可考虑如下转板通道：1.转板资源。在转板的主动性上，应遵循资源转板的原则，将转板的选择权交到挂牌企业手中，当企业的条件符合更高层次资本市场时，由其自行选择转板与否；2.建设新三板“绿色转板通道”。新三板“绿色转板通道”，是指不同于普通企业