投资银行学(全部1-11章)课件

投资银行学

InvestmentBanking

教育的目的是使年青人为终身教育做准备

——罗伯特••投资银行学

InvestmentBanking1授课教师介绍工作经历：高校教学经验（1987-2013）证券行业工作经验（1992-2004）广州证券公司，广州证券业协会1992-1995中国证监会广东监管局1995-2004广东证券期货培训中心主任，MBA授课研究特长：金融和资本市场、计量经济学正式发表论文四十余篇,研究报告百余篇.教学理念：平等互动、激发情感、热爱学习授课教师介绍工作经历：2导言一、认识投资银行二、介绍投资银行学体系三、本课程的内容及如何学习导言一、认识投资银行3一、认识投资银行从美国金融危机谈起究竟什么是投资银行？如何正确看待投资银行？如何对待投资银行？一、认识投资银行从美国金融危机谈起4从美国金融危机谈起2008年金融危机又叫次贷危机次贷危机产生的原因金融市场的表现对全球经济的影响结论：投资银行业务造成的从美国金融危机谈起2008年金融危机又叫次贷危机5究竟什么是投资银行？从投资银行的历史来看其社会功能投行的开端；约1800年在欧洲产生，巴林兄弟和瑞斯特家族，私人合伙企业形式。发行债券融资做大项目。1860年瑞斯特没估计到美国崛起输给摩根财团。1900年是美国摩根财团的天下。1919年JP摩根去世后成立美联储。1929年的金融危机使分业经营而削减其地位。投资银行的社会功能；融资的中介。核心竞争力；信息和信誉究竟什么是投资银行？从投资银行的历史来看其社会功能6如何正确看待投资银行？投资银行业务的不断扩张上市中介，交易中介，自营和杠杆操作，基金。1980年以后的资产证券化，并购重组等。早期的家族信誉较好，80年代以后的职业经理人信誉下降，形成利益冲突。利益冲突；一是表现在投资方与融资方（案例；发行定价合理）；二是投行与两方的利益冲突（案例：自营与代理业务的冲突。三是并购业务中的利益冲突（请第三方做收购判断）四复杂衍生金融产品的销售的利益冲突。如何正确看待投资银行？投资银行业务的不断扩张7如何对待投资银行？企业；传统业务中利益基本一致；如上市，选择顶尖的投行，利益一致。现代业务中部分利益冲突，企业并购决定与并购方案分开做。衍生金融品种严重的利益冲突，不能相信投行。政府与市场监管者普通投资者如何对待投资银行？企业；8二、投资银行学体系金融学中的投资银行学金融体系中的投资银行投资银行研究的背景投资银行学的体系二、投资银行学体系金融学中的投资银行学9金融学中的投资银行学国际流行理念：Finance金融学Corporatefinance译为公司金融Publicfinance译为财政金融学科领域包括三个方面：1、公司财务学：从企业角度考察金融学，研究企业如何通过投资、融资和营运资金的管理实现股东价值最大化2、投资学：从投资者的角度考察金融学，主要研究投资组合的投资分析、决策和评价3、金融市场中介学，从第三者的角度来考察金融学，主要研究金融市场交易，以及各个中介的业务、管理和监督金融学中的投资银行学国际流行理念：Finance金融学Cor10金融学中的投资银行学企业投资决策融资决策投资者金融市场金融中介投资学金融中介和市场学公司财务学投资银行在金融学中属于金融中介和市场学范畴，因此它处于重要的联结作用投资银行商业银行金融学中的投资银行学企业投资者金融市场金融中介投资学金融中介11金融体系中的金融中介借款人/投资人家庭、商务公司、政府、国外机构贷款人/储蓄存款人家庭、商务公司、政府、国外机构金融市场金融市场资金资金资金资金直接融资政府间接融资金融中介:商业银行金融中介:证券公司各种金融工具股票、金融期货、期权、基金、其它各种金融工具票据、回购、互换、其它金融衍生品种金融体系中的金融中介借款人/投资人贷款人/储蓄存款人金融市场12投资银行在金融体系中的位置投资银行在金融体系中的位置13投资银行研究的背景国外投行研究的现状重实务，轻理论重业务，轻组织重微观，轻宏观国内与国外的差距实践上的差距理论上的差距投资银行研究的背景国外投行研究的现状14投资银行学的体系一个中心；企业与资产现金流分析技术企业与资产的价值评估、风险与收益，资本资产定价理论，资产证券化等二条主线；资产证券化与资产重组二条辅线；投资银行内部组织管理与外部监管。投资银行学的体系一个中心；企业与资产现金流分析技术15三、本课程的内容第一篇第一章投资银行概论第三篇资产证券化第二章资产证券化的基本理论第三章证券发行与承销第四章证券上市第五章证券交易第六章风险投资基金第七章信贷资产证券化第四篇企业重组第八章企业重组概论第九章企业扩张第十章企业收缩第十一章企业所有权与控制权变更三、本课程的内容第一篇16关于投资银行学教材和参考书如何选择教材:从巴菲特和林奇说起教材:《投资银行学》何小锋黄嵩著北京大学出版社2008年关于投资银行学教材和参考书如何选择教材:17投资银行相关的国外译本1、金融体系中的投资银行吉斯特【美】经济科学出版社2、资本市场：机构与工具法博齐【美】经济科学出版社3、兼并、重组与公司控制威斯通【美】经济科学出版社投资银行相关的国外译本1、金融体系中的投资银行吉斯特18参考书籍:《投资银行学》任映国、徐洪才主编，经济科学出版社2002年；《现代投资银行研究》郑鸣王聪著，中国金融出版社2002年《投资银行学》陈伟琦主编，东北财大出版社2002年《投资银行业务与经营》任淮秀主编，中国人民大学出版社2000.6《投资银行业务指南》[美]M托马斯利奥著，经济科学出版社2000年第三次；

参考书籍:《投资银行学》任映国、徐洪才主编，经济科学出版社219学习本课程要达到的目标对投资银行学的内容要有全面的了解课程框架和主要内容，基本概念和基本理论。学会思考现实中的投资银行学的相关问题我国的企业上市制度及存在的问题，证券交易制度到底应该如何建立，证券市场如何才有效率；证券中介机构如何改制；我国的证券市场风险是如何产生。我国的企业重组并购业务等。注重实际操作投资银行政策、资本市场和投资银行业务活动学习本课程要达到的目标对投资银行学的内容要有全面的了解20教学安排和考核方法教学安排教学进程按投资银行的专题安排讲授课程内容、案例分析和新闻解读课程讨论，每个专题有讨论的问题考核方法期未考试占50%，平时50%。提交课后思考题5篇文章签到。教学安排和考核方法教学安排21第一章投资银行概论本章重点：理解投资银行是主营资本市场业务的金融机构，是发达证券市场的核心中介和成熟金融体系的重要主体，它的主要作用是把资金使用者和供给者直接联系起来，为双方寻求最优的风险和收益关系，即资产进行有效分配和交换的中介。本章主要介绍投资银行概念、与商业银行的比较及投资银行业务的内涵，金融体系中的投资银行业的发展本章目录第一节投资银行基本概念第二节国际投资银行的特征第三节中国投资银行业及前景案例1：海尔集团资本市场的运作与投资银行的职能第一章投资银行概论本章重点：理解投资银行是主营资本市场22第一节投资银行的基本概念1、投资银行的含义2、对投资银行业务的四个层次定义3、投资银行学及其价值创造第一节投资银行的基本概念1、投资银行的含义231、投资银行的含义投资银行概念很复杂，至少涉及四个层次：机构层次，指从事投资银行的中介机构行业层次，指从事投资银行的整个行业业务层次，指投资银行所经营的业务种类学科层次，是关于投资银行的理论和实务的学科1、投资银行的含义投资银行概念很复杂，至少涉及四个层次：242、投资银行业务的四个层次定义国际著名投资银行家罗伯特库恩对业务的定义：定义1：指任何经营所有金融市场业务。包括银行、证券和保险等定义2：指经营全部资本市场业务。包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询、资产管理、风险资本等定义3：指经营部分资本市场业务的金融机构，主要指承销和交易以及企业融资和并购部分定义4：指仅经营承销和交易业务目前，在我国关于投资银行业务的定义是定义2或3，本课程也是主要包括这些业务内容2、投资银行业务的四个层次定义国际著名投资银行家罗伯特库恩对253、投资银行学及其价值创造投资银行的中心任务就是通过资本市场优化资源配置并创造新的价值。投资银行与所有市场目标一样使利润最大化证券发行交易各种金融创新都是围绕价值增值展开形成资本价值增值链，投资银行是沿着这个链条开展业务活动。3、投资银行学及其价值创造投资银行的中心任务26投资银行的全部业务都是为了帮助筹资者和投资者创造价值和分享价值增值风险投资一级增值证券发行上市二级增值经纪业务、自营、资产管理三级增值兼并收购四级增值金融衍生工具五级增值投资银行的全部业务都是为了帮助筹资者和投资者创造价值和分享价27投资银行业务架构图投资银行业务架构图28我的观点投资银行家不是从课堂里学来的，而是在实践中产生的能发现市场机会、发现价值，创造价值有很好的沟通能力和营销能力他们的薪酬是金融行业中最高的。不同国家，不同时期都有不同界定，这是一个变动和发展的概念，如果一定要给出定义：投资银行是指主营业务投资银行业务的金融机构我的观点投资银行家不是从课堂里学来的，而是在实践中产生的29投资银行的职业素质核心价值？职业道德投行的利益冲突泄露商业机密信息披露不充分内幕交易诚信与技能投资银行的职业素质核心价值？30第二节投资银行的业务特征1、历史渊源与业务特征2、投资银行业的基本模式3、投资银行业的基本类型4、国际投资银行的发展环境5、国际投资银行的发展趋势第二节投资银行的业务特征1、历史渊源与业务特征311、历史渊源与业务特征商业银行和投资银行分业与融合历史过程在“融合（1930年代以前）——分离（30年代后到80年代后期）——再融合”过程中逐渐形成。1999年美国《金融服务现代法案》明确混业经营的合法地位业务特征：传统商业银行包括：资产业务、负债业务和中间业务近年来随着世界性的混业经营，商业银行的中间业务迅速发展，与投资银行业务交叉越来越多。投资银行除了不做银行的存贷款业务和保险业务，其余都可以做，成为“金融百货公司”。1、历史渊源与业务特征商业银行和投资银行分业与融合历史过程322、投资银行业的基本模式历史上有三种模式。第一类，美国分业模式，受1933年《格拉斯—斯蒂格尔法》制约第二类，欧洲模式，商业银行模型从事投资银行业务第三类是日本模式，由金融型证券公司从事投资银行业务。目前，有两种模式：一种是混业经营；另一种是分业经营。2、投资银行业的基本模式历史上有三种模式。333、投资银行业的类型金融控股公司经营所有金融业务，如汇丰，瑞银，花旗和中信集团全能型投资银行提供全部投资银行业务；如高盛，摩根斯坦利，中金公司等专业型投资银行专注于某个特定的投资银行业务，如交易，上市或企业并购业务等。3、投资银行业的类型金融控股公司344、国际投资银行的发展环境国际投资银行的发展环境投资银行发展的机遇内部（业务创新）、外部环境、长远发展（全能银行的诞生）投资银行的并购浪潮摩根与笛恩威特；花旗与旅行者；日本：兴业与野村、兴业、第一劝业与富士银行组成瑞穗金融集团；法国兴业银行与巴黎银行；德意志收购信浮银行；投资银行的竞争态势商业银行的竞争：规模劣势、诚信危机（安然）、被吞并的压力4、国际投资银行的发展环境国际投资银行的发展环境355、投资银行的发展趋势全能化分业经营与混业经营；全能化趋势与全能银行（德国与美国；合久必分，分久必合）；国际化机构，业务，股权，企业筹资渠道，证券投资；信息运营信息化时代的网络化：网上投资银行智能化投融资主体的复杂性和投资银行人才的竞争。5、投资银行的发展趋势全能化36第三节中国投资银行业1、中国投资银行业的历史与发展2、中国投资银行业的组织形式第三节中国投资银行业1、中国投资银行业的历史与发展37投资银行学(全部1-11章)课件38１、中国证券市场的历史与发展第一时期，交易所前时期1987-1991证券市场的开放是以发行政府公债开始的。第二时期，证券市场建立1991-1997年1990年12月19日，上海证券交易所正式营业。1991年4月11日深圳证券交易正式运作。1997年证券法颁布。第三时期，整顿清理时期1997-2005年清理整顿保证金托管制度大力发展机构投资者股权分置改革１、中国证券市场的历史与发展第一时期，交易所前时期1987-39第四时期，规范发展时期2006-至今快速发展阶段：现象全流通，扩大市场规模中小企业板创业板股票市场发行量和发行速度股指期货与融资融券公司债券市场和债券投资基金货币市场和货币市场基金机构投资者规模：基金，QFII，社保，保险基金，企业年金和私募基金等投资银行发行股票上市融资与国际市场的关联度提高经济的晴RAIN表！引导市场从无效市场向有效市场转化第四时期，规范发展时期2006-至今快速发展阶段：现象402010年A股IPO累计筹资额为4,882.63亿元，同比增159.9%。2010年境內(包括A股IPO、再融资和债券市场)筹集资金1.03万亿元，同比增123%，截至2010年12月境內股市筹集资金3.18万亿元。2010年A股IPO累计筹资额为4,882.63亿元，同比增41投资银行学(全部1-11章)课件42投资银行学(全部1-11章)课件43投资银行学(全部1-11章)课件44投资银行学(全部1-11章)课件45证券投资基金规模的变动证券投资基金规模的变动46至2008年底QFII76家

证券资产1047.8亿元至2008年底QFII76家

证券资产1047.8亿元472、我国投资银行业的组织形式我国投资银行业本质上就是证券公司，目前组织形式多为股份有限公司产生背景：产生于旧体制，特点：由国家专业银行和金融机构发起设立由地方银行和金融机构入股或出资组建由地方财政系统组建的证券服务公司全国和地方性信托组建的证券公司2、我国投资银行业的组织形式我国投资银行业本质上就是证券公司48投资银行的公司制度由《公司法》、《证券法》和银行法等规定。1、规定分业经营、分业管理；2、改制成股份公司，有的成了上市公司；3、公司分为二大类。投资银行的公司制度由《公司法》、《证券法》和银行法等规定。49第一章作业分析题1、美国金融危机产生的原因及对全球经济的影响。

案例题案例1：“企业发展与资本运作”

搜集某企业资料分析：

1、企业的发展过程和现状2、企业如何进行资本运营3、投资银行在帮助企业的资本运营中的主要职能

第一章作业分析题50案例1：海尔集团资本市场的运作与投资银行的职能思考题：1、海尔的采取的资本市场运作的方法有哪些，各有什么特点？2、海尔资本运营的成功给我们什么启示？3、投资银行在资本市场的主要职能是什么？案例1：海尔集团资本市场的运作与投资银行的职能思考题：51案例：目录一、海尔集团的发展过程二、海尔集团发展源于有效的资本运营三、海尔资本运营成功个案四、海尔现象及其启示五、海尔资本运营的成功之处六、投资银行在资本市场的主要职能案例：目录一、海尔集团的发展过程52一、海尔集团的发展过程海尔集团公司的前身青岛冰箱厂，亏损严重1984年在引进德国利勃海尔电冰箱生产技术。通过1993年上市、资本运营、兼并控股等扩大规模并通过国际化及规范管理，使集团公司迅速成长海尔13年来兼并国内企业14家，组成国内家电行业规模最大的一只“联合舰队”。1996年在全国500强中名列30位的大型企业集团。一、海尔集团的发展过程海尔集团公司的前身青岛冰箱厂，亏损严重53最近的数据全球家电行业龙头：公司主要从事电冰箱、空调、电冰柜等白色家电产品的生产与经营，主营业务比重分别为40％、35％、7％。据数据显示，08年海尔冰箱国内市场零售额份额为28.0％；海尔冰柜零售额份额为46.6％，均位于行业首位；海尔空调零售额的份额为15.2％。规模情况：标准行业市值排名17位，营业收入排名5位持续回报能力：分红能力超强，上市以来，向上市公司股东共募集资金13.94亿元，派现21.36亿元。最近的数据全球家电行业龙头：54二、海尔集团发展源于有效的资本运营第一，通过股权融资，发行股票募集社会资金，进行股份制改造93年11月份海尔冰箱股票上市，募集3.69亿元；96年通过配股又募集资金1.43亿元；资金先后用于扩大冰箱产量及相关项目上，有效的运用资金,上市三年多，海尔通过改制，使企业发生了很大的变化二、海尔集团发展源于有效的资本运营第一，通过股权融资，发行股55二是以无形资产兼并有形资产，进行兼并重组，实现高效率的规模扩张。海尔提出了“吃休克鱼”的思路。海尔擅长的就是管理，还有手中的王牌价值77.36亿元的海尔品牌，这样就找到了海尔与“休克鱼”的结合点。在资本运营的实践中海尔集团坚持“吃休克鱼”的策略，十三年来共兼并了亏损总额5.5亿元的十四家企业，盘活了14.2亿元资产。二是以无形资产兼并有形资产，进行兼并重组，实现高效率的规模扩56三、海尔资本运作成功的个案1、整体兼并—红星电器公司(洗衣机,1995年）2、投资控股—顺德爱德集团（洗衣机1997年）3、强强联手—西湖电子（彩电1997年）兼并方式主要是以无形资产盘活有形资产，以海尔名牌及管理体系移植到被兼并企业中。三、海尔资本运作成功的个案1、整体兼并—红星电器公司(洗衣机57四、海尔现象及其启示海尔的资本运营三方面股份制改造、定向募集资金；进入国内外资本市场发行股票和债券；运用兼并重组、控股经营。四、海尔现象及其启示海尔的资本运营三方面58五、海尔资本运营的成功之处1.通过改制使企业增加强大的竞争力，实现公司资产的保值、增值2.企业兼并重组中，将成功的企业文化和成熟的海尔管理模式重组到企业中。3.资本运营应与产品经营有效地结合4.以经营资本关系为重点，对投出的资本进行严格的监管5.确保资本运营健康发展的基石是人才和技术五、海尔资本运营的成功之处1.通过改制使企业增加强大的竞争力59六、投资银行在资本市场的主要职能股份制改造，帮助企业建立股份制企业；企业上市融资，IPO或通过配股或增发新股进行再融资；帮助企业兼并或收购其它家电类的公司；资本运营的顾问，将资本运营与产品运营结合起来，帮助企业发展。六、投资银行在资本市场的主要职能股份制改造，帮助企业建立股份60诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒语录

——纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒语录61您的问题您的问题62关于“银行业与证券业的关系”的疑问?

上市公司有中信银行和中信证券，还有平时逛街时看到的广发银行和广发证券，光大银行和光大证券，华厦银行和华厦证券等等，这也只是纯粹的名字相同而两者毫无关系吗？中证投那里开户炒股的人所持的账户卡是农业银行的，那中投证券和农业银行又是怎样的关系呢？是中投证券只是把资金存放在农业银行的关系吗？我还有一个疑问，就是我们的四大银行有证券这业务吗？据我知，好像没有，那是为什么呢？四大银行和证券又有着怎样的关系呢？

股市是否为零和游戏?关于“银行业与证券业的关系”的疑问?上市公司有中信银行和中63思考如何学好投资银行？学好投资银行学有何用处？如何把握投资银行实务、了解国内外投资银行动态？问题讨论：投资银行时代资本市场的功能？？思考如何学好投资银行？学好投资银行学有何用处？64同学问题

(sallytravel)

对股市是否为零和游戏的困惑看了几个帖子以后,我明白了一点:股市是非零和的.但对于股市资本是减少还是增加却还是挺困惑的.在6月5日李继生同学的一个帖子里说由于赢利方和亏损方均需要交纳交易费用,这么看来应该是资本损失的.但在5月28日的另一个帖子里又说,随着经济的发展、上市公司业绩的增长，股票价值是应该上涨的。所以，投资股市是应该能取得资本增值的,这样资本应该是增加的.那么,到底股市是资本增加了还是损失掉了呢?同学问题

(sallytravel)对股市是否为零和65股市不是零和游戏我们所购买的是上市公司的股份,如果公司经营有成长或亏损,我们就会收获成长或亏损,所以股市真实的资本可能是增加的,也可能是减少的..另外就是股票市场的交易定价体系,股票的交易价格,并不完全是按价值计算的.股票如何定价,市场交易价格如何,这有好多的理论来解释它,可是谁也捉摸不了它.总之,不管股票市场的成长是多是少,交易价格如何变幻,市场本身都不是零和的游戏.股市不是零和游戏我们所购买的是上市公司的股份,如果公司经营有66回顾上节课程的重点1介绍导论.什么是投资银行以及课程安排.2投资银行价值创造以及投资银行业务的内涵，3投资银行基本特征4我国投行业的基本情况下节课程内容：案例1：海尔集团的发展与资本市场的运作第二章股票发行与企业上市回顾上节课程的重点下节课程内容：67投资银行学(全部1-11章)课件68第三篇资产证券化第二章资产证券化理论第三章证券发行与承销第四章证券上市第五章证券交易第六章投资基金（一）证券投资基金

第六章投资基金（二）风险投资基金第七章信贷资产证券化第三篇资产证券化69第二章资产证券化理论本章概要：资产证券化有广义和狭义之分，前者是指资产采取证券这一价值形态的过程和技术。后者是指近三十年来国际金融市场上一项重要的金融创新——信货资产证券化。本章重点掌握资产证券化的基本理论，是本篇的基础理论。学习目标：理解资产证券化的基本概念和理论体系；掌握资产证券化的四种业务种类；认识资产证券化的核心理论；了解资产证券化发展的动因。第二章资产证券化理论本章概要：70本章内容第一节资产运营的一般模式第二节资产证券化的产生的动因第三节资产证券化的核心理论案例：中国资产证券化本章内容第一节资产运营的一般模式71第一节资产运营的一般模式一、资产的定义、特性和分类二、资产运营的概念和特点三、资产运营的一般模式四、资产运营模式中的资产证券化五、资产证券化的四类业务第一节资产运营的一般模式一、资产的定义、特性和分类72一、资产的定义、特性和分类（一）资产的定义1、资产的定义（[美]财务准则）：资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得控制的可预期的未来经济利益。费雪认为：所有可导致收入增加的东西都是资产。我们认为：资产是市场上各类主体所拥有的能代表一定财富量的有形财产和无形权利。2、总体经济角度：资产是能够给其所有者带来的可预期的未来经济收益的物质，具有如下内涵：收益性、风险性、产权明确性、资产具有非消费性资产具有多种形式，而且是可流动的。一、资产的定义、特性和分类（一）资产的定义73（二）资产特性流动性：实现资产价值的便利度和速度可逆性：资产带来的价值占购买成本的比例。当成本完全转化现金时，可逆性100%。可分性：资产的最小交易单位可预见性：资产增值部分可以预见可收益性：持有期间带来的收益。（二）资产特性流动性：74（三）资产的分类存在形式：有形资产和无形资产资产变现的速度：流动资产和固定资产属性：金融资产（货币和证券）和非金融资产（一般由实物构成）与所有者的关系不可分离主动资产如劳动力，知识可分离的被动资产，如土地、房屋设备等（三）资产的分类存在形式：75资产价值形态价值形态的四类资产：现金资产，用于投资的现金实体资产，分为有形与无形资产信贷资产，债权资产，主要指银行的贷款和应收帐款证券资产，包括各种有价证券有时也指智能资产，指在资产运营过程中人的知识和能力，它创造新价值）。同一资产可以不同的价值形态存在。资产价值形态价值形态的四类资产：76二、资产运营的概念和特点（一）资产运营定义：广义是指公司对其可以支配的所有资源进行优化配置，以实现最大限度的增值目标的过程狭义：强调产权经营，认为资产运营就是通过产权经营实现资产保值增值。因此并购重组是资产运营的重要方式。书本中资产运营的定义：以价值为中心，以资产价值形态管理为基础，通过资产的优化配置与四种价值形态的调整，实现价值增值的最大化。即通过四种形态的变化，实现价值增值。二、资产运营的概念和特点（一）资产运营定义：77（二）资产运营的特点资产运营的特点：以价值为中心的导向机制运作对象是四种资产形态注重资产的流动性实现资产结构优化过程资产运营的收益主要来自资产优化组合后的效率提高所带来经济收益的增加。即资产价值的提高。（二）资产运营的特点资产运营的特点：78（三）资产运营的一般模式：共16种转换其中智力资产在每个转换中起作用，目标通过配置，使资产价值最大化，资产证券化是最高级的一种资产形式现金资产实体资产信货资产证券资产（三）资产运营的一般模式：共16种转换其中智力资产在每个转换79三、资产运营模式中的资产证券化广义的资产证券化是某一资产或资产组合采取证券资产形态的资产运营方式，包括如下四个方面：信货资产证券化实体资产证券化证券资产证券化现金资产证券化三、资产运营模式中的资产证券化广义的资产证券化是某一资产或资80广义资产证券化循环图现金资产证券资产实体资产信贷资产证券资产资产证券化广义资产证券化循环图现金资产证券资产实信证资产证券化81四、资产证券化的四类业务1、实体资产证券化以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程，其主要形式通过发行股票或债券，第一，股票发行与上市，包括直接上市（发行，分拆，异地上市等；或通过买壳和借壳上市间接上市等。第二，债券发行与上市，或可转换债第三，不动产证券的发行与上市，是投资于一项房地产的未来现金流为基础发行的证券。第四，产业投资基金的发行与上市，是以投资于一个产业的未来收入为基础发行的证券，常以基金的形成的证券。四、资产证券化的四类业务1、实体资产证券化822、信贷资产证券化是指缺乏流动性但具有未来现金流的信货资产经过重组形成的资产池，并以此为基础来发行证券。按被证券化资产种类不同，信贷资产证券可分为住房抵押贷款支撑的证券化和资产支撑的证券化。2、信贷资产证券化83资产证券化的四类业务3、证券资产证券化是将证券作为基础资产，再以该证券的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。证券投资基金是证券资产证券化的主要形式。4、现金资产的证券化是指现金的持有者通过证券投资将现金转换成证券的过程，它包括投资者在证券发行市场上买入证券，以及投资者在二级市场交易行为。资产证券化的四类业务3、证券资产证券化84问题？？资产运营与资本运营?问题？？资产运营与资本运营?85资产运营与资本运营区别资产运营主体是企业，通过不断调整资产配置，提高资产使用效率和效果，实现企业财务目标；资本营运的主体是资本持有者，旨在通过产权买卖和“以少控多”为策略，对企业和企业外部资本进行兼并、收购、重组等经济活动，实现最大的资本增值。联系资本营运影响着资产营运的方向、策略，企业的资产营运又对资本持有者的资本营运发挥基础性的作用。特别的，企业对外投资属于资产营运行为，而相对被投资的企业，投资企业就是资本营运者。资产运营与资本运营区别86第二节资产证券化产生动因为什么会产生资产证券化的形式一、微观方面的动因：1、从投、融资双方来看资产证券化细分资产风险和收益，提高投资者和融资者的效用；2、从金融机构来看金融市场竞争，金融服务手段的改善，中介等参与各方的利益驱动；3、从监管者的角度来看政府的金融监管和推动，突破和约束。第二节资产证券化产生动因为什么会产生资产证券化的形式87新闻解读：中国工商银行资产证券化（新华网发布时间：2004-4-129:08:32）国内商业银行第一个资产证券化项目——中国工商银行不良资产证券化试点协议已签署。基本情况：工商银行宁波市分行账面价值约２６亿元不良贷款，参与项目实施的包括工商银行、瑞士信贷第一波士顿、中信证券股份有限公司和中诚信托投资有限责任公司等。根据第三方尽职调查报告和资产管理与处置方案测算结果，有关各方已确定预计可回收现金额，并以此为基础，评级后设立了价值约８亿元的信托。目前，试点项目前期准备工作全部完成，资产证券化产品销售路演已正式启动。分析：巨额不良资产和沉重历史包袱是国有商业银行加速推进综合改革进程中面临的最大障碍之一。资产证券化试点有利于开拓不良资产处置新途径，提高处置效率，加快处置进度，有利于开辟连接货币市场与资本市场的新通道，深化和促进金融市场发展。新闻解读：中国工商银行资产证券化（新华网发布时间：2004-88二、宏观层次动因的解释从宏观层次上来看：主要是由于它提高了经济中资产运营的分配效率和操作效率1、资产运营的分配效率细分资产，定价更准确，引导资源有效率配置金融衍生品种提高风险转移效率调动储蓄，增加投资工具，提高交易者的满意程度规避监管，金融资源自由流动二、宏观层次动因的解释从宏观层次上来看：892、资产运营的操作效率操作效率第一，改变传统金融中介组织，促进金融竞争第二，改善了金融交易的信息条件我们说资产证券化是金融的核心。2、资产运营的操作效率操作效率90第三节资产证券化的核心原理和基本理论资产证券化在实际运作中由于基础资产、经济中的税法、法律环境等的不同，而相应地采取多种不同的方式来实现，必须研究如下一个核心原理和三个基本理论。一、核心原理：基础资产的现金流分析二、资产重组原理三、风险隔离原理四、信用增级原理第三节资产证券化的核心原理和基本理论资产证券化在实际运作中91一、核心原理：基础资产的现金流分析资产证券化要研究基础资产．其核心：现金流．基础资产现金流分析三个问题：（一）资产估价：现金流贴现估价法：信贷资产和部分资产估值方法。相对估价法：根据某变量类比估值，实体资产常用。期权估价法：具有期权特性的资产估值。三种方法配合使用。一、核心原理：基础资产的现金流分析资产证券化要研究基础资产．92（二）资产风险与收益分析：风险补偿，计算资产的组合收益率，用来确定未来现金流的贴现率。（三）资产的现金流结构：证券清偿所需资金完全来源于证券化资产所产生的现金流，现金流结构即要符合基础资产的特征，还要满足投资者需求。（二）资产风险与收益分析：93二、资产证券化的三大原理三大原理主要包括：资产重组，风险融离和信用增级原理．（一）资产重组原理资产证券化最重要的是进行资产选择，重组资产。最佳化原理，通过资产重组，使基础资产的收益达到最佳水平，从而使证券价值最大．均衡原理，资产证券化各方的利益的均衡，使证券发行和未来的表现成本最低化的原理，在资产重组中低成本策略，降低重组的成本．优化配置的原理，提高资产的利用效率，提高整个社会的资金使用效率．二、资产证券化的三大原理三大原理主要包括：资产重组，风险融离94（二）风险隔离原理风险隔离的重要保证是建立SPV、真实出售资产在出售以后原始权益人即使破产清算，已也售的资产也不会被列入清算资产的范围，实现了风险隔离。破产隔离是风险隔离的较强形式是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易融离开，这与其它证券性质重要区别。（二）风险隔离原理风险隔离的重要保证是95（三）信用增级原理“信用增级原理”提高资产支撑证券化的信用等级通过SPV处置不良资产，会把不良资产所带来的风险转移给购买信托计划的投资者，采用信用增级的方式来降低投资的风险是必要的。信用增级可以增加证券化产品对投资者的吸引力，增强投资者的信心。信用增级分为：内部增级和外部增级（三）信用增级原理“信用增级原理”提高资产支撑证券化的信用等96案例：华融资产管理公司的证券化产品华融资产管理公司与中信信托在2003年6月推出的华融分层处置不良资产的方案。华融将涉及全国22个省市256户企业的132.5亿元人民币债权资产组成一个资产包，受托给中信信托设立财产信托，期限为3年，优先级受益权的预计收益率为4.17%。同时采用了信用增级的方式:1、将全部信托受益权分为优先级受益权和次级受益权，其中10亿元优先受益权主要转让给机构投资者。2、中诚信国际评级公司预测，华融公司132.5亿元资产包未来处置产生的AAA级现金流可达12.07亿元。3、该模式不仅可以使华融提前获得不良资产处置的收入，而且华融拥有全部次级受益权，收益超过4.17%的部分全部归华融所有，可以实现不良资产回收价值的最大化。该模式是一个多赢的方案。案例：华融资产管理公司的证券化产品华融资产管理公司与中信信托97我国资产证券化问题满足一个核心和三个原则资产重组的原则：资产本身缺陷风险隔离方面：当前的法律会计税收等存在限制真实出售和SPV信用增级原则：我国还没有专门机构从事信用增级。我国资产证券化问题满足一个核心和三个原则98作业：１、中国与外国资产证券化的案例２、分清理解与不理解的部分；３、提出问题。作业：１、中国与外国资产证券化的案例99黄俊豪同学

关于投资银行创造价值的交流论价值：从社会学，政治学，经济学以及汉语言释义上都给予一些解释。第一，你说：“原认为投资银行的“价值创造”就是创造更多金融产品来扩大资本市场。后来听了您的意见，我明白了投行的价值创造就是使企业的价值有所提高，而且我也认同您的观点。”我们投行的价值创造，是指通过业务活动来提升的金融服务，为企业融资和并购活动提供帮助而使企业获得成长，这个过程中，投资银行一定是通过创设更多的金融工具在市场中交易而达成的。所以这两个方面是不可分割的。黄俊豪同学

关于投资银行创造价值的交流论价值：从社会学，政治100关于劳动创造价值第二，你说：“如此别无差异的人类劳动”则将价值理解为“凝结在商品中是马克思主义经济学定义的“价值”，如果不是搞马克思主义研究，一般我们都不会来考虑“价值”。之前我写过一篇《通解劳动价值理论》的小文章，讲了一下我对“劳动是价值的源泉”的理解”这个关于马克思的劳动价值论的观点，对市场经济中产生巨大的影响，他的观点是说，如果不是具体的劳动就不创造价值，所以中国在计划经济体制的马克思主义时代，金融业服务业和第三产业都是不创造价值的。其产值不计入GDP，当然这对经济活动的描述是不完整的，而且，这些不创造价值的产业不是要发展的，所以导致整个社会的金融服务业非常的缓慢。影响人民生活质量，对经济发展造成不利的影响。关于劳动创造价值第二，你说：“如此别无差异的人类劳动”则将101第三，你说：“站在经济学的高度，我不知如何去“高尚”地定义价值，因为对我而言，将“价值”与“经济”一同考虑“价值”时，我始终带有铜臭味，我一直将其理解为货币财富，创造价值就是在创造货币财富。铜臭味，哈哈，这个词是中国传统教育的结果，货币财富没有铜臭味，金钱也没有铜臭味。用金钱去测量人们交易，对人们劳动的定价，对价值用货币去表达，这是人类社会最伟大的发明。它提高了人类活动的效率，货币是个好东西。第三，你说：“站在经济学的高度，我不知如何去“高尚”地定义价102你讲的用价格测量价值是对的。例如我们讲价值投资，就是指股票的价格能反映价值的大小。你讲的用价格测量价值是对的。103第二章证券发行与承销重要概念：证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有价证券的活动。从资金筹集者的角度来看是证券发行，从投资银行的角度来看，是证券承销。证券上市与证券发行的概念不同，是证券交易的重要步骤学习目标：掌握证券的含义、分类，以及证券发行的类型和当事人；掌握股票公开发行和承销的一般流程；并掌握证券发行与承销中有关技术问题。第二章证券发行与承销重要概念：104本章目录第一节证券与证券发行基本问题第二节股票发行及过程案例：海通高科虚假发行本章目录第一节证券与证券发行基本问题105第一节证券与证券发行一、证券及主要分类二、证券发行类型三、股票的定义与种类四、我国股票发行制度五、股票发行价格六、证券承销方式第一节证券与证券发行一、证券及主要分类106一、证券及主要分类证券：是指记载并代表一定权利法律凭证，它用以证明持有人有权信其所持有凭证记载的内容而取得应有的权益。分类依据证券种类证券经济性质证券应用范围证券发行主体证券收益是否固定证券发行方式是否在交易所上市股票、债券和其它证券商品证券、货币证券和资本证券公司证券、金融证券、政府政府和国际证券固定收益证券和变动收益证券公募证券和私募证券上市证券和非上市证券一、证券及主要分类证券：是指记载并代表一定权利法律凭证，它用107二、证券发行类型公募和私募公募是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。为保护投资人利益，发行条件和监管比较严格私募是非公开发行，指面向少数特定的投资人发售证券的方式。对象主要两类：一是机构投资者；二是公司内部员工.公募和私募两种各有优劣的优点:公募发行范围大\集资潜力大\可申请上市\增加流动性等公募费用高\发行过程复杂\登记核准时间多我国私募变相公募及其风险的情况介绍(关于定向募集公司调查文章上教学论坛网)二、证券发行类型公募和私募108案例：最佳私募出手，增发高价完成海特高新(002023)证券时报2010年3月16日江苏瑞华投资发展有限公司和上海德润投资有限公司两家知名私募机构的大比例认购，（“中国最佳私募基金”）定向增发共发行新股2270万股，比预期增发少发行了24%以上的股份。增发价格为15.52元/股，比预案中10.22元/股的发行底价高出51.86％。海特高新实际收到认购资金3.35亿元.

案例：最佳私募出手，增发高价完成海特高新(002023)证券109江苏瑞华和上海德润曾经有过同时参与浪莎股份定向增发江苏瑞华和上海德润曾经有过同时参与浪莎股份(600137)2009年定向增发并同时举牌浪莎股份的经历。据有关资料数据，两家私募在浪莎股份的定向增发中认购的股份不仅也接近当时浪莎股份增发总股份数的一半，而且二者的认购数双双超过5%的举牌线.从定向增发后浪莎股份的股价走势来看，两家私募基金的投资在账面上的收益已经超过100%。昨日浪莎股份的收盘价为20.06元/股，而二者的认购价为9.09元/股，如果在未来三个月浪莎股份的股价不出现大幅下挫，上述两家私募很可能兑现丰厚的投资收益.江苏瑞华和上海德润曾经有过同时参与浪莎股份定向增发江苏瑞华和110三、股票的定义与种类1、股票的定义：是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表其拥有的所有权。2、股票的特点：不可偿还性参与性收益性流通性价格波动与风险性三、股票的定义与种类1、股票的定义：1113、股票的种类普通股和优先股优先股表现：固定股息和破产清偿次序优先A、B、H、N、S股蓝筹股与红筹股3、股票的种类112四、我国股票发行制度我国的发行制度经历了三个阶段:第一阶段1990年开始到2000年行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资。第二阶段2001年3月至2004年初核准制，公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核。第三阶段从2004年2月1日起保荐人制度。把中介机构和上市公司紧紧捆在了一起。四、我国股票发行制度我国的发行制度经历了三个阶段:113保荐人制度简介保荐人（Sponsor）类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定。主要职责：就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任保证期限：保荐人的保荐日期自聘任之日起，应当至少包括公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。

保荐人制度简介保荐人（Sponsor）114对保荐人的资格与聘任的要求根据咨询文件，对于创业板的保荐人资格有以下规定：（1）保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司。（2）具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需再向中国证监会提出取得资格的申请。（3）申请人的主承销商必须同时担任共保荐人。

对聘任保荐人有如下规定：（1）公司申请股票首次在本所创业板上市，应当聘任至少一名保荐人。

（2）公司聘请保荐人，应当与保荐人签订协议。在保荐期内，保荐人出现无法履行其责任的情况，或者上市公司要求终止保荐协议的，上市公司和保荐人应当及时通知本所，说明理由，方可解除保荐协议。

（3）保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时，保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。对保荐人的资格与聘任的要求根据咨询文件，对于创业板的保荐人资115保荐人制度下券商的对策选好项目、选好企业。合规运作，防止欺诈。在承销商制作发行文件、企业改制、发行及上市辅导、股票承销过程中，要真正做到尽职调查，使自己免受发行人可能出现的隐瞒欺诈；合理定价，客观推介。随着发行定价的日趋市场化和投资供给的大量增加，一级市场完全由卖方主导的格局将有所改变密切联系与培训，持续辅导。保荐人制度下券商的对策选好项目、选好企业。116五、股票发行价格根据证券发行价格和票面价格的关系可将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行。溢价发行：指发行人按高于面额的价格发行股票证券发行价格的确定（因素）：市盈率、每股净资产、企业盈利水平、股票供求状况、企业发展前景、财务预测和国际国内经济形势及股市状况等在国外资本市场上证券定价是一项十分复杂的技术，它是决定承销业务成败的关键。五、股票发行价格根据证券发行价格和票面价格的关系可将证券发行1171）股票市场价格的理论定价从理论上来说，股票市场价格等于未来收益的资本化

∞Dt股票市场价格=∑-------------t=1t（1+i）其中：Dt—第t年的股利i—年存款利息率1、国际股票发行价格的确定1）股票市场价格的理论定价1、国际股票发行价格的确定1182）确定发行价格的方法常用的三种方法市盈率法净资产倍率法现金流量折现法国内A股股票上市价格计算公式为:发行价格P=每股利润EPS*市盈率R其中:每股利润=发行当年预测利润/发行当年加权股本数例当年预测每股0.5元，市盈率按要求15至20倍，上市价格为7.5至10元之间2）确定发行价格的方法常用的三种方法1193）国际上股票发行定价因素（1）净资产：经评估确认的每股净资产（2）盈利水平：在总股本和市盈率已定的前提下，税后利润越高，发行价格也越高。（3）发展潜力：公司经营的增长率（4）发行数量：考虑到供求关系。（5）行业特点：不同行业的不同特点也是决定股票发行价格的因素。（6）股市状态：二级市场的股票价格水平直接关系到一级市场的发行价格。3）国际上股票发行定价因素（1）净资产：经评估确认的每股净资1202、我国股票发行定价制度变迁第一，按面值发售阶段从上世纪80年代中期股份制企业和证券市场开始兴起到1992年是我国股票市场发展的萌芽阶段。第二，行政定价阶段1992年10月开始，试行过抽签、全额预缴款、上网定价和上网竞价（1999年3月—2001年6月仅4只股票试用）发行方式。评论：行政定价，证监会根据新股发行价＝每股净收益×市盈率公式定价，发行市盈率证监会规定。2、我国股票发行定价制度变迁第一，按面值发售阶段121第三，向市场化过渡1998年12月31日，《证券法》正式出台。股票价格由承销商和发行公司协商确定上市价格上网定价、向二级市场配售和向法人配售等新的定价方式。采用固定市盈率定价。2005年1月1日后实施《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等进行规范第三，向市场化过渡122保荐制与最新发行股票定价制度

——询价制度出台8月28日，全国人大常委会审议通过了《公司法》修正案、《证券法》修正案，修改后的《公司法》和《证券法》删除了新股发行价格须经监管机构核准的规定。《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》询价制度出台对市场发展的重要意义，基金等机构投资者参与到发行定价的过程中来保荐制与最新发行股票定价制度

——询价制度出台8月28日，全123六、证券承销方式根据投资银行在承销过程中的责任和风险不同，分为三种情况：包销、尽力推销和余额包销包销：即投资银行按议定价格直接从发行手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。风险：承销商承担全部风险，案例广发包销宝丽华背景：发行人快速获取足额资金，而承销商为承揽项目，维护关系，特别市场不景气下更多使用六、证券承销方式根据投资银行在承销过程中的责任和风险不同，分124尽力推销和余额包销尽力推销：承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销，余额退回，又称代销。采用的背景：1、投资银行对发行公司信心不足；2、信用度很高知名度大的公司为减少发行费用采用；3、包销谈判失败余额包销：向特定投资者销售后，余额包销后再转卖给其他投资者，与包销情况类似。采用背景：股东行使优先认股权尽力推销和余额包销尽力推销：125

新闻解读：长江证券A股公开增发"谜团"破解事件：长江证券：原计划增发6亿股，发行价12.67元。募集资金80亿。4日至8日为缴款日停牌。2010年3月3日尾盘一分钟暴跌8%。分析：有人认为第二大股东海欣集团所为或其它控制权之争。东方证券无力承担高额包销费,长江证券大股东不想因此丧失控股地位资料显示,长江证券股权分散,增发前第一大股东青岛海尔投资也仅持有公司3.49亿股.若按原先6亿股的上限规模发行,

落入东方证券手中的长江证券股权将达5.1亿股,

东方证券自然而然地将成为公司增发后的第一大股东,占据相对控股地位.结果：9日披露的发行结果公告显示,

长江证券最终发行数量确定为2亿股,募集资金。总量为25.34亿元.规模较6亿股的上限缩减了三分之二。此次公开发行网上网下合计认购股数仅为8993万股,其余1.1亿股则由主承销商包销.，东方证券最终的包销金额为13.94亿元,占到募集资金总量的55%.

新闻解读：长江证券A股公开增发"谜团"破解事件：126原计划增发6亿股，发行价12.67元。募集资金80亿。4日至8日为缴款日停牌。4日3日9日原计划增发6亿股，发行价12.67元。募集资金80亿。4日至1272010年3月3日尾盘一分钟暴跌8%。2010年3月3日尾盘一分钟暴跌8%。1283月9日早盘长江证券表现极为强势，高开，开盘报12.68元，之后快速上冲，早盘一直高位震荡，尾市终于封上涨停3月9日早盘长江证券表现极为强势，高开，开盘报12.68元，129第二节股票发行及过程股票公开发行：是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众发售股票公开发行的法律规定指特定的对象超过200人。第一次发行，首发称为IPO（initialpublicoffering)；第二次发行secondaryoffering包括增发，配股等证券发行过程很复杂不同的证券发行制度,侧重点不同额度制要取得证券发行业务.保荐制时如何选择企业不同国家股票发行制度不同，具体规定不同，操作程序也不同。第二节股票发行及过程股票公开发行：130西方国家的股票发行一般程序选择发行人在竞争中获选为主承销商组建IPO小组尽职调查制定与实施重组方案制订发行方案路演编制募股文件与申请股票发行确定发行价格组建承销团与确定承销报酬稳定价格信息披露路演西方国家的股票发行一般程序选择发行人在竞争中获选为主承销商组131我国股票发行一般程序这是投资银行实操的工作程序（教科书上从企业的角度来谈工作程序）第一阶段：前期策划第二阶段：证券发行的具体工作及文件制作第三阶段：具体发行程序我国股票发行一般程序这是投资银行实操的工作程序132第一阶段：前期策划一、选择发行企业即如何选择企业发行股票二、编制项目建议书三、获取股票承销权在竞争中获选为主承销商第一阶段：前期策划一、选择发行企业133一、选择发行人——非常复杂如何选择企业来发行股票？是否符合股票发行的条件是否受市场欢迎是否具有优秀的管理层是否具备增长潜力经营能力和业绩与政府的关系产业前景一、选择发行人——非常复杂如何选择企业来发行股票？134发行人选择主承销商发行人选择主承销商的标准：声誉和能力资金实力承销经验和类似的发行能力、证券分销能力造市能力承销费用能提供的其它服务：咨询、二级市场维护、投资管理以及其它业务拓展发行人选择主承销商发行人选择主承销商的标准：135二、编制项目建议书（投标书）内容涉及从企业股份制改组到股票发行和上市全过程，具体内容包括：企业改制方案发行上市策略投资价值分析股份评估投资需求分析中介机构及承销团组成上市时机选择发行上市工作时间表二级市场维护发行上市文件清单及上市费用预算二、编制项目建议书（投标书）内容涉及从企业股份制改组到股票发136三、获取股票承销权主承销商与企业不仅是发行股票的关系，更是长期的合作伙伴获取股票承销权后，下面就要组成IPO小组并着手第二阶段的工作组建IPO小组，小组成员主要包括：承销商、发行公司的管理人员律师、会计师、行业专家和其它人召开中介机构协调会三、获取股票承销权主承销商与企业不仅是发行股票的关系，更是长137中介机构的职能中介机构的职能：审计师：三年财务审计报告评估师：出具资产评估报告律师：章程修改、各种法律诉讼、重大合同、重大债权债务的法律鉴证，出具法律意见书主承销商：协调上述各项工作，编制有关材料并召开协调会（参加协调会的情况）中介机构的职能中介机构的职能：138第二阶段证券发行的具体工作及文件制作一、进行调查，编制调查报告二、制定企业重组方案三、辅导四、材料制作及报批第二阶段证券发行的具体工作及文件制作一、进行调查，编制调查139一、尽职调查，编制调查报告为确保公司重组和发行上市工作顺利进行，主承销商承担尽职调查，编制报告调查内容：发行人的详细情况调查企业的组织结构，明确发行主体对企业股份制改造背景进行调查，高管的安排。发行人业务与技术调查发行人财务调查发行人募集资金投向同业竞争与关联交易发行人的行业及产业政策风险因素及其它重要事项一、尽职调查，编制调查报告为确保公司重组和发行上市工作顺利进140二、制定企业重组方案1、我国公司发行股票的背景：多数拟上市公司由国企改制而来，由于历史的原因，这些企业资产结构、组织结构和经营等都有计划经济的色彩，上市前必须重组成符合上市条件的股份公司。重组方案必须考虑管理层、行政主管部门及主要股东的基本意见2、民营企业在中小板及创业板的上市：民营企业在发行股票上市之前也不是股份公司，大多数是有限责任公司的形式，所以上市前必须对公司进行股份制公司的建立。二、制定企业重组方案1、我国公司发行股票的背景：141重组发行主要考虑如下目标：重组主要考虑如下目标：发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到优化；优化财务结构，使每股盈利较大，有利于企业筹集到更多资金；企业上市后可持续融资减少关联交易、避免同业竞争。重组发行主要考虑如下目标：重组主要考虑如下目标：142企业重组模式及案例1、整体重组模式第1国有企业整体重组第2有限责任公司整体变更2、一分为二的重组模式3、部分分立的重组模式4、共同重组模式企业重组模式及案例1、整体重组模式1431、整体重组模式整体重组是指原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散。该方式概括教科书中第1国有企业整体重组、第2有限责任公司整体变更两种模式原企业资产A发起设立股份公司资产A上市公司国有股公众股法人股重组公开发行并上市1、整体重组模式整体重组是指原企业以整体资产进行重组，改组设144整体重组模式的特点第一，国有企业整体重组1、企业资产和负债及其它生产要素重组后变动小，可维持原有的运行秩序。2、管理层与员工变化小，不会因企业改制发生冲突，重组过程简单，时间短。3、关联交易少，上市后便于信息披露。4、该模型适合企业办社会现象轻的企业，不适合大型集团企业。第二，有限公司整体变更只有一家主体企业进入实体的资产，而以其它企业的货币资金入股。（格林美）整体重组模式的特点第一，国有企业整体重组1452、一分为二的重组模式将原企业整体资产中专业性的生产经营系统和非专业经营系统分离，重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业性经营性资产组建为股份有限公司并成为上市公司原企业资产A经营性资产非经营性资产上市公司公司发行并上市剥离型资产2、一分为二的重组模式将原企业整体资产中专业性的生产经营系统146一分为二的重组模式的特点1、通过合理的剥离部分非经营性资产，使有竞争力的部分上市，提高资产的盈利能力。2、原企业解散适合大而全的企业，有较多非经营性资产，赢利水平低，甚至亏损。3、这种模式最难涉及很多社会问题，职工安置，养老、甚至领导安排以及历史遗留问题等4、适合大型国有企业，拥有大量非经营性资产一分为二的重组模式的特点1、通过合理的剥离部分非经营性资产，1473、部分分立的重组模式部分分立是指原企业以一定比例的优质资产或业务进行重组，设立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在原企业中。原企业资产A发起设立的股份有限公司资产A1上市公司以部分资产A1重组公开发行并上市3、部分分立的重组模式部分分立是指原企业以一定比例的优质资产148部分分立重组模式的特点1、该模式适用于企业集团，整出一块经营性资产进行股份制改造，原企业成为控股公司，被改造部分成为上市公司。2、现实中这类模式最多（如电力用机组，钢厂用部分资产等）3、上市和非上市的矛盾可以由集团内部来直协调。4、由于是分离出一部分来设立股份公司，因此可能与原有企业产生关联交易或同业竞争现象。部分分立重组模式的特点1、该模式适用于企业集团，整出一块经营1494、发起新设股份公司模式发起新设股份公司模式又是共同重组模式。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权共同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个在股份公司中占有较大的份额。国有股发起企业2发起企业1发起企业0发起企业资产A0发起企业资产A1发起企业资产A2发起设立的股份有限公司资产A=A0+A1+A2上市公司法人股公众股公开发行并上市4、发起新设股份公司模式发起新设股份公司模式又是共同重组模式150发起新设股份公司模式特点1、能够通过有效的合并和合理的主体重组来增强上市公司的竞争力（海通高科）2、如果是不同企业的重组，需要协调的事情比较多，工作量大。发起新设股份公司模式特点1、能够通过有效的合并和合理的主体重151三、辅导辅导作为发行上市必备的一项法律制度在《金融法规》课程中详细讲解。中国境内首次发行股票必须经过辅导期，为期一年。公司重组就是辅导前的重要内容。辅导的目标就是由投资银行的保荐人帮助发行企业及管理层具备进入证券市场的基本条件。三、辅导辅导作为发行上市必备的一项法律制度在《金融法规》课程152四、编制募股材料及报批1、申报材料股票发行实质性的工作是编制各类募股材料《招股说明书》、《发行公告》其它文件：审计报告、法律意见书、律师工作报告等作为附件的专业人员审查意见及相关的文件现场工作底稿2、核准程序（书上137）所有文件送中国证监会审核，准予发行四、编制募股材料及报批1、申报材料153招股说明书的编写招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出的披露，并向特定或非特定投资人提出购买其股票的要约法律文件。中国证监会有规范格式要求，应详细披露：风险与对策；经营业绩与发展前景；重大事项，并购行为，巨额投资等情况的说明；募股资金投向及盈利预测。招股说明书的编写招股说明书154第三阶段：具体发行程序发行定价步骤：第一步，确定价格由发行人及保荐人初步确定发行价格区间通过累计投标询价来确定发行价格。第二步，路演：承销商帮助发行人安排发行前的推介活动，让投资人更加了解企业，帮助顺利发行。第三步，发行交易向机构投资者配售，是机构投资者询价结果。向社会投资者上网定价发行第三阶段：具体发行程序发行定价步骤：155新股上网发行方式的制度变迁三种方式：中鉴表、资金申购、市值申购现采用资金申购新股上网发行方式的制度变迁156发行的具体步骤在发行前一个工作日填写《新股上网发行申请表》与《新股发行划款通知》反馈至上市部T+1通知主承销商发行T+2对申购资金进行验资，并算出中签率T+3举行抽签仪式，并公告中签号T+4交易所向各营业部返还余款，发行冻结资金利息支付公司收到资金，30日之内召开创立大会，并办理设立相关手续发行的具体步骤在发行前一个工作日填写《新股上网发行申请表》与157投资银行学(全部1-11章)课件158案例2：通海高科的虚假发行思考题：1、通海高科出事后，为什么证监会、投资者、地方政府都很低调，推测一下他们的难言之隐在哪里？2、重组谁受了损失，最终谁买单？3、光大证券为什么会垫付退股款，最终对其会怎样安排？4、案例给我们什么启示？

案例2：通海高科的虚假发行思考题：159事件始末1、政府项目，95年吉林省一号工程，投资金额50亿元彩色液晶显示器，99年底已生产产品，缺少资金。2、中金公司方案24天通过预审，2000年6年招刊登招股书，发行1亿股融资16.88亿3、发行中因为定向配售两家基金占80%，利益分配不均造成内部知情人的投诉，虚假发行问题暴露。事件始末1、政府项目，95年吉林省一号工程，投资金额50亿元160三个方面涉嫌调查三个方面对公司进行调查：第一，募集资金所投项目“紫晶公司”是否虚构利润1000万元；第二，有关部门是否拿出资金为通海高科包装利润；第三，江门高路华是否涉嫌转移募集资金。

三个方面涉嫌调查三个方面对公司进行调查：161本次发行前后公司股本结构为：股份种类股数（股）占总股本比例（％）发起人股350,000,000100.00其中：国家股177,838,60550.81法人股172,161,39549.19总股本350,000,000100.00各发起人持股情况如下：发起人持股种类持股数量（股）持股比例（％）1、吉林省电子集团公司国家股177,838,60550.812、江门市高路华集团有限公司法人股170,838,46348.813、黑龙江省电子物资总公司法人股557,8630.164、吉林省隆达房地产开发公司法人股414,4120.125、长春市嘉禾经贸有限公司法人股350,6570.10合计350,000,000100.00本次发行前后公司股本结构为：股份种类162本次A股发行完成后股本结构：股份种类股数（股）占总股本比例（％）发起人股350,000,000100.00

其中：国家股177,838,60539.52法人股172,161,39538.26社会公众股100,000,00022.22总股本450,000,000100.00本次A股发行完成后股本结构：163涉嫌欺诈的调查结果发行公司股东造假情况：江门高路华的江门电视机厂和江门销售公司虚构生产销售146万余台，虚构主营业务收入35亿元，虚开增值税发票千余张共16亿元，虚增利润5亿元涉嫌欺诈的调查结果发行公司股东造假情况：164公众募集资金怎么办？通海高科发行时共募集资金16亿元，但当发行两个星期后，证监会冻结其账户时，账上便只剩下了2.1亿元。10亿元还了银行贷款，2.38亿元投入STN在建项目，1.1亿元拨给江门高路华作流动资金。如果证监会取消通海高科的上市资格，通海高科拿什么来还投资者的钱？公众募集资金怎么办