独立董事之职责范畴PPT课件讲义教材

独立董事之职责范畴独立董事之职责范畴

大纲公司治理与经济发展公司治理之效益与独立董事之功能

公司治理之机制与相关作业独立董事之职责范围策略及风险导向的控管模式市场经济发展之基础资本主义在中国发展的障碍*无法做数目字上管理

-由中国历史看来，即使是抗战之后，仍搞不清楚人口、资源、土地、耕地、牧地等基本数目字，而无法计算生产力与生产资源，无法有效管理缺乏相关政治及社会机制的保障

-徒有数目字仍无法运作，例如:有钱票，却缺乏信用;有契约，却无法被承认;有土地，却被他人占用*数据源:杨渡(2001)。穿过黄仁宇，透视大历史，网络与书，(2001，2)，77-81。美国企业丑闻弊案:假帐使数目不清及信用机制崩溃，导致市场经济之危机

动摇国本公司治理之效益与独立董事之功能:兴利防弊修身(独资企业)齐家(合伙企业)治国(国内之龙头企业)平天下(国际全球化企业)诚信、管理方法诤友(友直、友谅、友多闻)调解人(信实公正)传承创新永续经营群策群力立于不败之地日常犯罪理论*-犯罪事件三要素与弊案防范抑制机制(Protect)标的物(Object)无抑制犯罪发生之机制犯罪(弊案)动机(Motivation)环境(E)环境(E)环境(E)

防范之道

公司治理

有动机及能力的犯罪者有合适的犯罪标的物*参考林宜隆教授(中央警察大学资管所)，网络使用的犯罪问题与防范对策「公司治理」之定义「公司治理」系指一种指导及管理并落实公司经营者责任的机制与过程，在兼顾其他利害关系人利益下，藉由加强公司绩效，以保障股东权益。注:中华公司治理协会之定义股东大会监察人*独立行使职权董事会*审计委员会@管理性委员会

薪酬委员会总经理业务,财务,人事....内部控制内部稽核我国企业公司治理之组织结构

所有权决策、经营权决策审核及监督决策拟订及执行监察权提名委员会*含独立董事、监察人@依公司治理实务守则宜优先设置之公司治理之相关作业控制环境.公司治理‧政策及准则、规范‧程序及工作指示企业风险董事会管理当局监察人(稽核及确认)内部稽核信息管理营运风险市场违法/违约财务危机策略性风险舞弊人力资源信誉监督活动忠实注意遵循与确认稽核内控自评.‧稽核委员会‧规章

策略面营运面公司治理内部机制之结构与过程股东之知情权及决策参与权

信息之公平及充分揭露予所有股东、明确的股东会议事规则及决策程序、完善投票制度等尊重利害关系人权益

秉持诚信原则、维护合法权利、建立沟通管道、重视社会责任董事、监察人之独立性及行权能力

-资格、组成及持续进修(规则§6)

成立独立性之监督性委员会(审计、提名、薪酬与考核)，建立选任、考核及更换董事监察人制度与程序，委任适任之独立董事监察人，强化监督及避免形式化公司治理内部机制之结构与过程建立董事、监察人适当的行权条件

-知情权(规则§7)

会议前充分提供与决策有关之重大事项之数据及给予足够的复核时间等

-良好的工作条件(规则§8)

行使职权所需之人员协助、场所及经费等

-适当的报酬(规则§5)

衡量其权责范围及绩效评估、平衡积极性之激励及消极性之固定报酬，订定透明程序，并应于公司章程或依股东会决议订之

-建立明确责任制度及降低其正常履行职责可能之风险 行权规章(规则§3、8等)、股东控诉制度、董事监察人之责任保险制度(规则§4)

独立董事之职责范围审核或处理下列事项(规则§3项#1)

-审核公司订定或修正之内部控制制度。

-审核公司订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为之处理程序。

-涉及董事或监察人自身利害关系致有害于公司利益之虞之事项。

-与关系人间重大之资产交易。

-对关系人重大之资金贷与、背书或提供保证。

-其他主管机关规定或重大之事项。

(如:依核决权限及程序须经董事会之取得或处分资产、衍生性商品交易、资金贷与他人及为他人背书或提供保证等)独立董事之职责范围(续)于董事会对下列事项发表意见(规则§3项#2)

-提名、解任董事。

-聘任或解任经理人员。

-公司董事或经理人员之报酬。

-对关系人债权确保措施之允当性。

-可能损害小股东权益之事项。

-审核签证会计师之资格并提名适当人选。*独立董事就前述二项规定事项为决议之表决或发表意见，应以「赞成」、「反对及其理由」或「无意见或弃权及其理由」之方式为之。*董事、监察人对董事会重要决议有不同意见且有纪录或书面声明，其内容应刊载于年报、公开说明书。*取得处分资产达公告申报标准须一并公告董事有无异议。公司概况PEST五力分析利害关系人愿景、目标、策略SWOT策略

风险评估策略性风险(SBRs)

主要营运活动历史性、例行性未来性、不确定性

IT作业IT安全控管管

主要作业流程作业流程风险策略及风险导向的控管模式控制作业策略作业及风险四种对策:-接受风险-移转风险-降低风险-避开风险公司概况PEST五力分析利害关系人愿景、目标、策略SWOT策略风险评估策略性风险(SBRs)

主要营运活动历史性、例行性未来性、不确定性平衡计分卡

作业流程风险策略性重要绩效指标作业流程重要绩效指标非财务性财务性

标竿财务报表分析策略及风险导向的控管模式(续)平衡计分卡

(BalancedScorecard)财务面(Financial)

-投资人

．股东权益报酬率．获利率

内部流程面(Internalprocess)

-供货商及内部

．作业流程质量．作业循环时间．作业成本

创新与学习(知识)面(Knowledge)

-员工

．员工能力．技术能力．设施效能顾客面(Market)

-客户

．市场占有率．客户忠诚度．准时交货

BUSINESSMODEL

政治(P)经济(E)社会(S)技术(T)买方(客户)卖方(供货商)既有竞争者潜在竞争者替代品利害关系人

文化传播

教育训练

休闲娱乐

出版

软件程序应用

录放音乐

计算机数据快速储存及备份市场策略管理作业核心营运作业

产品研发活动

营销

进货及库存管理

订单及销售

生产资源管理作业

人力资源管理

固定资产管理

财务及资金管理

信息管理

投资管理

环境保护

企业活动供货商：

Itocho(17%)

Nissi(6%)

Marubeni(5%)(日、美、欧、台)代工生产：

理光

Traxdata权利金：

飞利浦

合资建厂：

飞利浦

经销商：

声宝

技术合作：

飞利浦

新力

美商DA

工研院策略联盟各类光盘专业制造，产品:

CD,VCDDVD

CD-R&CD-RW

CD-ROM

MD

MO

世界第一大光碟厂‧占有率23%

核心产品及服务顾客：

Traxdata(10%)

Memtek(9%)

其他四家(22%)

区域：内销:9%外销:

欧洲:40%

亚洲:30%

美洲:19%

其他:2%

顾客ABC股份有限公司SWOT

分析–光电公司优势(Strengths)

光电产业市场占有率高业务逐年成长，营业成绩亮丽营运资金充足，财务结构稳健光盘产品原料供货商，所供应的原料质量稳定而且数量充足各项产品研发速度及量产技术均能领先同业在世界各地设置新厂，彼此相互支持机会(Opportunities)

文化传播、教育训练、休闲娱乐快速发展，带动光盘产品强烈需求光盘产品价格便宜，刻录器普及带动音乐、软件、游戏等复制需求量大幅增加，对光盘产品需求大增通讯类与携带型信息产品、数字式仪表对LCD产品需求日增，LCD关键零组件对LCD产业健全发展非重要复杂的LCD产业需要整合分工，策略联盟与资源共享是目前趋势威胁(Threats)高科技产品，生命周期较短，市场掌握较一般产品困难高科技产品，生命周期较短，跌价较快，库存压力大市场竞争激烈，众多厂商欲加入此高成长之光电产业市场竞争激烈，下游需求者游离性较大，价格下滑，压缩毛利高科技产品，需要资金及研发人才甚殷，唯两者皆不易获得弱点(Weaknesses)

光电产品种类少，经营风险不易分散市场进入障碍低，新竞争者持续进入市场，原有厂商继续增加产能，竞争非常激烈，定价策略必需更加灵活主要原料国内无法供应，大都依赖国外进口，供货来源风险不易分散外销收入占91%，进口原料比例大，有外汇风险使命、愿景、目标及策略–光电公司

Mission,Vision，Objectives&Strategy注:目标须SMART-Specific明确,Measurable可衡量,Achievable可达成,Relevant攸关,Timely及时愿

景

及

目

标

使命：-未来生活的工程师

愿景：

-延续储存媒体产销全球第一的优势

-自核心技术衍生以卓越的研发成果，跨入光电显示器产业

-在网络、通讯产业发烧，信息家电产业商机加温的大环境下，跨入信息家电产业

目标：-继续扩大生产CD-R、CD-RW、DVD-R等光盘产品预计89年至92年增加增加销售值541亿元及毛利224亿元-開發LCD鍍膜產品，提升競爭力-開創3C新商機

策

略品質及製程:－持續研發新世代革命性產品－改善生產良率以持續提高品質及降低成本－與工研院合作研發重要原料分散供貨來源－成立研發部門招攬優秀研發人才投入研究－與主要廠商策略聯盟，購買關鍵技術，節省研發時間

成本:－88年及89年擴建廠房計劃以維持經濟規模－推動辦公室自動化及電子商務以降低成本

市場:－與主要客戶策略聯盟以掌握長期且穩定的大筆訂單－新客戶訂單－開發積極整合內外部資源，並以策略聯盟的方式尋找企業合作伙伴－採生產研發和行銷投資並重的策略以擴大事業版圖企業策略性風險

StrategicBusinessRisks(SBRs)策略性重要績效指標ABC公司行銷及銷售作業-接單及收款SBR1核心營運作業–接單及收款作業之目標無法達成目標之風險關鍵成功因素(CFSs)管理當局之因應重要績效指標(KPIs)銷售及營運計劃管理以確保利潤平衡目標 接受及處理訂單係遵循既定政策，如:價格、授信、前置時間、批量、幣別等提供快速及有效之客戶服務開立發票等文件正確及快速現金流入快處理接單至收款之所有活動行銷及銷售作業-接單及收款(續)使目標不能達成之風險a)訂單輸入系統錯誤(1,2,3,4)b)生產與庫存管理間溝溝不良(1,2,3,4)c)做出無法達成之承諾(1,2,3,4)d)喪失接單機會(1)e)客戶品質惡化(2,5)因應措施訂單輸入之驗證(a)建置整合性供應鏈系統，即時庫存及客戶資訊(b,c)明確之訂單管理作業程序(a,b,c,e)提供正確資訊予員工(a,b,c,d,e)按客戶別檢討利潤率(e)檢討詢價及成交情況(d)關鍵成功因素a)信守承諾完成交貨之能力(1,2,3)b)供應鏈有效率(1,2,3)c)正確、即時之訂單及客戶資訊(3)d)即時開立發票及收款(4,5)重要績效指標準時及正確交貨比率(a)客戶抱怨數(a)接單至交貨予客戶所花費之時日(b)訂單之錯誤率(c)運用IT接單及開立發票筆數(b,c,d)客戶別利潤率(d)應收帳款收現日數及呆帳率(d)人員培訓(a,b,c,d)管理報表之類別為符合不同管理階層的使用需求，管理報表分為：一分鐘管理

高層主管使用，提供簡單數據，資料涵蓋整個公司，以便在最短時間內全盤了解各部門狀況，作為決策之參考五分鐘管理