上市公司高管层股权激励问题研究

上市公司高管层股权激励问题研究

一、激励声明(一)采用产权为约束的员工,发挥其过多作用证券激励是指上市公司将其权益（权益）授予公司高管，并以所有权为约束，鼓励高管根据企业所有者的角度勤勉工作，实现企业价值和股东财富的最大化。公司管理，促进公司长远发展。股权激励是一种有效地激发人的积极性和创造性的管理方式。(二)股权激励的类型按照基本权利义务关系的不同,股权激励方式可分为三种类型:现股激励、期股激励、期权激励。1.向现实公司出售股权通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式,使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票,不得出售。2.购股价格由受价格决定。在购股后,各公司一般应确定股权的价格确定为公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权,购股价格一般参照股权的当前价格确定,同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。3.收购价格一般应符合股权的当前价格和价格,公司员工购股价格一般应符合以下的规定公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利,经理人到期可以行使或放弃这个权利,购股价格一般参照股权的当前价格确定,同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。(三)高管层的薪酬激励高管股权激励是指上市公司以本公司股票或股票期权,对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励。从激励约束问题产生的实质上看,高管层的薪酬激励可以真正体现责任、风险与利益相一致的原则。而高管层股权激励作为一种重要的薪酬激励模式,已被认为是公司治理中极为重要的机制之一,它通过让高管层以各种形式持有一定数量的公司股(或与股权有关的其他形式的股票),使高管层和股东的利益趋于一致,从而解决委托人和代理人之间的利益冲突问题。二、上市公司股份激励的现状及高管层股份激励的问题(一)向公司法申报股权激励计划,向公司法申报股权激励计划从2006年1月1日至2008年5月31日,全国共有103家上市公司公布其股权激励计划,向中国证监会申报股权激励计划的有80家,审核通过26家。下面分别从企业类型、行业分布、股权激励方式、股票来源、股权激励对象的人员范围、股权激励标的股票占总股本的比例6个方面来分析。1.民营上市公司的审核情况80家申报股权激励计划的上市公司中,国有上市公司25家,其中通过审核9家,通过率为36%;民营上市公司有55家,其中通过审核17家,通过率为30.91%。具体情况见表1:2.股权激励方案的绝对数占行业内的比重较高103家公布股权激励计划的上市公司中,信息技术、房地产、金融、医药等行业提出股权激励方案的上市公司较多。信息技术业和房地产业中提出股权激励方案的公司数占行业内上市公司数之比超过10%,而且提出股权激励方案的绝对数也在所有行业中位居前列。能源、交通运输、公共事业、综合等行业提出股权激励的公司较少,这几个行业中提出股权激励的上市公司均不超过1家。3.企业使用证券的期80家申报股权激励计划的上市公司中,使用股票期权的占据绝对多数,共有65家使用股票期权,占81.25%。使用限制性股票的上市公司有11家,占13.75%。剩余4家使用混合方式(股票期权、股票增值权和限制性股票的组合),占5%。具体情况见表2:4.混合购买型80家申报股权激励计划的上市公司中,股权激励的股票来源主要有定向增发、二级市场购买、个别股东赠与、混合方式(定向增发和二级市场购买相结合)四种渠道。其中主要为定向增发,共69家,占86.25%;二级市场购买的有5家,占6.25%;2家由个别股东赠与,占2.5%;4家采用混合方式,占5%。5.股权激励对象的数量从实践中看,所有上市公司的股权激励对象都包括上市公司董(监)事和高级管理人员,此外绝大部分上市公司还包括中层管理人员、核心技术人员或关键岗位的员工等其他人员。在已经审核通过的26家上市公司中,股权激励对象仅包括董(监)事,高级管理人员的只有2家,占7.69%;还包括其他人员的有24家,占92.31%。从激励对象的人数来看,已经审核通过的26家上市公司中,激励对象人数最多的是中兴通讯,有3435人,包括中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工;最少的是双鹭药业,仅有8人。已经审核通过的26家上市公司中,初步确定股权激励对象人数的有15家,这15家上市公司股权激励对象的平均人数约为283人。如果剔除中兴通讯这一特例,剩余14家上市公司股权激励对象的平均人数约为57人。6.公司标本总额《管理办法》规定,上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。以5%作为划分标准,审核通过的26家上市公司中,该比例高于5%(包括5%)的上市公司有17家,占65.38%,低于5%的上市公司有9家,占34.62%。总体来看,股权激励计划所涉及的标的股票比例偏高。(二)上市公司高管的薪酬培训1.公司高管激励作用受限。在整体上,股权激励实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务,起到降低公司代理成本,提升管理效率,增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此,公司的股权激励计划应从公司发展战略出发,为公司的战略和愿景的实现服务,鼓励公司高管执行长期化战略,致力于公司的长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼光,股权激励仅局限于近几年的发展,行权等待期和限售期大都定得很短,使激励作用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度(不超过公司股本总额的10%),即公司可实施股票激励的额度已被现有的管理层全部用完,以后的管理人员不可能再搞股权激励,这种激励显然不利于公司的长远发展。部分上市公司甚至把股权激励当作一种对高管人员的奖励,公司绩效考核达标条件设置得过低,使行权轻易实现。多数公司的股权激励缺乏约束机制和退出机制,一些公司的高管通过股权激励,变成了千万、亿万富翁,整天密切观注股价,缺少动力去想公司该如何发展。公司实施股权激励事与愿违,没有起到激励高管人员的作用。2.公司高管“自己激励自己,自己考核自己”我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制,对于公司财务核算、经营管理者业绩的评价缺乏监控,对经营管理层缺乏必要的监督和约束,公司高管“自己激励自己,自己考核自己”,导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。公司高管为了实现自己的利益,往往会损害企业长远利益,采取短期行为,如减少长期的研发费用、提高当期利润,高价套现持有的股票。极端的情况是,激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价。这不仅不利于公司的长期可持续增长,甚至有可能给公司和股东利益造成损害,给投资者带来较大的市场风险。3.为经营者获取个人利益提供了有效途径国外上市公司一般用股票价格作为评价经营者业绩的指标。我国的上市公司包括国有控股上市公司仍多采用财务会计指标作为业绩评价指标,而盈余管理为经营者获取个人利益提供了一条有效的途径。另一方面,由于股票市场的不完善,股票价格并不能完全反映公司真实的经营状况和经营者的经营业绩。在经营者付出艰辛努力,股价不升反降的情况下,如果单纯以股价来评价经营者的经营业绩势必会有失公允,并且还会严重挫伤经营者的积极性,甚至还会引发在职消费等腐败行为。只有建立科学完善的业绩评价体系,对经营者的经营业绩做出公正的评价,才能充分发挥股权的长期激励作用。4.关规定的其他法规政策虽然近两年来,我国不断完善对股权激励的相关规定,股票期权激励制度相关的法规政策仍存在着缺陷和不足,还需要更为详尽的法规准则出台,使公司的股权激励能顺利规范的得以展开。三、加强对上市公司高管及关联的培训(一)加强内部管理1.现代公司治理结构完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础,否则,股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。股权激励制度的推行必须以规范经营管理者,控制、完善公司治理为前提。上市公司应尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题,真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。充分发挥监事会监督经营者的作用,对领导层、公司财务等进行监督。同时,增强外部董事的独立性,建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。通过完善现代企业制度,防止股权激励被经营管理者利用,侵占股东的利益,推动股权激励的有效实施。2.引入先进的考核办法上市公司应不断完善业绩考核制度,加强对被激励对象的业绩评价与考核。考核指标应当全面、系统,财务指标与非财务指标并重。同时,可以考虑引入EVA、平衡计分卡等国外的先进考核办法。这些考核办法可以使考核更加全面、公平与合理,使企业业绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准确地反映出来,从而保证股权激励的实施效果。同时,由于每家上市公司所处的行业不同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同,因此在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式,考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标,设计不同的考核方案。3.我国上市公司股权激励实施的效果及反思加强上市公司的内部治理、完善资本市场和经理人市场的建设、法律规章等任务都不是在短期内能够完成的,需要一个长期的过程。但是我国的上市公司股权激励实施又不能因噎废食,还是要加快推进。所以在上市公司股权激励的实施过程中,监管部门在股权激励计划的审批、上市公司信息披露、股权激励相关的股权交易监管等方面要高标准、严要求,采取从严的原则;而审批的速度则要加快,使符合要求的股权激励能够尽快实施。(二)建立和完善外部市场1.多场监督原则根据我国现行法律规定，《合同法》年为了促进股票激励的有效实施,我国应加快职业经理人市场的培养,建立以经营能力为标准的经理人市场,公平竞争,有效监督。同时,应深化国有企业改革,改变经理人员的选聘机制,按照市场经济的要求,采取切实可行的措施建立以“公开公平,竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制,使优秀人才能够脱颖而出,从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展,为推进股权激励创造良好的条件。2.股权激励的会计处理方式经验总结我国应根据实际情况,完善股权激励的系列法律法规,从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度入手,对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为加强监管并予以严厉处罚,完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求;根据我国股权激励的实施特点,确定合理的股权激励会计处理方式;调整修订股权激励的税收政策,构建完整的制度框架体系,进一步完善证券法、税法和会计准则等