(44)-7.4.2 上市公司治理结构和管理团队分析

第七章

基本分析第一节基本分析概述第二节宏观分析第三节行业分析第四节公司分析目录CONTENTSPART04公司分析上市公司治理结构和管理团队分析公司治理结构分析二、公司管理团队分析公司治理结构是一套制度安排，用以支配在企业组织中有重大利害关系的投资人、经理人和职工之间的权利关系。公司治理结构的核心问题包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。公司管理团队分析包括：管理团队的核心人物、管理团队的学历、管理团队的从业经验、管理团队的背景、管理团队是否勤勉尽责。三、上市公司治理结构和管理团队分析案例：万科“捐款门”事件2008年5月12日，万科向汶川地震灾区捐了200万元，万科董事长王石说，“万科捐出200万是合适的”，还规定“普通员工限捐10元，不要让慈善成为负担”。之后迫于舆压力，王石在灾区对公司“捐款门”事件公开道歉，万科公司也随即提出捐助1亿重建灾区资金的方案。王石在第一时间的解释中涉及到了公司治理结构的原则。王石说，“对捐出的款项超过1000万的企业，我当然表示敬佩。但作为董事长，我认为：万科捐出的200万是合适的，这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。”从万科公开披露的股东大会决议上看，万科2008年度授权董事会用于慈善公益方面的预算是1000万。王石的“200万捐款数额并不少”的言论是否合适可以讨论，但王石在董事会授权的范围内，在第一时间宣布捐款200万的行为却是恰当的。因为在未召开股东大会的情况下，无论王石还是万科的董事会，都没有权力在授权范围之外，随意处分股东的权益，无论是慈善还是别的原因。根据万科公司公开的信息，王石虽然身为万科的董事长，但他持有的万科股份只有681万股，是一个小股东。作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。公司的重要决策，首先由董事会做出决议，然后交由股东大会表决通过执行。在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，并没有额外的权力。而一旦股东大会通过决议，董事长王石更没有权力超越授权，随意支配股东的权益。这是上市公司的法定原则。四、上市公司分析中的其他重要因素大股东减持（增持）：大股东对所持有的公司股票进行了减持（增持），就需要认真分析其原因以及减持（增持）对公司投资价值的影响。资产重组：资产重组是通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组有可能优化上市公司的资源，但是也有可能产生过高的重组成本，侵害投资者的利益。12四、上市公司分析中的其他重要因素（续）投资：投资是上市公司的一种资本经营行为，良好的投资项目会给上市公司带来新的利润增长点和经营创新点；失败的投资项目可能将公司拖入困境。关联交易：关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联交易的主要形式有：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、研究与开发项目的转移、许可协议、债务结算等。关联交易可以降低交易成本，提高交易效率，但是也有可能对股东权益和债权人利益造成侵害。利润分配